Die Firma der Gesellschaft wird geändert in „CHAPTERS Group AG“.

Die Satzung wird in § 1 Absatz (1) wie folgt neu gefasst:

Der Sitz der Gesellschaft wird von Königstein im Taunus nach Hamburg verlegt.

Die Satzung wird in § 1 Absatz (2) wie folgt neu gefasst:

Die von der Hauptversammlung am 15. Juli 2022 unter Punkt 6 der Tagesordnung erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2022 /​ I) wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend beschlossenen neuen Genehmigten Kapitals 2023 /​ I und der entsprechenden Satzungsänderung im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben. Bis zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Aufhebung des derzeit geltenden genehmigten Kapitals bleiben der Vorstand und der Aufsichtsrat berechtigt, die derzeit bestehende Ermächtigung im Rahmen der dafür geltenden Grenzen auszuüben.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 28. Juni 2028 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu nominal EUR 8.033.300,00 durch die Ausgabe von bis zu 8.033.300 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023 /​ I). Der Vorstand wird ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Den Aktionären ist bei der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können hierzu auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Absatz (5) Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen,

Die Satzung wird in § 4 Absatz (3) wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 28. Juni 2028 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu nominal EUR 8.033.300,00 durch die Ausgabe von bis zu 8.033.300 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023 /​ I). Der Vorstand ist ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Den Aktionären ist bei der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können hierzu auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Absatz (5) Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen,

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 /​ I sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats im Zeitraum bis zum 28. Juni 2028 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen, nachrangige oder nicht nachrangige auf den Inhaber oder auf den Namen lautende, mit Wandlungs- und/​oder Optionsrechten und/​oder Wandlungspflichten ausgestattete Schuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (unter Einbeziehung aller in diesem Beschluss vorgesehenen Gestaltungsmöglichkeiten im Folgenden die „Schuldverschreibungen“ genannt) – jeweils mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 gegen Geld- und/​oder Sachleistung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. den Inhabern oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der MEDIQON Group AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von insgesamt bis zu EUR 8.033.300,00 nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen dieser Schuldverschreibungen beziehungsweise der Optionsscheine (im Folgenden einheitlich die „Anleihebedingungen“ genannt) zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Von der Ermächtigung darf erst Gebrauch gemacht werden, wenn die Eintragung des unter nachfolgender lit. b. beschlossenen Bedingten Kapitals 2023 /​ I und der entsprechenden Satzungsänderung im Handelsregister erfolgt ist.

Für die Begebung der Schuldverschreibungen gelten die folgenden Festsetzungen:

(1) Allgemeine Festsetzungen

Die Ermächtigung erstreckt sich auf alle Schuldverschreibungen, die den in § 221 AktG geregelten rechtlichen Anforderungen unterfallen. Die Schuldverschreibungen können zu Finanzierungszwecken (Aufnahme von Fremd- und/​oder Eigenkapital) begeben werden, aber auch zu anderen Zwecken, etwa zur Optimierung der Kapitalstruktur der Gesellschaft.

Die Schuldverschreibungen können in Euro oder in anderen gesetzlichen Währungen von OECD-Ländern begeben werden, wobei im Falle einer Begebung in einer Fremdwährung im Hinblick auf die Einhaltung der in dieser Ermächtigung festgelegten Gesamtnennbetragsgrenze jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung über ihre Begebung in Euro umzurechnen ist.

Die Schuldverschreibungen können durch die Gesellschaft oder durch Konzernunternehmen, die unter der Leitung der Gesellschaft stehen (im Folgenden die „Konzernunternehmen“ genannt), ausgegeben werden. Für den Fall einer Ausgabe der Schuldverschreibungen durch Konzernunternehmen wird der Vorstand ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. aufzuerlegen.

(2) Wandel- und Optionsschuldverschreibungen

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein Optionsschein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch die Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten. Insoweit sich Aktienbruchteile ergeben, können die Anleihebedingungen vorsehen, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können, und zwar gegebenenfalls auch gegen bare Zuzahlung.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen deren Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den Anleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Des Weiteren können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgelegt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises innerhalb einer definierten Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Börsenkurses der Stückaktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Die Bestimmungen der §§ 9 Absatz (1) und 199 AktG bleiben unberührt.

(3) Wandlungspflicht

Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt oder zum Zeitpunkt des Eintritts eines bestimmten Ereignisses vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Der Gesellschaft kann in den Anleihebedingungen das Recht eingeräumt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem niedrigeren Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Die Bestimmungen der §§ 9 Absatz (1) und 199 AktG bleiben unberührt.

(4) Ersetzungsbefugnis

Die Anleihebedingungen können der Gesellschaft das Recht einräumen, im Falle der Wandlung oder im Falle der Optionsausübung anstelle der Gewährung neuer Stückaktien einen Geldbetrag zu zahlen, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cent aufgerundeten arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise der Stückaktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht.

Die Anleihebedingungen können außerdem das Recht der Gesellschaft vorsehen, dass den Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt werden. Die Aktien werden in diesem Falle jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cent aufgerundeten arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise der Stückaktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse, während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht.

Des Weiteren können die Anleihebedingungen vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft anstatt in neue Aktien aus bedingtem oder genehmigtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder in Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt oder dass das Optionsrecht durch die Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

In den Anleihebedingungen kann auch eine Kombination dieser Erfüllungsformen vorgesehen werden.

(5) Wandlungs- bzw. Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 90 % des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise der Stückaktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn (10) Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibung betragen oder für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts mindestens 90 % des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise der Stückaktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme jener Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Absatz (2) Satz 2 AktG bekannt gemacht werden kann, betragen. Die Bestimmungen der §§ 9 Absatz (1) und 199 AktG bleiben unberührt.

In den Fällen der Ersetzungsbefugnis oder der Wandlungspflicht kann der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise der Stückaktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn (10) Handelstage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Mittelwert unterhalb des vorgenannten Mindestpreises liegt. Die Bestimmungen der §§ 9 Absatz (1) und 199 AktG bleiben unberührt.

(6) Verwässerungsschutz

Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Absatz (1) AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist

oder

und in den in (ii) und (iii) genannten Fällen den Inhabern schon bestehender Optionsrechte, Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach der Ausübung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder nach der Erfüllung ihrer Wandlungspflichten zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei der Ausübung des Optionsrechts oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Anleihebedingungen können außerdem für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die zu einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Optionsrechte, Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten führen, wie etwa infolge einer Dividendenzahlung oder Kontrollerlangung durch Dritte, eine Anpassung der Optionsrechte, Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten vorsehen. Die Bestimmungen der §§ 9 Absatz (1) und 199 AktG bleiben unberührt.

(7) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen gemäß der Festlegung durch den Vorstand von einem Kreditinstitut oder von mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren gemäß § 53 Absatz (1) Satz 1 KWG oder gemäß § 53 b Absatz (1) Satz 1 oder Absatz (7) KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen,

(8) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Der Vorstand wird ermächtigt, die Ausgabekonditionen sowie die weiteren Anleihebedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit dem jeweils ausgebenden Konzernunternehmen festzulegen.

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2023 /​ I

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 8.033.300,00 durch die Ausgabe von bis zu 8.033.300 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Optionsschuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der vorstehend zu lit. a) beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen bis zum 28. Juni 2028 begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der Anleihebedingungen auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die mit Wandlungspflichten ausgestattet sind. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen und/​oder Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandlungsrechten bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Wandelschuldverschreibungen ihrer Pflicht zur Wandlung genügen, und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Anleihebedingungen jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreisen. Die neuen Aktien nehmen ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil (Bedingtes Kapital 2023 /​ I). Der Vorstand wird ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Satzungsänderung

In § 4 der Satzung wird ein neuer Absatz (4) mit dem folgenden Wortlaut angefügt:

„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 8.033.300,00 durch die Ausgabe von bis zu 8.033.300 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Optionsschuldverschreibungen und Wandelschulverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Juni 2023 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen bis zum 28. Juni 2028 begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der Anleihebedingungen auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die mit Wandlungspflichten ausgestattet sind. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen und/​oder Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandlungsrechten bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Wandelschuldverschreibungen ihrer Pflicht zur Wandlung genügen, und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Anleihebedingungen jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreisen. Die neuen Aktien nehmen ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil (Bedingtes Kapital 2023 /​ I). Der Vorstand ist ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2023 /​ I sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

Ein Bezugsrechtsausschluss soll gemäß der Beschlussvorlage möglich sein, wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt.

Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb und muss stets darauf bedacht sein, ihre Wettbewerbsposition zu verbessern und ihre Ertragskraft zu stärken. Hierzu kann es sinnvoll sein, andere Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder attraktive Sachwerte, beispielsweise Vermögensgegenstände, die mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehen – zu erwerben. Bietet sich hierzu eine Gelegenheit, muss die Gesellschaft in der Lage sein, einen solchen Erwerb auch im Interesse ihrer Aktionäre schnell, flexibel und liquiditätsschonend realisieren zu können. In diesem Zusammenhang ist zu berücksichtigen, dass im Rahmen solcher Transaktionen meist sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden müssen, die nicht immer in Geld erfüllt werden sollen oder erfüllt werden können. Zudem verlangen auch die Inhaber der zum Verkauf stehenden Unternehmen oder Akquisitionsobjekte zuweilen von sich aus als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien des Erwerbers. Damit die Gesellschaft auch in solchen Fällen attraktive Unternehmen bzw. Akquisitionsobjekte erwerben kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Dies erfordert die Schaffung eines genehmigten Kapitals, bei dessen Ausnutzung der Vorstand mit der Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen kann. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses eröffnet der Gesellschaft somit den notwendigen Handlungsspielraum, um Unternehmen, Unternehmensteile, Unternehmensbeteiligungen oder andere Sachwerte im Zusammenhang mit einer Akquisition erwerben zu können.

Durch die Begrenzung der Zahl der im Falle einer Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugebenden Aktien auf höchstens insgesamt 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals sollen die Aktionäre vor einer zu umfangreichen Wertverwässerung ihrer Anteile geschützt werden.

Ein Bezugsrechtsausschluss bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals führt im Ergebnis somit zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der Aktionäre, jedoch wäre im Falle der Einräumung des gesetzlichen Bezugsrechts der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Sachwerten im Zusammenhang mit einer Akquisition aus den dargelegten Gründen regelmäßig nicht möglich. Die mit dem Erwerb für die Gesellschaft und ihre Aktionäre verbundenen Vorteile wären mithin nicht erreichbar. Der Vorstand wird im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses bei der Festlegung der Bewertungsrelationen allerdings sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben; er wird hierbei auch den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen, wobei eine schematische Anknüpfung an den Börsenpreis jedoch nicht vorgesehen ist.

Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Konkrete Erwerbsvorhaben im dargestellten Sinne, die eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals und einen Bezugsrechtsausschluss erfordern, bestehen derzeit nicht.

Das Bezugsrecht soll ferner für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung soll ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis ermöglichen. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Ein denkbarer Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge nur sehr gering.

Schließlich soll ein Bezugsrechtsausschluss möglich sein, wenn die neuen Aktien gemäß §§ 203 Absatz (1), 186 Absatz (3) Satz 4 AktG gegen Bareinlage zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und wenn der auf die ausgegebenen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Die Gesellschaft kann auf diese Weise zusätzliches Eigenkapital bei etwaigem Finanzbedarf kurzfristig beschaffen und zugleich schnell und flexibel Marktchancen für eine optimale Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre nutzen, ohne das mit einem hohen Aufwand verbundene Bezugsrechtsverfahren durchführen zu müssen. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient auch dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines möglichst hohen Ausgabekurses, da eine Platzierung der neuen Aktien nahe am Börsenkurs ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag ermöglicht wird. Zudem können auch neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden.

Bei einer Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand mit der Zustimmung des Aufsichtsrats einen etwaigen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Da wegen der Volatilität der Märkte Kursschwankungen binnen kürzester Zeit nicht auszuschließen sind, soll im Vorhinein noch nicht festgelegt werden, ob hierfür ein aktueller, nur wenige Tage umfassender Durchschnittskurs vor der Beschlussfassung über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder ein tagesaktueller Kurs als Grundlage genommen wird. Ein Abschlag auf den Börsenkurs wird jedoch keinesfalls mehr als 5 % des Börsenpreises betragen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden die Festlegung des Ausgabepreises im Einzelfall unter Berücksichtigung der jeweils aktuellen Verhältnisse sorgfältig prüfen. Der Vorstand wird dabei bestrebt sein, einen möglichst hohen Veräußerungspreis zu erzielen, und einen Abschlag auf den Preis, zu dem die bisherigen Aktionäre Aktien über die Börse zukaufen können, möglichst niedrig zu bemessen.

Der Umfang der Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ist zudem auf 10 % des Grundkapitals bei Wirksamwerden der Ermächtigung, beziehungsweise, wenn dieser Betrag niedriger sein sollte, bei Ausübung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss begrenzt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die seit der Erteilung dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung der Bestimmungen des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ausgegeben oder aus eigenen Aktien in entsprechender Anwendung der Bestimmungen des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG veräußert worden sind.

Durch die Begrenzung der Zahl der auszugebenden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Ausgabepreises der neuen Aktien nahe am Börsenkurs werden die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Die mit dem Bezugsrechtsausschluss zwangsläufig verbundene Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils können Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote und ihren Stimmrechtsanteil erhalten möchten, im Übrigen durch einen Erwerb neuer Aktien über die Börse zu annähernd gleichen Bedingungen kompensieren.

soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von zuvor begebenen Optionsrechten, Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen ausgegebenen oder garantierten Schuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht in jenem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach der Ausübung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder bei der Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;

sofern Schuldverschreibungen gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften begeben werden; die Anzahl der Aktien, die aufgrund solcher unter Ausschluss des Bezugsrechts begebener Schuldverschreibungen auszugeben sind, darf rechnerisch insgesamt 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten;

sofern Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibung ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Optionsrecht, einem Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch, falls dieser Wert geringer ist, im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/​oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit der Erteilung dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung der Bestimmungen des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ausgegeben oder aus eigenen Aktien in entsprechender Anwendung der Bestimmungen des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG veräußert worden sind.