EQS Group AG
München
WKN 549416
ISIN DE0005494165
Eindeutige Kennung: 001a36cfb8e8ed118146005056888925
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionärinnen und Aktionäre
Am
Freitag, den 30. Juni 2023 um 14:00 Uhr MESZ*
findet die ordentliche Hauptversammlung der EQS Group AG mit Sitz in München
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
statt.
Hierzu laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre herzlich ein. Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 S. 1 Aktiengesetz (AktG) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten, mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
Die gesamte Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre in Bild und Ton live im InvestorPortal übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über die elektronische Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Karlstraße 47, 80333 München. Einzelheiten zur Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung entnehmen Sie bitte dem Abschnitt „Ergänzende Angaben und Hinweise“, der im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt ist. Für Aktionäre und Aktionärinnen und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.
* Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden, d.h. 14:00 Uhr MESZ entspricht 12:00 Uhr UTC.
I. TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2022, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2022, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Die in diesem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind im Internet unter
den Aktionären zugänglich. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2022 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2022 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Düsseldorf, Zweigniederlassung München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für die gegebenenfalls prüferische Durchsicht von Zwischenberichten bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu wählen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Wahlen zum Aufsichtsrat Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2022 endet die Amtszeit der folgenden derzeit amtierenden Aufsichtsratsmitglieder:
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 AktG i. V. m. § 101 Abs. 1 AktG und § 95 Abs. 1 AktG i. V. m. § 9 Abs. 1 der Satzung aus fünf von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitgliedern (als Anteilseignervertreter) zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Ergänzende Angaben zu den Aufsichtsratskandidaten zu Tagesordnungspunkt 5 Herr Laurenz Nienaber und Frau Catharina van Delden sind Mitglieder des Aufsichtsrats der EQS Group AG und sollen erneut zu Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft bestellt werden. Herr Stephan Ritter soll neu in den Aufsichtsrat bestellt werden. Kurzlebensläufe der Kandidaten sind auf der Internetseite der EQS Group AG unter
zugänglich. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den von ihm vorgeschlagenen Kandidaten und der EQS Group AG, deren Konzernunternehmen oder den Organen der EQS Group AG oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen. Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats berücksichtigen die gesetzlichen Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat der EQS Group AG beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung. Der Aufsichtsrat hat sich bei den von ihm vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Die vorgeschlagenen Kandidaten haben sich vorab bereit erklärt, das Amt für den Fall ihrer Wahl anzunehmen. Die Wahlen sollen als Einzelwahl erfolgen. |
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| 6. |
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022/I in § 4 Abs. 3 der Satzung und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023/I mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sowie entsprechende Satzungsänderung Die Hauptversammlung vom 28. Juni 2022 hat in § 4 Abs. 3 der Satzung die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2022/I in Höhe von EUR 1.002.421,00 beschlossen. Dies entspricht 10 Prozent des Grundkapitals. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand noch keinen Gebrauch gemacht. Um Vorstand und Aufsichtsrat ausreichend Flexibilität bei der Unternehmensfinanzierung einzuräumen, soll unter Aufhebung des derzeit bestehenden Genehmigten Kapitals 2022/I in § 4 Abs. 3 der Satzung ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2023/I) in § 4 Abs. 3 der Satzung geschaffen werden, wobei der Umfang der Ermächtigung auf 25 Prozent des Grundkapitals erhöht werden soll. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die in § 4 Abs. 3 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Juni 2027 durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stammaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 1.002.421,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/I), wird mit Wirkung auf die Eintragung des Genehmigten Kapitals 2023/I aufgehoben, soweit im Zeitpunkt der Eintragung dieser Aufhebung von dem Genehmigten Kapital 2022/I noch kein Gebrauch gemacht wurde.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. Juni 2028 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stammaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.506.053,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/I). Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht eingeräumt wird, können die Aktien auch einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung zur Übernahme angeboten werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen,
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals und, falls das genehmigte Kapital bis zum 29. Juni 2028 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
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| 7. |
Beschlussfassung über eine Änderung von § 16 der Satzung (virtuelle Hauptversammlung) Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S.1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird. Eine solche Ermächtigung des Vorstands soll beschlossen werden. Dabei soll unter Berücksichtigung der neu eingeführten Regelungen der gesetzlich mögliche Ermächtigungszeitraum von bis zu fünf Jahren voll ausgeschöpft werden. Während der fünfjährigen Laufzeit der Ermächtigung wird der Vorstand für zukünftige Hauptversammlungen neu entscheiden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird hierbei die jeweils maßgeblichen konkreten Umstände des Einzelfalls in Betracht ziehen und seine Entscheidung nach pflichtgemäßem Ermessen zum Wohle der Gesellschaft und der Aktionäre treffen. Dabei wird der Vorstand auch die angemessene Wahrung der Beteiligungsrechte der Aktionäre in seine Entscheidung einbeziehen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Nach § 16 Absatz 3 der Satzung der EQS Group AG wird folgender Absatz 4 ergänzt:
Im Übrigen bleibt § 16 der Satzung unverändert. Die derzeit gültige Satzung ist über die Internetseite der Gesellschaft unter
Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. |
II. Bericht des Vorstands
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu den unter Punkt 6 der Tagesordnung genannten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 1 und 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 6 die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023/I im erhöhten Umfang von 25 Prozent des Grundkapitals für den gesetzlich maximalen Zeitraum von fünf Jahren vor.
Dieses genehmigte Kapital dient der Eröffnung einer flexiblen Möglichkeit zur Einwerbung zusätzlicher Eigenmittel, wenn dies aus Sicht des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft liegt. Das neue genehmigte Kapital soll im Interesse der Aktionäre die Handlungsmöglichkeiten erweitern und der Gesellschaft die Möglichkeit geben, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können. Den Aktionären steht im Fall der Kapitalerhöhung grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht zu. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen dieses Bezugsrecht auszuschließen.
Der hierzu vom Vorstand erstattete Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die beantragte Ermächtigung beinhaltet jedoch die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
| 1. |
Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen |
Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen, zur Erleichterung der Abwicklung vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Damit soll es ermöglicht werden, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würden die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
| 2. |
Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG |
Nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist ein Ausschluss des Bezugsrechts insbesondere dann zulässig, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der Verwaltung wird es so ermöglicht, kurzfristig und nahe am Börsenpreis neue Eigenmittel zu beschaffen und damit die Eigenkapitalbasis zu stärken. Ferner kann auch ein durch die kurzfristige Ausnutzung von Marktchancen entstehender Kapitalbedarf rasch und flexibel gedeckt werden. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Derartige Barkapitalerhöhungen sind zudem auf 10 Prozent des Grundkapitals gedeckelt, was dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Schutz vor zu starker Verwässerung ihrer Beteiligungen Rechnung trägt. Auf diese 10 Prozent-Grenze nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift aufgrund von anderen Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die aufgrund von zum Zeitpunkt der Ausnutzung entsprechend dieser Vorschrift ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungspflichten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. Zudem wird ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft voraussichtlich nicht über 3 Prozent, maximal aber bei 5 Prozent des Börsenpreises liegen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt somit nahe am Börsenkurs, so dass jeder Aktionär, der an der Erhaltung seiner Beteiligungsquote interessiert ist, die Möglichkeit hat, Aktien am Markt zu fast den gleichen Konditionen zu erwerben, wie sie die Emission vorsieht.
| 3. |
Bezugsrechtsausschluss zur Erfüllung einer Greenshoe-Option |
Ein Ausschluss des Bezugsrechts ist schließlich auch zulässig zur Erfüllung einer bei einem weiteren Börsengang der Gesellschaft mit Emissionsbanken vereinbarten Greenshoe-Option. Ein weiterer Börsengang ermöglicht der Gesellschaft, verbesserten Zugang zum Kapitalmarkt zu erhalten und damit den Kapitalbedarf einfach und flexibel zu decken. Dies ist insbesondere angesichts einer künftig möglichen, weiteren Expansion der Gesellschaft von Bedeutung. Der Greenshoe ist bei Börsengängen üblich. Dies trifft nicht nur auf erstmalige Börsengänge zu, sondern auch auf weitere Börsengänge. Daher soll auch hierfür Vorsorge getroffen werden, auch wenn ein konkretes Vorhaben für einen weiteren Börsengang unter Nutzung einer Mehrzuteilungsoption derzeit nicht besteht. Ein Greenshoe ist eine sogenannte Mehrzuteilungsoption. Diese dient im Fall der Börseneinführung von (weiteren) Aktien in erster Linie zur präzisen Bestimmung der Platzierungsmenge und zur Stabilisierung des Aktienkurses. Die Funktionsweise ist wie folgt: Die Emissionsbanken veräußern am Zuteilungstag nicht nur das geplante Platzierungsvolumen (100 Prozent), sondern darüber hinaus eine gewisse Anzahl anderweitig zur Verfügung gestellter, zusätzlicher Aktien (bis zu 15 Prozent des eigentlich geplanten Platzierungsvolumens). Diese zusätzlichen Aktien können zur Kursstabilisierung eingesetzt werden. Die Emissionsbanken können Aktien im Markt zurückkaufen, soweit allgemein übliche Rückflüsse im Rahmen der Emission veräußerter Aktien in den Markt zu einem Kursrückgang unterhalb des Platzierungspreises führen. Dadurch kann ein durch die Rückflüsse verursachter Kursrückgang abgefedert werden. Soweit ein solcher Rückerwerb im Markt nicht erfolgt, greift das zweite Element der Mehrzuteilungsoption, die Eindeckung der mehr zugeteilten und veräußerten Aktien, z.B. durch Aktien anderer Aktionäre oder eben durch eine Kapitalerhöhung der Gesellschaft. Damit ermöglicht eine Mehrzuteilungsoption ein besseres Ausschöpfen des Marktpotenzials bei der Preisfindung. Da den Anlegern somit eine gewisse Sicherheit bei der Preisentwicklung gegeben werden kann, sind diese bereit, einen etwas höheren Preis zu zahlen. Die Mehrzuteilungsoption führt daher neben und wegen der Stabilisierung zu einer Steigerung des bei der Emission zu erzielenden Erlöses und liegt folglich im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre.
| 4. |
Bezugsrechtsausschluss bei Options- und Wandelschuldverschreibungen |
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um auch den Inhabern von bestehenden und künftig zu begebenden Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien geben zu können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Solche Schuldverschreibungen sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt in der Regel mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestattet, der vorsieht, dass den Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungspflicht erfüllt wäre. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft – im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises – einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann.
| 5. |
Bezugsrechtsausschluss zur Durchführung einer Aktiendividende (scrip dividend) |
Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um eine sogenannte Aktiendividende (scrip dividend) zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen.
Die Durchführung einer Aktiendividende kann als echte Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien zeichnen; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs neuer Aktien insoweit eine Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen.
Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Gewährung einer Aktiendividende anzubieten und vorzubereiten, ohne insoweit an die Beschränkungen des § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) gebunden zu sein. Der Vorstand soll deshalb auch ermächtigt sein, zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anzubieten, jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Kapitalerhöhung zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstandes, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.
Zusammenfassung
Bei Abwägung aller Umstände ist die jeweilige Ermächtigung zum Bezugsrechtausschluss in den beschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre geboten. Der Vorstand wird die Ausübung der Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen. Die Bedingungen werden jeweils zu gegebener Zeit so festgelegt werden, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Verhältnisse die Interessen der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
Ausnutzung der Ermächtigung
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023/I bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand wird zudem in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023/I im Interesse der Gesellschaft ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Zusammenhang mit der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 6 wird ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung den Aktionären unter
https://www.eqs.com/de/ueber-eqs/corporate-governance/
zugänglich gemacht.
III. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 10.024.212,00 eingeteilt in 10.024.212 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmen. Die Gesellschaft hält 1.121 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Stimmrechte zustehen.
IV. ERGÄNZENDE ANGABEN UND HINWEISE
| 1. |
Virtuelle Hauptversammlung |
Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach der gesetzlichen Neuregelung in § 118a AktG führt zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Hauptversammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte sowohl gegenüber einer Präsenz-Hauptversammlung als auch gegenüber der zuletzt abgehaltenen virtuellen Hauptversammlung nach der Sondergesetzgebung infolge der Covid-19-Pandemie. Daher bitten wir um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, des Rechts zur Einreichung von Stellungnahmen, des Antragsrechts, zur Ausübung des Stimmrechts, des Rederechts, des Auskunftsrechts und des Widerspruchsrechts.
Der Vorstand der EQS Group AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Grundlage von § 118a AktG, § 26n Abs. 1 EGAktG entschieden, die diesjährige Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und Aktionärinnen oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen.
| 2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts |
Aktionäre und Aktionärinnen und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am 30. Juni 2023 ab 14:00 Uhr MESZ mit Bild und Ton live durch Nutzung des InvestorPortals im Internet, das unter
https://www.eqs.com/de/ueber-eqs/corporate-governance/
zugänglich ist, verfolgen. Wie Sie Zugang zum InvestorPortal erhalten, ist nachfolgend im Abschnitt „Zugang zum InvestorPortal und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ (dazu Ziffer IV.3) beschrieben. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt im Wege elektronischer Kommunikation oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
| 3. |
Zugang zum InvestorPortal und elektronische Zuschaltung zur Versammlung |
Die Gesellschaft hat für Zwecke der virtuellen Hauptversammlung ein InvestorPortal für die Hauptversammlung eingerichtet. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und Aktionärinnen können sich über das InvestorPortal elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten und diese am Tag der Hauptversammlung ab 14:00 Uhr MESZ live in Bild und Ton verfolgen sowie im Wege elektronischer Kommunikation Aktionärsrechte ausüben. Das InvestorPortal ist abrufbar unter der Internetadresse
https://www.eqs.com/de/ueber-eqs/corporate-governance/
Der (online) Zugang zum InvestorPortal erfolgt durch Eingabe der Aktionärsnummer und den zugehörigen individuellen Zugangsdaten (PIN bzw. Zugangscode), die mit der Einladung an die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre und Aktionärinnen versendet werden. Die erforderlichen Informationen zum Vorgehen werden mit der Einladung an die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre und Aktionärinnen versendet. Aktionäre und Aktionärinnen, die erst nach dem Beginn des 9. Juni 2023, 00:00 Uhr MESZ, im Aktienregister eingetragen werden, erhalten nach den gesetzlichen Vorgaben ohne Anforderung keine Einladungsunterlagen und somit auch keine Zugangsdaten für das InvestorPortal zur Hauptversammlung übersandt. Sie können aber über die nachfolgend genannte Anmeldestelle (dazu unter Ziffer IV.4) die Einladungsunterlagen mit der erforderlichen Aktionärsnummer und den zugehörigen individuellen Zugangsdaten anfordern.
Ohne ordnungsgemäße Anmeldung zur Versammlung können Aktionäre und Aktionärinnen sich nicht elektronisch zur Versammlung zuschalten und keine Aktionärsrechte, insbesondere nicht das Stimmrecht, ausüben. Auch die elektronische Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über das InvestorPortal erfordern die fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung.
Das InvestorPortal wird voraussichtlich ab dem 7. Juni 2023 freigeschaltet.
| 4. |
Anmeldung zur Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts; Umschreibestopp |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (d.h. zur elektronischen Zuschaltung zu der Hauptversammlung) und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre und Aktionärinnen berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss spätestens am 23. Juni 2023 bis 24:00 Uhr MESZ entweder auf elektronischem Weg über das InvestorPortal oder bei der nachstehend genannten Anmeldestelle
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EQS Group AG |
zugehen („Anmeldestelle“). Für den Zugang zum InvestorPortal siehe bitte die Hinweise unter Ziffer IV.3.
Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen nach § 67 Abs. 2 S. 1 AktG Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Für die Anzahl der einem ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus arbeitstechnischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom Ablauf des 23. Juni 2023 (sogenanntes „Technical Record Date“) bis zum Schluss der Hauptversammlung am 30. Juni 2023 keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sogenannter „Umschreibestopp“). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 23. Juni 2023. Der Umschreibestopp bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 23. Juni 2023 bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Stimmrechte und sonstige Aktionärsrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Stimmrechte und sonstige Aktionärsrechte bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister Eingetragenen. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.
| 5. |
Verfahren für die Stimmrechtsausübung im Wege elektronischer Kommunikation (elektronische Briefwahl) |
Die Stimmrechtsausübung erfolgt im Wege elektronischer Kommunikation durch elektronische Briefwahl unter Nutzung des InvestorPortals. Aktionäre und Aktionärinnen, die im Aktienregister eingetragen sind und sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, können ihre Stimme durch elektronische Briefwahl im Vorfeld der Hauptversammlung sowie während Hauptversammlung unter Nutzung des InvestorPortals abgeben. Bevollmächtigte, einschließlich bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären und Aktionärinnen zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich ebenfalls der elektronischen Briefwahl bedienen.
Nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung sind Abgabe und Änderungen von bereits im Wege der elektronischen Briefwahl abgegebenen Stimmen unter Nutzung des InvestorPortals bis zur Schließung der Abstimmung in der Hauptversammlung am 30. Juni 2023 möglich. Den genauen Zeitpunkt, zu dem die Abgabe- bzw. Änderungsmöglichkeit über das InvestorPortal endet, legt dabei der Versammlungsleiter fest. Er wird hierauf während der Hauptversammlung rechtzeitig hinweisen.
| 6. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter |
Aktionäre und Aktionärinnen können sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bei Ausübung des Stimmrechts vertreten lassen. Auch für die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter ist die rechtzeitige und ordnungsgemäße Anmeldung der Aktien bis zum 23. Juni 2023, 24:00 Uhr MESZ, erforderlich.
Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB). Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das unter der Internetadresse
https://www.eqs.com/de/ueber-eqs/corporate-governance/
erreichbare InvestorPortal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das InvestorPortal ist bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das InvestorPortal können Sie auch noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen. Den genauen Zeitpunkt, zu dem die Widerrufs- bzw. Änderungsmöglichkeit über das InvestorPortal endet, legt dabei der Versammlungsleiter fest. Er wird hierauf während der Hauptversammlung rechtzeitig hinweisen.
Bitte denken Sie in jedem Fall zuvor an die fristgerechte Anmeldung der Aktien bis zum 23. Juni 2023, 24:00 Uhr MESZ.
Eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter kann auch außerhalb des InvestorPortals unter Verwendung des auf dem im Anmeldebogen enthaltenen Vollmachts- und Weisungsformulars erfolgen, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.eqs.com/de/ueber-eqs/corporate-governance/
heruntergeladen oder bei der Anmeldestelle angefordert werden kann. Wenn Sie (anstelle des InvestorPortals) das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, muss dieses bis spätestens 29. Juni 2023, 24:00 Uhr MESZ, (Datum des Eingangs) bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen:
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EQS Group AG |
Den Stimmrechtsvertretern müssen Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Aufträge zu Redebeiträgen und Auskunftsverlangen, zum Stellen von Anträgen und Wahlvorschlägen, zu Verlangen zur Aufnahme von Fragen in die Niederschrift sowie zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse nehmen die Stimmrechtsvertreter nicht entgegen.
| 7. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch andere Bevollmächtigte |
Aktionäre und Aktionärinnen können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen anderen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, einen Stimmrechtsberater, eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären und Aktionärinnen zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet oder einen anderen Dritten ausüben lassen. Auch Bevollmächtigte Dritte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits ausschließlich durch elektronische Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Bevollmächtigt der Aktionär oder die Aktionärin mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von ihnen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung der Aktien erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut, ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt wird. Aktionäre und Aktionärinnen können für die Vollmachtserteilung das im Internet unter
https://www.eqs.com/de/ueber-eqs/corporate-governance/
zur Verfügung stehende Vollmachtsformular nutzen. Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.
Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur Übermittlung der Vollmacht bzw. des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten an die Gesellschaft, kann die Vollmachtserteilung auch elektronisch über das InvestorPortal erfolgen; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall.
Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Übermittlungsweg über das InvestorPortal erfolgen.
Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft außerhalb des InvestorPortals, so muss diese aus organisatorischen Gründen der oben genannten Anmeldestelle bis 29. Juni 2023, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des InvestorPortals abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Bitte beachten Sie, dass eine Vollmachts- und Weisungserteilung über das InvestorPortal stets als vorrangig betrachtet wird und eine eventuelle anderweitige Vollmachts- und Weisungserteilung mit der gleichen Aktionärsnummer unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs gegenstandslos ist.
Bevollmächtigte Dritte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre und Aktionärinnen lediglich über elektronische Briefwahl oder die Erteilung von (Unter-)Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Insoweit gelten die obigen Hinweise entsprechend. Die Nutzung des InvestorPortals durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte über die für den Zugang erforderlichen Angaben verfügt. Diese kann er auf zwei Wegen erhalten. Erstens kann der Aktionär, wenn er den Bevollmächtigten über das InvestorPortal bevollmächtigt, eine E-Mail-Adresse angeben, an welche die Zugangsdaten für den Bevollmächtigten geschickt werden. Zweitens werden die Zugangsdaten für den Bevollmächtigten, wenn die Vollmachtserteilung außerhalb des InvestorPortals in Textform erfolgt, per Post an die bei der Vollmachtserteilung angegebene Postanschrift versendet. Wird keine Postanschrift angegeben, erfolgt die Versendung an die Postanschrift des Aktionärs. Die Bevollmächtigung sollte daher möglichst frühzeitig erfolgen, um einen rechtzeitigen Zugang der Zugangsdaten bei den Bevollmächtigten zu ermöglichen.
Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Kreditinstitute, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen sowie sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre und gemäß § 135 AktG Gleichgestellte) sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie eine Vollmacht nach § 135 AktG erteilen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG nicht die Wirksamkeit der Stimmabgabe.
| 8. |
Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung |
Nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung sind Abgabe und Änderungen der elektronischen Briefwahl oder Vollmacht- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder an sonstige Bevollmächtigte einschließlich eines Wechsels zwischen diesen Möglichkeiten oder eines Widerrufs noch wie folgt möglich:
| ― |
Die Abgabe von elektronischen Briefwahlstimmen bzw. Änderungen von bereits im Wege elektronischer Briefwahl abgegebenen Stimmen sind nur über das InvestorPortal bis zur Schließung der Abstimmung in der Hauptversammlung am 30. Juni 2023 möglich. |
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| ― |
Widerruf und Änderung der Vollmacht- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder an sonstige Bevollmächtigte können außerhalb des InvestorPortals bis spätestens 29. Juni 2023, 24:00 Uhr MESZ (Zugang), an die nachstehend genannten Anmeldestelle
übermittelt werden. |
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| ― |
Am Tag der Hauptversammlung können Widerruf und Änderung der Vollmacht- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder an sonstige Bevollmächtigte nur über das InvestorPortal bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung erfolgen. |
Den genauen Zeitpunkt, zu dem die jeweilige Änderungs- beziehungsweise Widerrufsmöglichkeit am Tag der Hauptversammlung endet, legt dabei der Versammlungsleiter fest. Er wird rechtzeitig darauf hinweisen, wann die Erteilungs-, Änderungs- beziehungsweise Widerrufsmöglichkeit über das InvestorPortal endet.
Bei Eingang mehrerer Erklärungen unter derselben Aktionärsnummer gilt Folgendes:
| ― |
Elektronische Briefwahlstimmen beziehungsweise Vollmacht- und Weisungserteilungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über das InvestorPortal werden gegenüber anderen Zugangswegen grundsätzlich vorrangig berücksichtigt. |
| ― |
Eine außerhalb des InvestorPortals erklärte Briefwahl ist nicht zulässig. |
| ― |
Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen außerhalb des InvestorPortals voneinander abweichende Erklärungen bezüglich einer Vollmacht an Dritte bzw. Vollmacht oder Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgeben wurde, werden Erklärungen per E-Mail grundsätzlich vorrangig berücksichtigt. Haben Aktionäre und Aktionärinnen einen Dritten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) bevollmächtigt, können sie ihre Aktionärsrechte – einschließlich des Stimm- und Rederechts – nur dann selbst ausüben, wenn zuvor die entsprechende Bevollmächtigung gemäß den in dieser Einberufung beschriebenen Regelungen widerrufen wurde. |
V. RECHTE DER AKTIONÄRE UND AKTIONÄRINNEN
(Anträge, Wahlvorschläge, Stellungnahmen, Rederecht, Auskunftsrecht und Widerspruch sowie Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und 4, § 127, § 130a, § 131 Abs. 1, § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 i.V.m. § 245 AktG)
| 1. |
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG |
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum Ablauf des 5. Juni 2023, 24:00 Uhr MESZ, zugehen.
|
Ein entsprechendes Verlangen ist an folgende Adresse zu richten:
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Später zugegangene oder anderweitig adressierte Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Der Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, zu unterzeichnen.
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens sind und diese bis zur Entscheidung über das Verlangen halten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3 AktG sowie § 70 AktG).
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.eqs.com/de/ueber-eqs/corporate-governance/
zugänglich gemacht und den Aktionären und Aktionärinnen mitgeteilt.
| 2. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, 130a Abs. 5 S. 3, 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG |
Jeder Aktionär und jede Aktionärin hat das Recht, Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern, an die nachstehende Anschrift zu übersenden:
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EQS Group AG oder per E-Mail an: hv@eqs.com |
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Zugänglich zu machende Gegenanträge (einschließlich einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung – d.h. spätestens bis zum 15. Juni 2023, 24:00 Uhr MESZ – unter vorstehender Adresse oder E-Mail-Adresse zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs bzw. der Aktionärin, einer etwaigen zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über das Internet unter
https://www.eqs.com/de/ueber-eqs/corporate-governance/
unverzüglich veröffentlicht.
Von der Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionäre und Aktionärinnen gelten nach § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu diesen Anträgen können ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre und Aktionärinnen das Stimmrecht ausüben. Sofern der/die den Antrag stellende oder Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär bzw. Aktionärin nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation, mithin im Rahmen des Rederechts (dazu siehe Ziffer V.4), gestellt werden.
| 3. |
Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis 4, 6 AktG |
Ordnungsgemäß zu der Hauptversammlung angemeldete Aktionäre und Aktionärinnen bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis zum 24. Juni 2023, 24:00 Uhr MESZ, Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen.
Stellungnahmen sind ausschließlich in Textform elektronisch gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen. Dafür steht ihnen die E-Mail-Adresse
hv@eqs.com
zur Verfügung. Auf anderen Wegen eingereichte Stellungnahmen werden nicht berücksichtigt. Die Einreichung hat in Textform in deutscher Sprache zu erfolgen. Wir bitten, den Umfang von Stellungnahmen auf ein angemessenes Maß zu begrenzen, um den Aktionären eine ordnungsgemäße Sichtung der Stellungnahmen zu ermöglichen. Ein Umfang von 10.000 (inklusive Leerzeichen) Zeichen darf nicht überschritten werden. Es wird gebeten, bei der Einreichung einer Stellungnahme gleichzeitig die Aktionärsnummer anzugeben.
Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen bis spätestens vier Tage vor der Versammlung, also bis zum 25. Juni 2023, 24:00 Uhr MESZ, den angemeldeten Aktionären und Aktionärinnen bzw. deren Bevollmächtigten im InvestorPortal unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs bzw. der einreichenden Aktionärin zugänglich machen. Stellungnahmen werden grundsätzlich nicht zugänglich gemacht, wenn sie mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen, einen beleidigenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben oder der Aktionär bzw. die Aktionärin zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (§ 130a Abs. 3 S. 4 i. V. m. § 126 Abs. 2 S. 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG).
Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, die im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen übermittelt werden, werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen und das Unterbreiten von Wahlvorschlägen (dazu Ziffer V.2), die Ausübung des Auskunftsrechts (dazu Ziffer V.5) sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (dazu Ziffer V.6) sind ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich. Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet insbesondere keine Möglichkeit zur (Vorab-)Einreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in den Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet.
| 4. |
Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG |
Aktionäre und Aktionärinnen bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Ab Beginn der Hauptversammlung können Aktionäre und Aktionärinnen bzw. ihre Bevollmächtigten im InvestorPortal ihre Redebeiträge anmelden. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG, Nachfragen nach § 131 Abs. 1d AktG und Fragen nach § 131 Abs. 1e AktG können Bestandteil des Redebeitrags sein.
Gemäß § 19 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs bzw. der Aktionärin zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festzusetzen. Aktionäre und Aktionärinnen bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Ausübung des Rederechts ein internetfähiges Endgerät (PC, Laptop, Tablet oder Smartphone), welches über eine Kamera und ein Mikrofon verfügt, auf die jeweils vom Browser aus zugegriffen werden kann.
Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Aktionärin bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
| 5. |
Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 AktG |
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu unter Ziffer V.4), wahrgenommen werden kann. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.
§ 131 Abs. 4 S. 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär oder einer Aktionärin wegen seiner Eigenschaft als Aktionär oder Aktionärin eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär und Aktionärin bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre und Aktionärinnen bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 S. 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über das InvestorPortal während der Hauptversammlung übermitteln können.
Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionären und Aktionärinnen in der Versammlung ein Nachfragerecht gem. § 131 Abs. 1d AktG zu.
| 6. |
Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung |
Aktionäre und Aktionärinnen und ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. Widerspruch kann während der gesamten Dauer der Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung über das InvestorPortal erklärt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können nicht beauftragt werden, Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des die Hauptversammlung beurkundenden Notars zu erklären.
VI. WEITERGEHENDE ERLÄUTERUNGEN
Veröffentlichungen auf der Internetseite gemäß § 124a AktG
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären und Aktionärinnen sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.eqs.com/de/ueber-eqs/corporate-governance/
zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Weiterhin wird während der Hauptversammlung das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung allen ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären und Aktionärinnen sowie ihren Vertretern über das InvestorPortal zur Verfügung stehen.
Nachweis der Stimmzählung
Abstimmende können gemäß § 129 Abs. 5 S. 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimmen gezählt wurden. Der Nachweis über die Stimmzählung (Abstimmbestätigung) ist nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen im InvestorPortal abrufbar sowie auf Anfrage bei der Gesellschaft unter
hv@eqs.com
erhältlich. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Abs. 5 S. 3 AktG unverzüglich dem Aktionär bzw. Aktionärin zu übermitteln.
Weitere Informationen zur Abstimmung gemäß Tabelle 3 DVO (EU) 2018/1212
Die Beschlussfassungen zu den Punkten 2 bis 7 der Tagesordnung sind verbindlich.
Bei den vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 7 besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung), Nein (Ablehnung) oder Enthaltung zu stimmen.
Hinweise zum Datenschutz
Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären und Aktionärinnen die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die EQS Group AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Internetseite zur Hauptversammlung unter:
https://www.eqs.com/de/ueber-eqs/corporate-governance/
München, im Mai 2023
EQS Group AG
Der Vorstand