fothermo System AG

Illerkirchberg

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen,
sehr geehrte Aktionäre,

hiermit laden wir Sie zur ordentlichen Hauptversammlung der fothermo System AG am Dienstag, den 27.06.2023, um 18:30 Uhr in den Amtsräumen des

Notar Herrn Dr. Christoph Ziegler, Memminger Str. 23, 89264 Weißenhorn,

ein.

Jeder der Aktionäre hat die Möglichkeit, die Ausübung des Stimmrechts einem Bevollmächtigten zu übertragen. Bei dem Bevollmächtigten kann es sich um einen Mitaktionär oder um eine andere Person Ihres Vertrauens handeln. Bitte nutzen Sie dazu die vorgefertigte Vollmacht in der Anlage.

Tagesordnung

Der Vorstand Manuel Masenko präsentiert den Geschäftsbericht. Dieser wird im Nachhinein digital an alle Aktionäre verschickt.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der fothermo System AG zum 31.12.2022 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr.

Die Geschäftsberichte werden den Aktionären auch digital zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2022.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres von 1.986,36 EUR wie folgt zu verwenden:

Einstellung in die Gewinnrücklagen 1.986,36 EUR.

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die eigenen Aktien, die zum Zeitpunkt des Vorschlags von Aufsichtsrat und Vorstand unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehalten werden oder zur Einziehung vorgesehen sind.

Diese sind gem. § 71b AktG jeweils nicht dividendenberechtigt. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern, wenn weitere eigene Aktien erworben oder veräußert werden. In diesem Fall wird der HV bei unveränderter Ausschüttung von 1.986,36 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 für diesen Zeitraum zu entlasten.

Beschlussfassung über die Entlastung des der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 für diesen Zeitraum zu entlasten.

Satzungsänderung

Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor die Satzung in folgenden Punkten wie folgt zu ergänzen bzw. zu ändern.

6.1.	§ 5 Absatz 2 der Satzung wird um folgenden Satz 2 ergänzt: „Über die Erteilung der Zustimmung entscheidet der Vorstand.“
6.2.	An § 6 Abs. 2 der Satzung wird Buchstabe c) gestrichen und durch die nachstehende Regelung ersetzt; als Folgeänderung wird in § 6 Abs. 2 lit. b) nach dem Semikolon das nachfolgende Wort „oder“ ergänzt: „c) ein Aktionär wiederholt oder schwerwiegend wesentlichen Interessen der Gesellschaft zuwiderhandelt oder gegen seine aktienrechtliche Treuepflicht verstößt, insbesondere wesentliche Verpflichtungen aus schuldrechtlichen Vereinbarungen der Aktionäre untereinander verletzt.“
6.3.	§ 6 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Dem von der Einziehung betroffenen Aktionär steht ein Entgelt in Höhe des Ertragswertes der eingezogenen Aktien zu, der auf den Stichtag des Ausscheidens durch einen von der Gesellschaft zu bestimmendem Gutachter, der über die Zulassung als Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer verfügen muss, bestimmt wird. Bei der Ermittlung des Ertragswertes sind die für Start-ups bzw. Wachstumsunternehmen geltenden Besonderheiten bei der Bewertung zu berücksichtigen. Erfolgt die Einziehung gemäß § 6 Abs. 2 lit. c), so entspricht das Entgelt 75% des so berechneten Ertragswertes“
6.4.	§ 8 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Der Aufsichtsrat hat in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder durch Beschluss zu bestimmen, dass bestimmte Arten von Geschäften vom Vorstand nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.“
6.5.	§ 9 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern.“
6.6.	§ 11 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Der Aufsichtsrat muss zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten, sofern er nicht beschließt, dass nur eine Sitzung im Kalenderhalbjahr abzuhalten ist.“
6.7.	Die Regelung in § 4 Abs. 4 der Satzung wird ersatzlos gestrichen und durch das Wort „[entfällt]“ ersetzt.

Die Satzungsänderungen wurden in der Aktionärsvereinbarung zwischen den Altaktionären und den neuen Aktionären unter Ziffer 4.3 vereinbart. Die Vereinbarung wurde am 06. Februar 2023 bzw. am 24. Februar 2023 wirksam unterzeichnet. Die darauffolgende Kapitalerhöhung ist bereits im Handelsregister eingetragen

Wahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß § 95 AktG wie § 9 Abs. 1 der geänderten Satzung aus vier von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Um die Amtszeit für alle Mitglieder zu vereinfachen, haben die bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats, gemäß § 9 Abs. 5 durch Erklärung gegenüber dem Vorstand und der Benachrichtigung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats zum 26.06.2023 mitgeteilt, ihr Amt niederzulegen. Es wird der komplette Aufsichtsrat neugewählt. Gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung werden die Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über Ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist möglich. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, folgende Personen als Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen: Frau Barbara Gaisbauer-Pointner, Herrn Peter Adelmann, Herrn Peter Reimann, Herrn Christoph Schweizer. Bei den vorgeschlagenen Kandidaten liegen keine Hinderungsgründe im Sinn des § 100 AktG vor. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden

Fragen und Verschiedenes

Wenn Sie Fragen, Anträge oder Wahlvorschläge zur Hauptversammlung haben, bitten wir Sie, diese an fothermo System AG, Im Starkfeld 45b, 89231 Neu-Ulm oder per E-Mail an

Manuel.Masenko@fothermo.com

zu richten.

Mit freundlichen Grüßen

fothermo System AG

Manuel Masenko
Chief Executive Officer

Anhang:

☐ Vollmacht

☐ Verkürzter Jahresabschluss

☐ Unterlagen

Vollmacht

Ich, __________________________________________________________,

Eigentümer/in von ____________ Aktien der fothermo System AG mit Sitz in 89171 Illerkirchberg, bevollmächtige hiermit

____________________________________________________________________________________________

oder

________________________________________________________________________________________

oder

________________________________________________________________________________________

mich in der ordentlichen Hauptversammlung der fothermo System AG am 27. Juni 2023 vollumfänglich zu vertreten und für mich sämtliche Rechte, insbesondere das Recht der Stimmabgabe aus meinen Aktien an der fothermo System AG auszuüben.

Der/die Bevollmächtigte ist nicht berechtigt, Untervollmachten zu erteilen. Er/Sie ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

_______________________________, den __________________

__________________________________________________
Unterschrift

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