tokentus investment AG
Frankfurt am Main
WKN A3CN9R / ISIN DE000A3CN9R8
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
der tokentus investment AG, die am
Dienstag, den 11. Juli 2023 um 10:00 Uhr (MESZ)
im Raum „Ballsaal Globe“ des Hilton Frankfurt Airport Hotel,
THE SQUAIRE, Am Flughafen, 60549 Frankfurt am Main,
stattfindet.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der tokentus investment AG zum 31.12.2022 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 |
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2. |
Entlastung des Mitglieds des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Alleinvorstand für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen. |
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3. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
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4. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeit der amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats, der Herren Reinhard Schuhmann, Rupertus Rothenhäuser, Michael Kollmann und Dietrich Böke, endet mit der Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31.12.2022 geendete Geschäftsjahr beschließen wird. Daher sind Neuwahlen zum Aufsichtsrat vorzunehmen. Herr Christoph Mast hatte sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrates mit Wirkung zum Ablauf des 31.03.2022 niedergelegt. Gemäß §§ 96 Absatz 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes (AktG) i. V. m. § 7 Ziffer 7.1 der Satzung der tokentus investment AG besteht der Aufsichtsrat aus vier Mitgliedern. Gemäß § 9 Ziffer 9.3 der Satzung der tokentus investment AG ist der Aufsichtsrat beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. In der heutigen Hauptversammlung soll unter Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe 6.b) eine Verkleinerung des Aufsichtsrates auf drei Mitglieder beschlossen werden. Die diesbezügliche Satzungsänderung wird erst mit Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft wirksam. Infolge der zu erwartenden Zustimmung zu Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe 6.b) und einer erfolgreichen Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft sollen heute drei Mitglieder des Aufsichtsrates gewählt werden. Der bisherige Vorsitzende des Aufsichtsrates der tokentus investment AG, Herr Reinhard Schuhmann, hat bereits im Vorfeld und während der Vorbereitung der heutigen Hauptversammlung erklärt, dass er nicht mehr für eine weitere Amtszeit zur Verfügung steht. Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung der Beendigung dieser Hauptversammlung als von der Hauptversammlung zu wählende drei Mitglieder
für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Hinderungsgründe im Sinne des § 100 AktG bestehen bei den vorgeschlagenen Kandidaten nicht. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Wahlen sollen nicht als Blockwahlen, sondern im Wege der Einzelwahlen durchgeführt werden. Es ist im Falle der jeweiligen Wahl geplant, dass Herr Michael Kollmann den Aufsichtsratsvorsitz bei der tokentus investment AG übernimmt und Herr Rupertus Rothenhäuser sein Stellvertreter wird. |
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5. |
Wahl eines Ersatzmitglieds zum Aufsichtsrat Nach § 7 (Zusammensetzung, Amtsdauer, Vergütung) Ziffer 7.4 der Satzung der tokentus investment AG können gleichzeitig mit der Wahl der ordentlichen Aufsichtsratsmitglieder für einen oder mehrere bestimmte Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder gewählt werden. Sie werden nach der bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrats, wenn Aufsichtsratsmitglieder, als deren Ersatzmitglied sie gewählt wurden, vor Ablauf ihrer Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Sind Ersatzmitglieder gewählt, so tritt das Ersatzmitglied für die Dauer der restlichen Amtszeit des ausscheidenden ordentlichen Mitglieds an dessen Stelle. In der heutigen Hauptversammlung soll unter Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe 6.b) eine Verkleinerung des Aufsichtsrates auf drei Mitglieder beschlossen werden. Die diesbezügliche Satzungsänderung wird erst mit Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft wirksam. Infolge der zu erwartenden Zustimmung zu Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe 6.b) und einer erfolgreichen Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft soll heute ein Ersatzmitglied des Aufsichtsrates gewählt werden. Die satzungsmäßige Regelung steht überdies im Einklang mit § 101 Abs. 3 Satz 2 AktG. Die heutige Wahl eines Ersatzmitgliedes zum Aufsichtsrat der tokentus investment AG soll für den Fall, dass ein Mitglied des Aufsichtsrates vorzeitig und aus welchen Gründen auch immer aus dem Aufsichtsrat ausscheidet, verhindern, dass das zeitlich intensive, im Ergebnis nicht immer absehbare und auch mit Kosten verbundene gerichtliche Bestellungsverfahren gemäß § 104 AktG vermieden wird. Zudem soll wegen der Verkleinerung des Aufsichtsrates gemäß Tagesordnungspunkt 6 Buchst. 6.b) eine Beschlussunfähigkeit des Aufsichtsrates (gemäß § 104 Abs. 1 S. 1 AktG) für eine bestimmte Dauer verhindert werden, da künftig der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern bestehen wird, was im Einklang mit § 95 Abs. 1 S. 1 AktG steht. Die Wahl eines Ersatzmitgliedes zum Aufsichtsrat ist deswegen vorteilhaft, weil dieses dann gewissermaßen automatisch in den Aufsichtsrat einrückt, wenn ein Mitglied des Aufsichtsrates ausscheidet. Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung der Beendigung dieser Hauptversammlung als ein von der Hauptversammlung zu wählendes Ersatzmitglied des Aufsichtsrates Herrn Metin Dogan, Groß-Gerau, Geschäftsführer der Medo Deutschland GmbH, Groß-Gerau Geschäftsführer der RoMeDo GmbH, Groß-Gerau Geschäftsführer der Kordial Media GmbH, Darmstadt Geschäftsführer der nextlevel GmbH, Köln für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, als Ersatzmitglied in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar mit der Maßgabe, dass er Mitglied des Aufsichtsrates wird, wenn einer der von der Hauptversammlung gewählten Vertreter der Aktionäre im Aufsichtsrat vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet. Er tritt demgemäß für die Dauer der restlichen Amtszeit des ausscheidenden ordentlichen Mitglieds an dessen Stelle. Die Hauptversammlung ist an den Wahlvorschlag nicht gebunden. Hinderungsgründe im Sinne des § 100 AktG bestehen bei dem vorgeschlagenen Kandidaten nicht. |
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6. |
Satzungsänderungen 6.a) Satzungsänderungen gemäß den formulierten Vorschlägen: § 2 (Gegenstand des Unternehmens) Ziffer 2.1, 1. Aufzählungspunkt und 3. Aufzählungspunkt
6.b) Satzungsänderung gemäß dem formulierten Vorschlag: § 7 (Zusammensetzung, Amtsdauer, Vergütung) Ziffer 7.1 der Satzung
6.c) Satzungsänderung gemäß dem formulierten Vorschlag: § 14 (Beschlüsse, Niederschrift, Stimmrecht) Ziffer 14.7 der Satzung
6.d) Satzungsänderung gemäß dem formulierten Vorschlag: § 14 (Beschlüsse, Niederschrift, Stimmrecht) Ziffer 14.10 der Satzung
6.e) Satzungsänderung gemäß dem formulierten Vorschlag: § 13 (Vorsitz in der Hauptversammlung) Ziffer 13.2 der Satzung
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7. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen: „Herr Wirtschaftsprüfer Harald Lauber, Reuterweg 51 – 53, 60323 Frankfurt am Main, wird zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 gewählt.“ |
(Freiwillige) Hinweise
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
a) |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre – selbst oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister der tokentus investment AG eingetragen sind und sich bei der tokentus investment AG in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache so rechtzeitig angemeldet haben, dass der tokentus investment AG die Anmeldung spätestens bis Dienstag, den 04.07.2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen ist. Aktionäre, die im Aktienregister der tokentus investment AG eingetragen sind, können sich ausschließlich unter (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt) tokentus investment AG spätestens bis Dienstag, den 04.07.2023, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang), anmelden. Nach Anmeldung werden die von der C-HV AG ausgestellten Eintrittskarten übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, für den rechtzeitigen Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft Sorge zu tragen. Der Erhalt der Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung. |
b) |
Im Verhältnis zur tokentus investment AG bestehen nach § 67 Abs. 2 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Das Teilnahmerecht und das Stimmrecht setzen demgemäß auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung besteht. Die Aktien werden durch die Anmeldung nicht blockiert. Die Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Für das Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am Dienstag, den 04.07.2023, 24:00 Uhr, entsprechen, da aus organisatorischen Gründen im Zeitraum vom Mittwoch, den 05.07.2023, bis zum Tag der Hauptversammlung, also bis Dienstag, den 11.07.2023, (je einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (Umschreibestopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter „Technical Record Date“) ist daher der Ablauf des Dienstag, den 04.07.2023. Erwerber von nennwertlosen Namensaktien der tokentus investment AG, deren Umschreibungsanträge nach Dienstag, den 04.07.2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei der tokentus investment AG eingehen, können daher aus diesen Namensaktien die Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung, insbesondere das Stimmrecht, nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben die Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Namensaktien der tokentus investment AG, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen. |
c) |
Intermediäre sowie Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG und sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG. Gemäß § 67a Abs. 4 AktG ist Intermediär eine Person, die Dienstleistungen der Verwahrung oder Verwaltung von Wertpapieren oder der Führung von Depotkonten für Aktionäre oder andere Personen erbringt, wenn die Dienstleistungen im Zusammenhang mit Aktien von Gesellschaften stehen, die ihren Sitz in einem Mitgliedsstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum haben. |
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der tokentus investment AG
Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind, können sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch die von der tokentus investment AG benannten Stimmrechtsvertreter bei der Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung vertreten lassen. Auch dafür ist die rechtzeitige Anmeldung (wie oben im Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ beschrieben) unerlässlich. Diesen Stimmrechtsvertretern der tokentus investment AG müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sie üben das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche und unklare Weisung erteilt worden ist, enthalten sich die von der tokentus investment AG benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme; dies gilt auch für unvorhergesehene Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass die von der tokentus investment AG benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegennehmen und – mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts – auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnehmen.
Die Erteilung von Vollmachten an die von der tokentus investment AG benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen und ihr Widerruf kann der tokentus investment AG in Textform (§ 126b BGB) unter der im Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ für die Anmeldung genannten Postanschrift oder Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse aus organisatorischen Gründen bis spätestens Montag, den 10.07.2023, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang), übermittelt werden.
Wird eine Vollmacht durch Erklärung gegenüber der tokentus investment AG erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die tokentus investment AG einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann der tokentus investment AG bereits vor der Hauptversammlung übermittelt werden.
Soweit die von der tokentus investment AG benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Auch bei Bevollmächtigung der von der tokentus investment AG benannten Stimmrechtsvertreter ist eine Anmeldung, wie oben im Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ beschrieben, erforderlich.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht auch durch andere Bevollmächtigte als die Stimmrechtsvertreter der tokentus investment AG, zum Beispiel einen Intermediär oder eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen ist für die rechtzeitige Anmeldung (wie oben im Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ beschrieben) durch den Aktionär oder durch einen Bevollmächtigten Sorge zu tragen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die tokentus investment AG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn weder ein Intermediär i. S. v. § 67a Abs. 4 AktG noch eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der tokentus investment AG der Textform (§ 126b BGB).
Weder vom Gesetz, von der Satzung, noch sonst seitens der tokentus investment AG wird für die Erteilung der Vollmacht die Nutzung bestimmter Formulare verlangt. Es wird jedoch im Interesse einer reibungslosen Abwicklung gebeten, bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber der tokentus investment AG erfolgen, stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden. Mit Übermittlung der Einladung werden den Aktionären Formulare zugänglich gemacht, die zu einer bereits im Rahmen des Anmeldevorgangs erfolgten Vollmachtserteilung verwendet werden können. Den Aktionären wird dabei namentlich ein Anmelde- und Vollmachtsformular (Anmeldebogen) zugänglich gemacht. Formulare, die zur Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung verwendet werden können, sind zudem auf der Internetseite der tokentus investment AG unter
www.tokentus.com
im Bereich „Hauptversammlung 2023“ zum Download bereitgestellt oder können von der tokentus investment AG über die im Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ angegebene Postanschrift oder Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse angefordert werden.
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der tokentus investment AG kann der tokentus investment AG unter der oben im Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ für die Anmeldung genannten Postanschrift oder Telefax-Nummer oder e-mail-Adresse übermittelt werden.
Für die Bevollmächtigung von Intermediären i. S. v. § 67a Abs. 4 AktG oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung oder des Widerrufs gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Bitte beachten Sie auch die von den von § 135 AktG erfassten Intermediären und anderen gleichgestellten Personen und Institutionen insofern gegebenenfalls vorgegebenen Regelungen.
Sind im vorstehenden Absatz genannte Personen oder Institutionen im Aktienregister eingetragen, so können diese das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben.
Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder einer sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Person wird hingegen weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt, noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß können Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellte Personen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allen den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 Akt wird hingewiesen.
Auch im Fall einer Vollmachtserteilung ist eine Anmeldung, wie oben im Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ beschrieben, erforderlich. Das schließt – vorbehaltlich der genannten Frist die Erteilung einer Vollmacht – eine Erteilung von Vollmachten nach erfolgter form- und fristgerechter Anmeldung nicht aus.
Wird eine Vollmacht durch Erklärung gegenüber der tokentus investment AG erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die tokentus investment AG einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann der tokentus investment AG bereits vor der Hauptversammlung übermittelt werden.
Weitere (freiwillige) Angaben zu den Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre
Tagesordnungsergänzungsverlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (5 % des Grundkapitals entsprechen 421.538 nennwertlosen auf den Namen lautenden Stückaktien) oder deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro des Grundkapitals (entspricht 500.000 nennwertlosen auf den Namen lautenden Stückaktien) der tokentus investment AG erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der tokentus investment AG zu richten. Das Verlangen muss der tokentus investment AG mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am Freitag, den 16.06.2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.
Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die nachfolgende Adresse:
tokentus investment AG
c/o WeWork
Herrn Vorstand Oliver Michel
Taunusanlage 8
60329 Frankfurt am Main
Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2 i. V. m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. § 121 Abs. 7 AktG gilt entsprechend.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger veröffentlicht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der tokentus investment AG unter
www.tokentus.com
im Bereich „Hauptversammlung 2023“ erreichbar unter der Internetadresse
www.tokentus.com/hv-2023
bekannt gemacht und den im Aktienregister eingetragenen Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)
Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung (im Sinne des § 126 AktG) sowie Wahlvorschläge (im Sinne von § 127 AktG), die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind ausschließlich zu richten an:
tokentus investment AG
c/o WeWork
Herrn Vorstand Oliver Michel
Taunusanlage 8
60329 Frankfurt am Main
oder via E-Mail an:
oliver.michel@tokentus.com
Zugänglich zu machende Gegenanträge (Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein) und Wahlvorschläge (Wahlvorschläge brauchen nicht begründet werden), die bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d. h. bis zum Montag, den 26.06.2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei der im vorstehenden Absatz genannten Adresse eingehen, werden unverzüglich nach ihrem Eingang einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen – gegebenenfalls versehen mit den nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden Inhalten – auf der Internetseite der tokentus investment AG unter
www.tokentus.com
im Bereich „Hauptversammlung 2023“ – erreichbar unter der Internetadresse
www.tokentus.com/hv-2023
– veröffentlicht werden. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie die Begründung von Gegenanträgen müssen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG (in Verbindung mit § 127 Satz 1 AktG) nicht zugänglich gemacht werden. Ein Wahlvorschlag muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält.
Internetseite mit Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Dauer der Hauptversammlung sind – neben dieser Einladung – folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre auf der Internetseite der tokentus investment AG unter
www.tokentus.com
unter dem Menüpunkt „Hauptversammlung 2023“ zugänglich gemacht und dort abrufbar:
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Testatsexemplar der tokentus investment AG für das Geschäftsjahr 2022, beinhaltend die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung, den Anhang sowie den Bestätigungsvermerk des Wirtschaftsprüfers |
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Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022 |
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aktuelle Satzung der tokentus investment AG |
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die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht oder die Bevollmächtigung der von der tokentus investment AG benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an diese, verwendet werden können |
Unter dieser Internetadresse können auch weitere Informationen zur Hauptversammlung abgerufen werden.
Hinweise zum Datenschutz
Wenn Sie sich für die Hauptversammlung der tokentus investment AG anmelden, per Briefwahl abstimmen oder Vollmacht und ggf. Weisung erteilen, verarbeiten wir personenbezogene Daten über Sie und/oder den/die Bevollmächtigte(n), um unseren Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die tokentus investment AG verarbeitet diese Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) sowie aller anderen einschlägigen Rechtsvorschriften. Weitergehende Informationen zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DS-GVO finden Sie nachfolgend.
Weitere Informationen für Aktionäre und Aktionärsvertreter zum Datenschutz im Hinblick auf die Datenerhebung für Zwecke der Hauptversammlung
Die tokentus investment AG verarbeitet im Zusammenhang mit der ordentlichen Hauptversammlung am 11.07.2023 als Verantwortliche im Sinne des Datenschutzrechts personenbezogene Daten (insbesondere Name und Vorname, Wohnort bzw. die Postanschrift, E-Mail-Adresse und weitere Kontaktdaten des Aktionärs, Aktienanzahl, Besitzart der Aktie und die Zugangskartennummer, gegebenenfalls Name, Vorname und Adresse des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters, die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten, die Stimmabgabe sowie im Vorfeld der Hauptversammlung eingereichte Daten – je nach Lage des Einzelfalles kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen. Die tokentus investment AG verarbeitet hierbei Daten, die von den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben oder für die Aktionäre oder Aktionärsvertreter aus diesem Anlass von den depotführenden Banken an die tokentus investment AG übermittelt werden.
Aktionäre und Aktionärsvertreter erreichen die tokentus investment AG als Verantwortliche im Sinne der Datenschutzbestimmungen per Post, Telefax oder E-Mail unter folgender Adresse (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt):
tokentus investment AG
c/o WeWork
Herrn Vorstand Oliver Michel
Taunusanlage 8
60329 Frankfurt am Main
E-Mail: oliver.michel@tokentus.com
Einen betrieblichen Datenschutzbeauftragten für die tokentus investment AG als Verantwortliche im Sinne der Datenschutzbestimmungen gibt es wegen zu geringer Beschäftigtenanzahl nicht.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, dem 11.07.2023, erfolgt zu dem Zweck, die Anmeldung und Ausübung der Rechte der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter an der Hauptversammlung (z. B. Prüfung der Teilnahmeberechtigung) abzuwickeln und den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung (einschließlich Erteilung und Widerruf von Vollmachten) zu ermöglichen.
Dienstleister der tokentus investment AG, welche zum Zwecke der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der tokentus investment AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der tokentus investment AG. Zur Durchführung der Hauptversammlung setzen wir externe Dienstleister ein, die die Verarbeitung der personenbezogenen Daten in unserem Auftrag ausschließlich nach unseren Weisungen vornehmen und zur Vertraulichkeit verpflichtet sind.
Sofern ein Aktionär verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, wird die tokentus investment AG diese Gegenstände unter Angabe des Namens des Aktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften bekannt machen. Ebenso wird die tokentus investment AG Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs im Internet veröffentlichen.
Die tokentus investment AG ist verpflichtet die Aktionäre und Aktionärsvertreter, die an der Hauptversammlung teilnehmen unter Angabe des Namens, des Vornamens, des Wohnorts, der Aktienanzahl sowie ggf. der Zahl der vertretenen Aktien und der Besitzart der Aktien in das gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG aufzustellende Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung einzutragen. Diese Daten können von anderen Aktionären und Hauptversammlungsteilnehmern während der Hauptversammlung und von Aktionären bis zu zwei Jahre danach eingesehen werden (§ 129 Abs. 4 AktG).
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung) in Verbindung mit §§ 118 ff. AktG. Die tokentus investment AG speichert die personenbezogenen Daten nur so lange, wie dies für die vorgenannten Zwecke erforderlich ist bzw. soweit die tokentus investment AG aufgrund von gesetzlichen Vorgaben berechtigt oder verpflichtet ist, personenbezogene Daten zu speichern. Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre.
Aktionäre und Aktionärsvertreter können von der tokentus investment AG nach näherer Maßgabe der Art. 15 ff. DS-GVO unter der vorgenannten Adresse Auskunft über ihre personenbezogenen Daten, Berichtigung, Löschung und Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie Übertragung ihrer personenbezogenen Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kapitel III der DS-GVO) verlangen. Einem Verlangen nach Löschung oder Einschränkung der Verarbeitung der personenbezogenen Daten können gegebenenfalls gesetzliche Pflichten der tokentus investment AG entgegenstehen.
Mit Beschwerden im Hinblick auf die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten können sich Aktionäre und Aktionärsvertreter an die tokentus investment AG unter der vorgenannten Adresse wenden. Einen Datenschutzbeauftragten gibt es mangels gesetzlicher Verpflichtung bei der tokentus investment AG nicht.
Unabhängig davon können sich Aktionäre und Aktionärsvertreter an eine Datenschutzaufsichtsbehörde wenden. Die für die tokentus investment AG zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ist:
Der Hessische Datenschutzbeauftragte
Postanschrift: Gustav-Stresemann-Ring 1
65189 Wiesbaden
Postfach 31 63
65021 Wiesbaden
E-Mail: poststelle@datenschutz.hessen.de
Telefon: 0611 / 14080.
Frankfurt am Main, im Mai 2023
tokentus investment AG
Der Vorstand