Meta Wolf AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

von Legite

Artikel

Meta Wolf AG

Kranichfeld

ISIN: DE000A254203 /​ WKN: A25420

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023

 

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der ordentlichen Hauptversammlung der Meta Wolf AG (nachfolgend auch die „Gesellschaft“) ein, die am

Donnerstag, den 13. Juli 2023, um 12:00 Uhr (MESZ)

im Hotel Elephant Weimar, Markt 19, 99423 Weimar stattfindet.

 

I.
Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Meta Wolf AG zum 31. Dezember 2022, des Lageberichts und des Konzernlageberichts der Meta Wolf AG – einschließlich der erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB – und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2022

Die vorstehend genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung im Internet unter

https:/​/​www.metawolf.com/​hauptversammlung-2023

zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Vorstands soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

a)

Frau Sandy Möser für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

b)

Herrn Matthias Herrmann für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

c)

Herrn Ralf Kretzschmar für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

a)

Herrn Tom Wolf für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

b)

Herrn Michael Sauer für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

c)

Herrn Prof. Dr. Rüdiger Grube für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

d)

Frau Christel Hahn für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

e)

Herrn Berthold Oesterle für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

f)

Herrn Dr. Matthias Rumpelhardt für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

g)

Frau Rachel Wolf für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die BW PARTNER Bauer Schätz Hasenclever Partnerschaft mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer für den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 auferlegt wurde.

5.

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals um EUR 9.965.925,00 gegen Bareinlage unter Gewährung von Bezugsrechten

Zur weiteren Stärkung der Kapitalbasis der Gesellschaft soll das Grundkapital der Gesellschaft durch eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter Wahrung der Bezugsrechte der Aktionäre erhöht werden.

Den Aktionären wird ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt, d.h. dass ein durch den Vorstand bestimmtes Kreditinstitut, Wertpapierinstitut oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen („Emissionsunternehmen“) die neuen Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Herr Thomas (Tom) Wolf, Singapur, hat gegenüber der Gesellschaft erklärt, seine Bezugsrechte, soweit kein Verzicht zur Ermöglichung eines glatten Bezugsverhältnisses erfolgt, in vollem Umfang auszuüben und sämtliche neuen Aktien, hinsichtlich derer die Bezugsberechtigten ihr Bezugsrecht nicht ausgeübt haben, zum Bezugspreis zu erwerben (sog. Backstop).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a) Barkapitalerhöhung

Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlage von EUR 14.948.888,00 um EUR 9.965.925,00 auf EUR 24.914.813,00 durch Ausgabe von 9.965.925 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie erhöht. Die neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2023 gewinnanteilsberechtigt.

Zur Zeichnung wird ausschließlich ein vom Vorstand zu bestimmendes Emissionsunternehmen zugelassen. Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären als mittelbares Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die neuen Aktien von dem Emissionsunternehmen gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten und nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister entsprechend den ausgeübten Bezugsrechten zu liefern.

Das Bezugsverhältnis beträgt drei (3) zu zwei (2), d.h. jeder Aktionär ist berechtigt, für drei (3) bestehende Aktien der Gesellschaft zwei (2) neue Aktien zu beziehen. Der Bezugspreis beträgt EUR 3,80 je neuer Aktie. Um ein glattes Bezugsverhältnis zu ermöglichen, hat der Aktionär Tom Wolf auf Bezugsrechte aus einer Aktie der Gesellschaft verzichtet. Die Frist für die Annahme des Bezugsangebots endet frühestens zwei Wochen nach der Bekanntmachung des Bezugsangebots.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

b) Satzungsänderung

§ 4 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 24.914.813,00 (in Worten: Euro vierundzwanzig Millionen neunhundertvierzehntausendachthundertdreizehn) und ist eingeteilt in 24.914.813 Stückaktien.“

6.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021, über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023, über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Vor dem Hintergrund der unter Tagesordnungspunkt 5 zur Beschlussfassung anstehenden Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft im Rahmen einer Barkapitalerhöhung soll das bislang nicht ausgenutzte genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft („Genehmigtes Kapital 2021“) aufgehoben und durch eine neue, an das zukünftig erhöhte Grundkapital angepasste Ermächtigung ersetzt werden. Dem Vorstand soll auf diese Weise weiterhin ein genehmigtes Kapital in Höhe des gesetzlich zulässigen Höchstvolumens von 50 % des Grundkapitals der Gesellschaft zur Verfügung gestellt werden. Damit soll der Vorstand weiterhin in die Lage versetzt werden, das Grundkapital kurzfristig ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung in einem angemessenen Umfang und mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts erhöhen zu können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021

Die bislang bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben.

Die vorgenannte Aufhebung wird wirksam mit Eintragung der unter lit. c) dieses Tagesordnungspunktes 6 zu beschließenden Satzungsänderung in das Handelsregister.

b)

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023

Der Vorstand wird mit Wirkung ab Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister gemäß vorstehendem Tagesordnungspunkt 5 dieser Hauptversammlung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. Juli 2028 das Grundkapital der Gesellschaft ein- oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 12.457.406,00 durch Ausgabe von bis zu 12.457.406 neuen auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2023“).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2023 in den folgenden Fällen auszuschließen:

(a)

zum Ausgleich von infolge einer Kapitalerhöhung entstehenden Spitzenbeträgen;

(b)

soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft und/​oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel-, Options- und/​oder Gewinnschuldverschreibungen und/​oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten zustünde;

(c)

wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur, soweit der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder das bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital noch das zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden oder (ii) zur Bedienung von Wandel-, Options- und/​oder Gewinnschuldverschreibungen und/​oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Instrumente während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;

(d)

sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche – soweit rechtlich zulässig – abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2023 entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

c)

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird mit Wirkung ab Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister gemäß vorstehendem Tagesordnungspunkt 5 dieser Hauptversammlung wie folgt neu gefasst:

„(5)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. Juli 2028 das Grundkapital der Gesellschaft ein- oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 12.457.406,00 durch Ausgabe von bis zu 12.457.406 neuen auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen („ Genehmigtes Kapital 2023 “).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2023 in den folgenden Fällen auszuschließen:

(a)

zum Ausgleich von infolge einer Kapitalerhöhung entstehenden Spitzenbeträgen;

(b)

soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft und/​oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel-, Options- und/​oder Gewinnschuldverschreibungen und/​oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten zustünde;

(c)

wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur, soweit der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder das bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital noch das zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden oder (ii) zur Bedienung von Wandel-, Options- und/​oder Gewinnschuldverschreibungen und/​oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Instrumente während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;

(d)

sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche – soweit rechtlich zulässig – abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2023 entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Dieser Bericht ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung im Internet unter

https:/​/​www.metawolf.com/​hauptversammlung-2023

zugänglich.

7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zum Ausschluss von Andienungs- und Bezugsrechten sowie zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung

Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Um in Zukunft in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben, soll der Vorstand zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Schaffung der Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 12. Juli 2028 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzerngesellschaften oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzerngesellschaften ausgeübt werden.

Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handelns in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

b)

Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien

Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands (aa) über die Börse oder (bb) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten (der Erwerb gemäß (bb) im Folgenden „öffentliches Erwerbsangebot“).

aa)

Erwerb der Aktien über die Börse

Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei (3) Börsenhandelstagen vor dem Tag der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten.

bb)

Öffentliches Erwerbsangebot, das heißt Erwerb der Aktien (1) mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder (2) mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten

Bei einem Erwerb im Wege eines öffentlichen Erwerbsangebots kann die Gesellschaft einen festen Erwerbspreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) festlegen, innerhalb der sie bereit ist, Aktien zu erwerben. In dem öffentlichen Erwerbsangebot kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine Anpassung der Kaufpreisspanne während der Frist im Fall nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Der Kaufpreis wird im Fall einer Kaufpreisspanne anhand der in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Verkaufspreise und des nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.

(1)

Bei einem öffentlichen Kaufangebot der Gesellschaft darf der angebotene Kaufpreis oder die Kaufpreisspanne den volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei (3) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten drei (3) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

(2)

Bei einer Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten darf der auf der Basis der abgegebenen Angebote ermittelte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei (3) Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten drei (3) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

Das Volumen des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung der Gesellschaft überschreiten, erfolgt die Berücksichtigung oder die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Kaufangebots bzw. der Verkaufsaufforderung zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen von bis zu einhundert (100) angebotenen Aktien je Aktionär unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien bevorrechtigt erworben werden. Das Kaufangebot oder die Verkaufsaufforderung kann weitere Bedingungen vorsehen.

c)

Ermächtigung des Vorstands zur Veräußerung und sonstigen Verwendung erworbener Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu jedem zulässigen Zweck, insbesondere auch in folgender Weise zu verwenden:

aa)

Die Aktien können über die Börse oder mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote veräußert werden. Im letzteren Fall ist das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen.

bb)

Die Aktien können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie Organmitgliedern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen zum Erwerb angeboten und übertragen werden. Im Hinblick auf Erfolgsziele, Erwerbs- und Ausübungszeiträume, die Wartezeit für die erstmalige Ausübung und weitere Bedingungen gelten die unter den Tagesordnungspunkt 8 lit. b) beschriebenen Bedingungen.

cc)

Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, als Gegenleistung für von mit der Gesellschaft nicht verbundenen Dritten (insbesondere Dienstleistern) erbrachte Leistungen sowie zum (auch mittelbaren) Erwerb von Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, angeboten und auf diese übertragen werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit jeweils ausgeschlossen.

dd)

Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft veräußert werden, den Börsenpreis einer Aktie der Gesellschaft zum Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

ee)

Die Aktien können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

ff)

Die Aktien können allen Aktionären angeboten werden, damit diese gegen (auch teilweise) Abtretung ihres mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruchs auf Auszahlung der Dividende eigene Aktien beziehen können (Aktiendividende).

gg)

Die Aktien können eingezogen werden und das Grundkapital der Gesellschaft um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabgesetzt werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann die Aktien auch im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals einziehen, so dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Erfolgt die Einziehung der Aktien im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals, ist der Vorstand zur Anpassung der Aktienzahl in der Satzung ermächtigt.

Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter vorstehenden lit. c) dd) und ee) verwendeten Aktien, soweit sie gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich unter dem Börsenpreis) verwendet werden, 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden, oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstandes über die Ausnutzung der Ermächtigung gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

d)

Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Verwendung der erworbenen Aktien

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, von der Gesellschaft erworbene Aktien, soweit diese nicht für einen bestimmten anderen Zweck verwendet werden müssen, wie folgt zu verwenden:

Die Aktien können zur Bedienung von Aktienoptionen verwendet werden, die Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft unter dem in Tagesordnungspunkt 8 lit. b) beschriebenen Aktienoptionsprogramm 2023 ausgegeben werden. Im Hinblick auf Erfolgsziele, Erwerbs- und Ausübungszeiträume sowie die Wartezeit für die erstmalige Ausübung sowie weitere Bedingungen gelten die unter Tagesordnungspunkt 8 lit. b) beschriebenen Bedingungen.

Die weiteren Einzelheiten etwaiger Angebote, Zusagen und Übertragungen, einschließlich einer etwaig direkten Gegenleistung, etwaiger Anspruchsvoraussetzungen und Verfalls- oder Ausgleichsregelungen insbesondere für Sonderfälle wie die Pensionierung, die Erwerbsunfähigkeit oder den Tod, werden vom Aufsichtsrat unter Wahrung der gesetzlichen Anforderungen, insbesondere nach § 87 AktG, festgelegt.

e)

Sonstige Regelungen

Durch die Ausnutzung der unter lit. c) bb) sowie lit. d) enthaltenen Ermächtigungen darf ein anteiliger Betrag in Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten werden, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigungen noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigungen. Auf diese 10 %-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital und/​oder bedingtem Kapital an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigungen ausgegeben werden.

Der Vorstand hat gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung der erworbenen eigenen Aktien erstattet. Dieser Bericht ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung im Internet unter

https:/​/​www.metawolf.com/​hauptversammlung-2023

zugänglich.

8.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2021) und des Bedingten Kapitals 2021/​II sowie über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2023), über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2023 und über die entsprechende Satzungsänderung

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. Oktober 2021 hat den Vorstand und – soweit es um die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands geht – den Aufsichtsrat ermächtigt, bis zum Ablauf des 14. Oktober 2026 insgesamt bis zu 400.000 Aktienoptionen für den Bezug von bis zu 400.000 auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 je Aktie an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und ausgewählte Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen nach Maßgabe der folgenden Bedingungen für ein Aktienoptionsprogramm 2021 der Gesellschaft zu gewähren (Aktienoptionsprogramm 2021) und ein entsprechendes bedingtes Kapital geschaffen.

Nach der Erteilung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2021 durch die Hauptversammlung vom 15. Oktober 2021 stellte sich heraus, dass das Erreichen der im Aktienoptionsprogramm 2021 festgelegten börsenkursorientierten Erfolgsziele realistischerweise nicht zu erwarteten ist. Infolgedessen haben der Vorstand und der Aufsichtsrat einvernehmlich entschieden, in den Jahren 2021 und 2022 keine Aktienoptionen aufgrund des Aktienoptionsprogramms 2021 auszugeben. Da auch künftig nicht zu erwarten ist, dass die Erfolgsziele des Aktienoptionsprogramms 2021 erreicht werden können, der Gesellschaft aber trotzdem ermöglicht werden soll, potenziell Begünstigte zielgerichtet zu incentivieren und langfristig zu binden, sollen die Erfolgsziele in einem neuen Aktienoptionsprogramm 2023 angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Aufhebung des Aktienoptionsprogramms 2021

Der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. Juni 2021 zu Tagesordnungspunkt 13 lit. a) über das Aktienoptionsprogramm 2021 wird mit Wirkung zum Wirksamkeitszeitpunkt (wie im Folgenden definiert) aufgehoben.

Die vorgenannte Aufhebung wird wirksam mit Eintragung in das Handelsregister der unter lit. c) dieses Tagesordnungspunktes 8 zu beschließenden Neufassung von § 4 Abs. 7 der Satzung hinsichtlich des Bedingten Kapitals 2023 („Wirksamkeitszeitpunkt„).

b)

Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2023)

Der Vorstand und – soweit es um die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands geht – der Aufsichtsrat werden hiermit ermächtigt, bis zum Ablauf des 14. Oktober 2026 („Ermächtigungszeitraum“) insgesamt bis zu 400.000 Aktienoptionen für den Bezug von bis zu 400.000 auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 je Aktie an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und ausgewählte Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen nach Maßgabe der folgenden Bedingungen für ein Aktienoptionsprogramm 2023 der Gesellschaft zu gewähren.

Die Eckpunkte für die Ausgabe der Aktienoptionen werden wie folgt festgelegt:

aa)

Kreis der Optionsberechtigten und Aufteilung der Aktienoptionen

Aktienoptionen dürfen ausschließlich an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder von Geschäftsführungen von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen und an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands Aktienoptionen erhalten sollen, obliegen diese Festlegungen und die Ausgabe der Aktienoptionen ausschließlich dem Aufsichtsrat.

Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:

Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft erhalten höchstens insgesamt bis zu 160.000 Aktienoptionen;

Mitglieder von Geschäftsführungen verbundener Unternehmen erhalten höchstens insgesamt bis zu 140.000 Aktienoptionen;

Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen erhalten höchstens insgesamt bis zu 100.000 Aktienoptionen.

Die Berechtigten erhalten Aktienoptionen stets nur als Angehörige einer Personengruppe; Doppelbezüge sind nicht zulässig. Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Aktienoptionen in einem Anstellungs- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder zu einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen.

bb)

Erwerbszeiträume

Die Gewährung der Aktienoptionen erfolgt jeweils zum ersten Montag im November der Jahre 2023, 2024 und 2025 („Gewährungstag“). Wird die unter lit. c) dieses Tagesordnungspunktes 8 zu beschließende Satzungsänderung nicht vor dem 1. November 2023 in das Handelsregister eingetragen, erfolgt die erstmalige Gewährung zum ersten Werktag des dieser Eintragung folgenden Kalendermonats. Die Vereinbarungen über die Gewährung von Aktienoptionen zu einem bestimmten Gewährungstag müssen innerhalb eines Monats nach dem jeweiligen Gewährungstag abgeschlossen werden (Erwerbszeitraum).

cc)

Inhalt der Aktienoptionen

Jede Aktienoption berechtigt zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden Aktie der Gesellschaft (Stückaktie) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1,00 je Aktie gegen Zahlung des unter lit. b) dd) dieses Tagesordnungspunktes 8 bestimmten Ausübungspreises und hat eine Laufzeit von sieben Jahren.

Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Berechtigten zur Bedienung der Aktienoptionen wahlweise statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital eigene Aktien gewähren oder statt der Gewährung von Aktien den Gegenwert in Geld zahlen kann; soweit es sich bei den Berechtigten um Mitglieder des Vorstands handelt, hat hierüber ausschließlich der Aufsichtsrat zu entscheiden. Der Erwerb eigener Aktien zur alternativen Erfüllung der Aktienoptionen muss den gesetzlichen Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist durch diesen Beschluss nicht erteilt.

dd)

Ausübungspreis (Ausgabebetrag) und Erfolgsziel sowie weitere Ausübungsbedingungen

Der Ausübungspreis (Ausgabebetrag) einer Aktienoption beträgt EUR 1,00; § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.

Voraussetzung für die Ausübung von Aktienoptionen ist jeweils das Erreichen des Erfolgsziels gemäß den nachstehenden Absätzen.

Das Erfolgsziel bestimmt sich für die Optionsberechtigten jeweils wie folgt:

Das Erfolgsziel für die Ausübung von Aktienoptionen ist jeweils erreicht, wenn der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Handel der Frankfurter Wertpapierbörse in dem Zeitraum von jeweils zwölf Monaten, der auf den Gewährungstag der jeweiligen Aktienoption folgt, an insgesamt 60 Börsenhandelstagen einen bestimmten Betrag übersteigt, und zwar

in dem Zeitraum vom 1. November 2023 bis zum 31. Oktober 2024 einen Betrag von EUR 5,00;

in dem Zeitraum vom 1. November 2024 bis zum 31. Oktober 2025 einen Betrag von EUR 7,00;

in dem Zeitraum vom 1. November 2025 bis zum 31. Oktober 2026 einen Betrag von EUR 9,00;

in dem Zeitraum vom 1. November 2026 bis zum 31. Oktober 2027 einen Betrag von EUR 11,00.

Wird das Erfolgsziel in einem Jahr nicht erreicht, kann dies in dem darauffolgenden Jahr durch das Erreichen des für diesen Zeitraum geltenden Erfolgsziels kompensiert werden. Aktienoptionen, für die das Erfolgsziel nicht erreicht und dies auch im darauffolgenden Jahr nicht kompensiert worden ist, verfallen.

Für den Fall einer Zusammenlegung von Aktien oder eines Aktiensplits sind die Erfolgsziele entsprechend dem Verhältnis der Zusammenlegung bzw. des Aktiensplits anzupassen.

ee)

Wartezeit für die erstmalige Ausübung, Ausübungszeiträume und Ausübungssperrfristen

Die Wartezeit für die erstmalige Ausübung beträgt vier Jahre ab dem Gewährungstag der jeweiligen Aktienoptionen. Nach Ablauf der Wartezeit können sämtliche Aktienoptionen, für die das Erfolgsziel gemäß lit. b) dd) dieses Tagesordnungspunktes 8 erreicht ist, innerhalb der darauffolgenden drei Jahre jeweils drei Wochen nach Veröffentlichung des Berichts für das vorangegangene Geschäftsjahr und des Berichts für das erste Halbjahr des laufenden Geschäftsjahres ausgeübt werden.

Sofern der Vorstand betroffen ist, kann der Aufsichtsrat, und sofern die übrigen Berechtigten betroffen sind, kann der Vorstand in begründeten Ausnahmefällen Ausübungssperrfristen festlegen, deren Beginn den Berechtigten jeweils rechtzeitig vorher mitgeteilt wird.

ff)

Keine Übertragbarkeit und Verfall der Aktienoptionen

Die Aktienoptionen werden als nicht übertragbare Aktienoptionen gewährt. Die Aktienoptionen sind mit Ausnahme des Erbfalls weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder anderweitig belastbar. Sämtliche nicht ausgeübte Aktienoptionen verfallen entschädigungslos mit Ablauf von sieben Jahren nach ihrem Ausgabetag, jedoch nicht vor Ende des zweiten Ausübungszeitraums im letzten Jahr der Laufzeit. Sollte das Anstellungs- oder Dienstverhältnis durch Todesfall, verminderte Erwerbsfähigkeit, Pensionierung, Kündigung oder anderweitig nicht kündigungsbedingt enden, können Sonderregelungen für den Verfall der Aktienoptionen in den Optionsbedingungen vorgesehen werden.

gg)

Sonstige Regelungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten über die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2023 und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2023, insbesondere die Optionsbedingungen für die berechtigten Personen, festzulegen. Soweit die Mitglieder des Vorstands betroffen sind, entscheidet ausschließlich der Aufsichtsrat. Zu den weiteren Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über die Aufteilung der Aktienoptionen innerhalb der berechtigten Personengruppen, Bestimmungen über Steuern und Kosten, das Verfahren über die Gewährung an die einzelnen berechtigten Personen und die Ausübung der Aktienoptionen; Regelungen bezüglich des Verfalls von Aktienoptionen im Falle der Beendigung des Anstellungs- bzw. Dienstverhältnisses und Regelungen, die für außergewöhnliche Entwicklungen eine Begrenzungsmöglichkeit für Erträge aus der Ausübung von Aktienoptionen vorsehen, sowie weitere Verfahrensregeln.

c)

Neufassung von § 4 Abs. 7 der Satzung

§ 4 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) wird wie folgt neu gefasst:

„(7)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 400.000,00 durch Ausgabe von bis zu 400.000 neuen auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht („ Bedingtes Kapital 2023 “). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 13. Juli 2023 zu Tagesordnungspunkt 8 lit. b) ausgegebenen Aktienoptionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Aktienoptionen keine eigenen Aktien gewährt oder eine Geldzahlung leistet, wobei für die Gewährung und Abwicklung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands ausschließlich der Aufsichtsrat zuständig ist. Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital erfolgt zu dem in dem Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 13. Juli 2023 zu Tagesordnungspunkt 8 lit. b) bestimmten Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2023 entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

9.

Beschlussfassung über die Billigung eines geänderten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre über die Billigung des nach § 87a Abs. 1 AktG vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen.

Der Aufsichtsrat hatte zuletzt im Jahr 2021 ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das er der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. Oktober 2021 zur Billigung vorlegte und das von dieser mit einer Mehrheit von 99,90 % der gültig abgegebenen Stimmen gebilligt wurde.

Dieses Vergütungssystem sieht unter anderem eine langfristige, aktienorientierte variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands durch Ausgabe von Aktienoptionen auf Grundlage der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 15. Oktober 2021 (Aktienoptionsprogramm 2021) vor. Nach der Erteilung dieser Ermächtigung stellte sich heraus, dass das Erreichen der im Aktienoptionsprogramm 2021 festgelegten börsenkursorientierten Erfolgsziele realistischerweise nicht zu erwarteten ist. Infolgedessen hat der Aufsichtsrat im Einvernehmen mit den Vorstandsmitgliedern entschieden, diesen in den Jahren 2021 und 2022 keine Aktienoptionen aufgrund des Aktienoptionsprogramms 2021 zu gewähren. Da auch künftig nicht zu erwarten ist, dass die Erfolgsziele des Aktienoptionsprogramms 2021 erreicht werden können, der Gesellschaft aber trotzdem ermöglicht werden soll, die Mitglieder des Vorstands zielgerichtet zu incentivieren und langfristig zu binden, hat der Aufsichtsrat am 1. Juni 2023 ein geändertes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das er der ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung vorlegt. Die Änderungen betreffen hauptsächlich die Ersetzung des Aktienoptionsprogramms 2021 durch ein neues Aktienoptionsprogramm 2023, in dem vor allem die Erfolgsziele vor dem vorgenannten Hintergrund angepasst wurden. Daneben wurden weitere kleinere Anpassungen des Vergütungssystems vorgenommen.

Die Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2021 und die Schaffung der neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2023 wird dieser Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgeschlagen.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, das geänderte und im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt II. beschriebene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Die Beschreibung des Vergütungssystems ist zudem ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung im Internet unter

https:/​/​www.metawolf.com/​hauptversammlung-2023

zugänglich.

10.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.

Der Vergütungsbericht fasst die wesentlichen Elemente des von der Hauptversammlung am 15. Oktober 2021 beschlossenen Vergütungssystems zusammen und erläutert im Einzelnen die Struktur und die Höhe der den Mitgliedern des Aufsichtsrats und des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütung. Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen.

Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 finden Sie in den untenstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 10 unter Abschnitt III und auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.metawolf.com/​hauptversammlung-2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

11.

Beschlussfassung über die Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestimmt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Mit dieser ordentlichen Hauptversammlung endet die Amtszeit sämtlicher amtierender Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Herr Prof. Dr. Rüdiger Grube wurde am 23. August 2022 auf Antrag des Vorstands durch das Amtsgericht Jena als Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Seine gerichtliche Bestellung ist befristet bis zur Beendigung der vorliegenden Hauptversammlung. Die Amtszeit der übrigen Aufsichtsratsmitglieder endet entsprechend der bei ihrer Wahl jeweils festgelegten Amtsdauer. Daher ist die Neuwahl von sechs Aufsichtsratsmitgliedern erforderlich.

Die Hauptversammlung ist bei der Wahl nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

a)

Herrn Thomas (Tom) Wolf, Unternehmer/​Investor, wohnhaft in Singapur,

b)

Herrn Michael Sauer, Investor, wohnhaft in Stuttgart,

c)

Herrn Prof. Dr. Rüdiger Grube, geschäftsführender Gesellschafter der Rüdiger Grube International Business Leadership GmbH, Hamburg, wohnhaft in Hamburg,

d)

Herrn Dr. Matthias Rumpelhardt, Geschäftsführer der Dacapo 2 GmbH, Berlin, wohnhaft in Berlin,

e)

Herrn Berthold Oesterle, Steuerberater, wohnhaft in Pforzheim, und

f)

Frau Rachel Wolf, Studentin, wohnhaft in London, Großbritannien,

für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen.

Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden.

Herr Tom Wolf hält direkt bzw. indirekt über die LUBANCO PTE. LTD. und die Mühl24 GmbH mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft. Frau Rachel Wolf ist die Tochter von Herrn Tom Wolf.

Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats bei den vorgeschlagenen Kandidaten jeweils keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Meta Wolf AG beteiligten Aktionär andererseits.

Es ist beabsichtigt, dass Herr Tom Wolf im Fall seiner Wiederwahl in den Aufsichtsrat für das Amt des Aufsichtsratsratsvorsitzenden kandidiert.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats verfügt Herr Michael Sauer über hinreichenden Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats verfügt Herr Berthold Oesterle über hinreichenden Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind die zur Wiederwahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten einschließlich der Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sowie Übersichten über deren wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat finden Sie in den untenstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 11 unter Abschnitt IV.

12.

Beschlussfassung über die Ergänzung der Satzung der Gesellschaft zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen und weitere Satzungsänderungen im Zusammenhang mit virtuellen und hybriden Hauptversammlungen

Das „Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften“ vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, S. 1166 ff.) ermöglicht es, auch zukünftig Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten. Es soll in § 14 der Satzung der Gesellschaft eine Ermächtigung vorgesehen werden, die den Vorstand dazu ermächtigt, künftig virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten. Nach § 118a Abs. 5 Nr. 2 AktG kann die Ermächtigung des Vorstands für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung erteilt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft stimmen darin überein, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat in den vergangenen Jahren bewährt hat und die Möglichkeit, Hauptversammlungen virtuell abzuhalten, auch künftig erhalten bleiben sollte. Die virtuelle Hauptversammlung in dem durch die entsprechenden Neuregelungen im Aktiengesetz vorgesehenen Format wahrt dabei in angemessener Weise die Rechte der Aktionäre und sieht insbesondere in Annäherung an die Präsenzhauptversammlung die direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Versammlung über Videokommunikation und elektronische Kommunikationswege vor.

Während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand für jede Hauptversammlung neu entscheiden, ob und unter welchen Voraussetzungen diese gegebenenfalls als virtuelle Hauptversammlung einberufen werden soll. Er wird hierbei die jeweils maßgeblichen konkreten Umstände des Einzelfalls in Betracht ziehen und seine Entscheidung nach pflichtgemäßem Ermessen zum Wohle der Gesellschaft und der Aktionäre treffen. Dabei wird der Vorstand auch die angemessene Wahrung der Beteiligungsrechte der Aktionäre in seine Entscheidung einbeziehen.

Darüber hinaus soll klargestellt werden, dass die bestehende Ermächtigung des Vorstands in § 14 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung vollständig oder teilweise zuzulassen, weiterhin für die Fälle einer Präsenz-Hauptversammlung gilt. Eine virtuelle Hauptversammlung ist gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ohnehin in Bild und Ton zu übertragen.

Zudem soll der Vorstand ermächtigt werden, auch im Rahmen einer Präsenz-Hauptversammlung die virtuelle Ausübung von Aktionärsrechten und/​oder die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl (schriftlich oder elektronische im Wege elektronischer Kommunikation) vorzusehen. Hierdurch soll der Vorstand in Zukunft in der Lage sein, den Aktionären im Falle einer Präsenz-Hauptversammlung durch hybride Gestaltungen der Hauptversammlung die Ausübung ihrer Aktionärsrechte zu erleichtern.

Ferner soll es den Aufsichtsratsmitgliedern ermöglicht werden, in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden oder dem Versammlungsleiter in bestimmten Fällen, zu denen insbesondere auch die Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gelten soll, im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilzunehmen, sodass eine Anwesenheit am Versammlungsort unterbleiben kann.

Schließlich soll in der bereits in § 16 Abs. 2 der Satzung für die Präsenz-Hauptversammlung vorgesehene Ermächtigung des Versammlungsleiters zur zeitlich angemessenen Beschränkung des Frage- und Rederecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG klargestellt werden, dass dieses Recht des Versammlungsleiters auch für alle Formate einer virtuellen Hauptversammlung gilt und sich entsprechend auch auf Nachfragen im Sinne § 131 Abs. 1d Satz 1 AktG und neue Fragen im Sinne des § 131 Abs. 1e Satz 1 AktG bezieht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Die Überschrift von § 14 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

§ 14 Ort und Einberufung; virtuelles Format

b)

§ 14 der Satzung der Gesellschaft wird in Abs. 4 wie folgt neu gefasst und um folgende Abs. 5 und 6 ergänzt

„(4)

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, die Bild- und Tonübertragung einer Hauptversammlung vollständig oder teilweise zuzulassen.

(5)

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlungen der Gesellschaft, die bis zum Ablauf des Zeitraums von fünf Jahren nach Eintragung der von der Hauptversammlung am 13. Juli 2023 beschlossenen Ergänzung der Satzung um diesen Abs. 5 stattfinden, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung).

(6)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats dürfen in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden oder dem Versammlungsleiter im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen, wenn das betreffende Mitglied des Aufsichtsrats an der physischen Teilnahme am Ort der Hauptversammlung dienstlich bedingt verhindert ist, das Aufsichtsratsmitglied seinen Wohnsitz im Ausland hat, eine Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung mit einer unangemessen langen Reisedauer verbunden wäre oder die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.“

c)

§ 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft (Vorsitz in der Hauptversammlung) wird wie folgt neu gefasst:

„(2)

Der Versammlungsleiter leitet die Hauptversammlung und bestimmt die Form und weitere Einzelheiten der Abstimmung. Der Versammlungsleiter kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre, im Falle einer virtuellen Hauptversammlung auch Nachfragen und neue Fragen der Aktionäre, zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einen einzelnen Tagesordnungspunkt oder für einen einzelnen Redner zu setzen. Die zeitlichen Beschränkungen müssen angemessen sein.“

d)

§ 17 der Satzung der Gesellschaft wird in Abs. 3 um folgenden Satz ergänzt:

„Der Vorstand kann in der Einladung zur Hauptversammlung zudem vorsehen und Bestimmungen zu Umfang und zum Verfahren festlegen, dass die Aktionäre an einer Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können.“

II.
Angaben zu Tagesordnungspunkt 9: Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands

1.

Grundzüge und Ziele des Vergütungssystems

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Meta Wolf AG ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sowie eine Steigerung des Unternehmenswertes ausgerichtet. Es leistet insofern einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Das Vergütungssystem setzt Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung des Unternehmens. Die damit verbundenen strategischen und operativen Leistungsindikatoren sowie bestimmte Nachhaltigkeitsziele sollen als Zielgrößen in der kurzfristigen variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder verankert werden. Die langfristige Vergütung der Vorstandsmitglieder soll zudem, wenn rechtlich möglich, durch die Gewährung von Aktienoptionen an die Entwicklung des Unternehmenswerts der Gesellschaft, ausgedrückt durch ihren Börsenwert, gekoppelt werden.

Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Aufgaben- und Verantwortungsbereichs angemessen zu vergüten. Dabei soll auch der persönlichen Leistung jedes Vorstandsmitglieds, der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens sowie der Üblichkeit der Vergütung angemessen Rechnung getragen werden. Das Vergütungssystem soll die Festsetzung einer wettbewerbsfähigen Vergütung ermöglichen und so einen Anreiz für engagierte und erfolgreiche Arbeit leisten.

2.

Darstellung des Verfahrens zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem wird gemäß § 87a Abs. 1 AktG durch den Aufsichtsrat festgesetzt. Der Aufsichtsrat kann sich im Hinblick auf die Festsetzung der Vorstandsvergütung von externen Vergütungsexperten beraten lassen, auf deren Unabhängigkeit zu achten ist. Ferner können auch externe Rechtsberater hinzugezogen werden.

Die Hauptversammlung beschließt über das Vergütungssystem bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Hat die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht gebilligt, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen.

Zur Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergütungsvergleich) hat der Aufsichtsrat die seinen Mitgliedern bekannte Vergütungspraxis bei anderen Unternehmen berücksichtigt, jedoch keine systematische Analyse einer geeigneten Vergleichsgruppe von Unternehmen sowie keinen allgemeinen Industrievergleich durchgeführt. Mit der Ermittlung und Analyse von Vergütungsdaten anderer Unternehmen ist ein erheblicher Aufwand verbunden. Dies ist aus Sicht des Aufsichtsrats wenig praktikabel.

Nicht in die Beurteilung der Üblichkeit eingegangen ist zudem ein vertikaler Vergütungsvergleich, bei dem die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer innerhalb des Unternehmens berücksichtigt wurden. Das Verhältnis der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt wurde nicht berücksichtigt, auch nicht in der zeitlichen Entwicklung. Aus Sicht des Aufsichtsrats erscheint ein solcher Vergleich weder geeignet noch erforderlich, um zu gewährleisten, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder angemessen ist.

Der Aufsichtsrat achtet bei der Festsetzung der Vergütungsparameter darauf, dass der Anteil der langfristigen variablen Vergütung den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung übersteigt.

Der Aufsichtsrat überprüft künftig regelmäßig, spätestens alle vier Jahre die Angemessenheit der Vorstandsvergütung und zieht dabei folgende Kriterien heran: die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und die zukünftige Entwicklung der Gesellschaft sowie die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds und dessen persönliche Leistung.

Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gilt für alle ab dem 13. Juli 2023 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der Meta Wolf AG.

3.

Vergütungsbestandteile

Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds soll aus drei Komponenten bestehen:

einer erfolgsunabhängigen Festvergütung (hierzu unter lit. a));

einer erfolgsabhängigen, kurzfristig orientierten, auf das Erreichen persönlicher Zielgrößen bezogenen variablen Vergütung (hierzu unter lit. b)); und

einer langfristig orientierten variablen Vergütung in Form von Aktienoptionen (hierzu unter lit. c)).

a)

Festvergütung

aa) Grundvergütung

Die Grundvergütung umfasst ein jährliches festes, erfolgsunabhängiges Grundgehalt, das in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt wird.

bb) Nebenleistungen

Darüber hinaus können den Vorstandsmitgliedern Sachbezüge und Nebenleistungen gewährt werden, wie beispielsweise die Bereitstellung eines Dienstwagens, Gehaltsfortzahlungen im Krankheitsfalle, Zuschüsse zu Versicherungen, der Abschluss einer D&O-Versicherung sowie die Übernahme von bestimmten Rechts-, Steuerberatungs- und Wohnungskosten.

cc) Versorgungszusagen

Soweit entsprechende Altersversorgungspläne bestehen, kann der Aufsichtsrat einzelnen oder allen Vorstandsmitgliedern auch Ruhegehälter zusagen.

b)

Erfolgsabhängige, kurzfristige variable Vergütung (Zieltantiemen)

Den Vorstandsmitgliedern wird eine einjährig bemessene, erfolgsabhängige, kurzfristig orientierte variable Vergütung gewährt, die sich nach dem Erreichen bestimmter persönlicher Ziele richtet und in voller Höhe in bar gezahlt wird (sog. Zieltantiemen). Die relevanten Zielgrößen und -beträge für das jeweilige Geschäftsjahr legt der Aufsichtsrat in der Aufsichtsratssitzung fest, in der über die Billigung des Jahresabschlusses für das vergangene Geschäftsjahr Beschluss gefasst wird.

Bei den festzulegenden Zielgrößen handelt es sich um individuelle operative und strategische Ziele, die im direkten Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds liegen. In der Vergangenheit wurden beispielsweise die folgenden Zielgrößen vereinbart: EBIT, Abschluss von M&A-Transaktionen und Durchführung von Kapitalmaßnahmen. In diesem Rahmen verwendet der Aufsichtsrat als Zielgrößen auch Nachhaltigkeitsziele, wie z.B. Fortschritte bei der Umweltverträglichkeit der Geschäftstätigkeit des Unternehmens, bei der Mitarbeiterzufriedenheit oder den Status der Compliance im Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Die Konkretisierung dieser Nachhaltigkeitsziele erfolgt im Rahmen ihrer Festlegung durch den Aufsichtsrat. Das Erreichen der Nachhaltigkeitsziele soll für die Bestimmung der Zieltantiemen eine Gesamtgewichtung von 10 % haben, wobei in diesem Rahmen verschiedene Nachhaltigkeitsziele unterschiedlich gewichtet werden können.

Der Aufsichtsrat legt die Zielgrößen anhand der konkreten Verhältnisse im bevorstehenden Geschäftsjahr fest. Der Aufsichtsrat bestimmt dabei auch, wie sich die Erreichung der einzelnen Zielgrößen auf die Höhe der erreichbaren Zieltantiemen auswirkt. Da sich die Verhältnisse der Gesellschaft von Geschäftsjahr zu Geschäftsjahr ändern, können auch die jeweils zu vereinbarenden Zielgrößen unterschiedlich sein.

Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Auswahl der Zielgrößen stets daran, die Strategie der Gesellschaft und ihre langfristige Entwicklung zu fördern. Damit schaffen die Zieltantiemen Anreize, das operative Geschäft an der übergeordneten Unternehmensstrategie auszurichten, und leisten so einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Unternehmensentwicklung.

Eine nachträgliche Änderung der Zielgrößen für das betreffende Geschäftsjahr ist nicht vorgesehen.

Der Aufsichtsrat stellt in der Aufsichtsratssitzung, in der über die Billigung des Jahresabschlusses für das vergangene Geschäftsjahr Beschluss gefasst wird, für das jeweilige Vorstandsmitglied die tatsächliche Zielerreichung für die Zieltantiemen fest. Ob die vereinbarten Ziele erreicht wurden, wird anhand der Rechnungslegung der Gesellschaft (bei Zielen in Form finanzieller Kennzahlen) oder anhand hierzu von der Gesellschaft bereitzustellender Informationen (bei nicht-finanziellen Zielen tatsächlicher (z.B. Vertragsschluss) oder sonstiger (z.B. Compliance-Status) Art ermittelt.

Die Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung erfolgt in bar nach Feststellung der tatsächlichen Zielerreichung für das vergangene Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat.

c)

Langfristige, aktienorientierte variable Vergütung

Die Vorstandsmitglieder der Meta Wolf AG sind dazu angehalten, sich langfristig für das Unternehmen zu engagieren, nachhaltiges Wachstum zu fördern und eine dauerhafte Wertschaffung zu erzielen. Vor diesem Hintergrund soll ein bedeutender Teil ihrer Gesamtvergütung an die langfristige Entwicklung der Aktie der Meta Wolf AG gebunden werden. Als langfristige, aktienorientierte variable Vergütung sollen den Vorstandsmitgliedern daher Optionsrechte auf den Erhalt von Aktien der Meta Wolf AG (vorbehaltlich der Erreichung der entsprechenden Erfolgsziele) aus Aktienoptionsprogrammen gewährt werden. Zweck der Aktienoptionsprogramme ist die nachhaltige Verknüpfung der Interessen der Unternehmensführung mit den Interessen der Aktionäre der Meta Wolf AG an der langfristigen Steigerung des Unternehmenswertes, um auf diese Weise dem Shareholder-Value-Gedanken Rechnung zu tragen. Gleichzeitig sollen die Aktienoptionsprogramme eine international wettbewerbsfähige Vergütungskomponente für die Vorstandsmitglieder darstellen, wobei die langfristig angelegten Vergütungschancen in enger Anbindung an den Unternehmenserfolg im Rahmen eines transparenten und nachvollziehbaren Systems im Mittelpunkt stehen.

Vorbehaltlich der Fassung der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Hauptversammlungsbeschlüsse wird die Gesellschaft zukünftig über ein Aktienoptionsprogramm 2023 verfügen. Das Aktienoptionsprogramm 2023 soll einer zielgerichteten Incentivierung der Programmteilnehmer dienen und gleichzeitig eine Bindungswirkung der Teilnehmer an die Gesellschaft erreichen. Es sieht börsenkursbasierte Erfolgsziele vor und erscheint dem Aufsichtsrat angemessen, um Anreize für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung zu setzen.

(i)

Grundlagen des Aktienoptionsprogramms 2023

Die ordentliche Hauptversammlung soll unter Tagesordnungspunkt 8 lit. b) eine Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft und ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft und von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft („Aktienoptionsprogramm 2023“) beschließen. Das Aktienoptionsprogramm 2023 würde den Aufsichtsrat im Zeitraum bis zum 14. Oktober 2026 zur Ausgabe von insgesamt bis zu 160.000 Bezugsrechten auf Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1,00 je Aktie („Aktienoptionen“) an die Vorstandsmitglieder ermächtigen. Die Gewährung der Bezugsrechte soll einmal im Jahr, jeweils zum ersten Montag im November der Jahre 2023 bis 2025, erfolgen („Gewährungstag“). Die Vereinbarungen über die Gewährung von Aktienoptionen zu einem bestimmten Gewährungstag müssten innerhalb eines Monats nach dem jeweiligen Gewährungstag abgeschlossen werden (Erwerbszeitraum).

Die Anzahl der einem Vorstandsmitglied in einem bestimmten Jahr zu gewährenden Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2023 würde der Aufsichtsrat auf der Grundlage der individuellen Leistung des Teilnehmers und seiner Verantwortung für die Gesellschaft bestimmen. Der Aufsichtsrat würde für jedes Vorstandsmitglied einzeln feststellen, ob und wie viele Aktienoptionen ihm in einem bestimmten Jahr gewährt werden.

Rechtliche Grundlage für die Gewährung der Aktienoptionen würde eine jeweils zwischen Aufsichtsrat und Vorstandsmitglied zu schließende Gewährungsvereinbarung bilden.

(ii)

Inhalt der Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2023

Nach den Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2023 würde jede Aktienoption das Vorstandsmitglied zum Erwerb einer Aktie der Meta Wolf AG zu einem Ausübungspreis in Höhe von je EUR 1,00 berechtigen. Der Anspruch auf Bezug von Aktien könnte entweder aus dem dazu geschaffenen Bedingten Kapital 2023, aus dem Bestand eigener Aktien der Gesellschaft oder durch Geldzahlung erfüllt werden.

(iii)

Erfolgsziele nach dem Aktienoptionsprogramm 2023

Die Vorstandsmitglieder wären nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist zur Ausübung der Aktienoptionen berechtigt, wenn das im Aktienoptionsprogramm 2023 vorgesehene Erfolgsziel erreicht worden wäre.

Die Erreichung des Erfolgsziels erfordert nach dem Aktienoptionsprogramm 2023, dass der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Handel der Frankfurter Wertpapierbörse in einem Zeitraum von jeweils zwölf Monaten, der auf den Gewährungstag der jeweiligen Aktienoption folgt, an insgesamt 60 Börsenhandelstagen einen bestimmten Betrag übersteigt, und zwar

in dem Zeitraum vom 1. November 2023 bis zum 31. Oktober 2024 einen Betrag von EUR 5,00;

in dem Zeitraum vom 1. November 2024 bis zum 31. Oktober 2025 einen Betrag von EUR 7,00;

in dem Zeitraum vom 1. November 2025 bis zum 31. Oktober 2026 einen Betrag von EUR 9,00;

in dem Zeitraum vom 1. November 2026 bis zum 31. Oktober 2027 einen Betrag von EUR 11,00.

Für den Fall, dass das Erfolgsziel in einem Jahr nicht erreicht wird, sieht das Aktienoptionsprogramm 2023 vor, dass dies in dem darauffolgenden Jahr durch das Erreichen des für diesen Zeitraum geltenden Erfolgsziels kompensiert werden kann. Aktienoptionen, für die das Erfolgsziel nicht erreicht worden ist und dies auch im darauffolgenden Jahr nicht kompensiert werden konnte, würden verfallen.

Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele für das betreffende Geschäftsjahr ist im Aktienoptionsprogramm 2023 nicht vorgesehen.

(iv)

Wartefrist; Ausübungsfristen; keine Haltefrist nach Ausübung

Das Aktienoptionsprogramm 2023 sieht eine Wartefrist bis zur erstmaligen Ausübungsmöglichkeit von vier Jahren nach dem jeweiligen Gewährungstag vor.

Nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist könnten die Aktienoptionen innerhalb der darauffolgenden drei Jahre jeweils innerhalb von dreiwöchigen Ausübungsfristen ausgeübt werden, die jeweils nach Veröffentlichung des Berichts für das vorangegangene Geschäftsjahr bzw. des Berichts für das erste Halbjahr des laufenden Geschäftsjahres beginnen würden. Das Aktienoptionsprogramm 2023 sieht keine Haltefristen für Aktien, welche die Teilnehmer durch Ausübung von Aktienoptionen erwerben, vor.

(v)

Höhe der langfristigen aktienorientierten Vergütung gemäß dem Aktienoptionsprogramm 2023

Die konkrete Höhe der variablen aktienorientierten Vergütung aus jeder ausgeübten Aktienoption aus dem Aktienoptionsprogramm 2023 würde sich aus dem Kurs der Aktie der Meta Wolf AG im Zeitpunkt der Übertragung der Aktien nach Ausübung abzüglich des Ausübungspreises in Höhe von EUR 1,00 je ausgeübter Aktienoption ergeben. Je höher der Aktienkurs steigt, desto höher wäre also die Vergütung.

Der Aufsichtsrat hat einen Höchstbetrag in Höhe von EUR 40,00 (abzüglich des jeweiligen Ausübungspreises) pro ausgeübter Aktienoption festgelegt, der einem Vorstandsmitglied bei Ausübung seiner Aktienoptionen maximal zufließen könnte.

(vi)

Vorsorglich: Langfristige Vergütung in Form virtueller Aktienoptionen

Vorsorglich für den Fall, dass die Gewährung von Aktienoptionen in Zukunft nicht möglich sein sollte, bleibt es dem Aufsichtsrat unbenommen, Vorstandsmitgliedern nach dem Aktienoptionsprogramm 2023 entsprechende virtuelle Aktienoptionen zu gewähren. Dabei handelt es sich um Ansprüche gegen die Gesellschaft auf Barzahlungen, deren Auszahlungsbedingungen und Höhe von Bedingungen abhängen, die wirtschaftlich denen des Aktienoptionsprogramms 2023 entsprechen. Ein solches virtuelles Aktienoptionsprogramm besteht derzeit nicht.

4.

Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder festgelegt, welche sämtliche festen und variablen Vergütungsbestandteile umfasst. Die Maximalvergütung ist die betragsmäßige Höchstgrenze und somit der tatsächliche maximale Zufluss für das betreffende Geschäftsjahr unter Berücksichtigung der Festvergütung (Grundgehalt, Nebenleistungen und Versorgungszusagen), kurzfristiger variabler Vergütung und langfristiger variabler Vergütung aufgrund von Aktienoptionen aus Aktienoptionsprogrammen der Gesellschaft. Darüber hinaus umfasst die Maximalvergütung u.a. mögliche zusätzliche individualvertraglich zugesagten Leistungen wie beispielsweise Ausgleichszahlungen für den Verfall von Leistungen des Vorarbeitgebers. Die Maximalvergütung erfasst damit den maximalen Aufwand der Meta Wolf AG für das jeweilige Vorstandsmitglied.

Die jährliche Maximalvergütung für Vorstandsmitglieder der Meta Wolf AG, deren Dienstverträge ab dem 13. Juli 2023 neu abgeschlossen oder verlängert werden, soll einen Betrag von EUR 500.000,00 pro Vorstandsmitglied nicht übersteigen (Maximalvergütung).

Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass es sich bei diesem Betrag nicht um die vom Aufsichtsrat für angemessen gehaltene Ziel-Gesamtvergütung handelt, sondern lediglich um eine absolute Obergrenze, die von dem Vorstandsmitglied allenfalls bei optimaler Zielerreichung und deutlicher Kurssteigerung der Aktie der Meta Wolf AG erreicht werden könnte. Sollte die Hauptversammlung eine Absenkung der im vorliegenden Vergütungssystem festgelegten Maximalvergütung beschließen, wird der Aufsichtsrat dieses Votum beim Abschluss oder der Verlängerung von Dienstverträgen mit Vorstandsmitgliedern berücksichtigen.

5.

Relativer Anteil der Vergütungskomponenten an der Maximal-Gesamtvergütung

Da die einzelnen Vergütungskomponenten für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegt werden, die Zielerreichungen der kurzfristigen variablen Vergütung in den verschiedenen Geschäftsjahren und der Wertzufluss bei Vorstandsmitgliedern aufgrund der Ausübung von Aktienoptionen unterschiedlich ausfallen kann, können die voraussichtlichen relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten nur als prozentuale Bandbreiten unter bestimmten Annahmen angegeben werden.

Die relativen Anteile der jeweiligen Vergütungsbestandteile an der jährlichen Maximal-Gesamtvergütung (in %) sollen (unter der Annahme einer 100 %-Zielerreichung für die kurzfristig Vergütung und des Erreichens des Höchstbetrags des Aktienoptionsprogramms 2023, d.h. der absoluten Obergrenze, die allenfalls bei optimaler Zielerreichung und deutlicher Kurssteigerung der Aktie der Meta Wolf AG erreicht werden könnte) für alle Vorstandsmitglieder in etwa betragen:

Festvergütung: ca. 30 – 35 %

Kurzfristige variable Vergütung: ca. 5 – 20 %

Langfristige, aktienbezogene variable Vergütung in Form von Aktienoptionen: ca. 50 – 60 %

Der Anteil der Festvergütung (Grundgehalt, Nebenleistungen und Versorgungszusagen) soll bei rund 30 – 35 % der Maximal-Gesamtvergütung liegen. Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung an der Maximal-Gesamtvergütung soll (bei 100 % Zielerreichung) rund 5 – 20 % betragen, während der Anteil der langfristigen, aktienbezogenen variablen Vergütung (Aktienoptionsprogramm 2023) (bei 100 %-Zielerreichung und Erreichen des Höchstbetrags) mit rund 50 – 60 % den größten Anteil an der Maximal-Gesamtvergütung ausmachen soll.

Diese Relationen können durch funktionale Differenzierung und/​oder im Rahmen der jährlichen Überprüfung der Vergütung und Anpassung an die Marktüblichkeit variieren. Nichtsdestotrotz wird der Aufsichtsrat stets darauf achten, dass die variable Vergütung die feste Vergütung übersteigt sowie langfristig ausgerichtet ist.

6.

Angaben zu vergütungsbezogenen Rechtsgeschäften

a)

Laufzeiten und Beendigung der Dienstverträge

Die Dienstverträge mit den Vorstandsmitgliedern werden befristet für eine vom Aufsichtsrat bestimmte Dauer von bis zu fünf Jahren abgeschlossen. Der Aufsichtsrat kann mit dem Vorstandsmitglied eine Verlängerung des Dienstvertrags vereinbaren. Für den Fall, dass entweder vonseiten der Gesellschaft oder des Vorstandsmitglieds eine Verlängerung oder der Neuabschluss eines Dienstvertrags nicht gewollt ist oder der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied abberuft, kann vereinbart werden, dass der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied von seiner Dienstpflicht unter Fortgeltung des Dienstvertrags im Übrigen freistellt.

Eine ordentliche Kündigung des Dienstvertrags ist ausgeschlossen. Möglich ist indes sowohl für das betreffende Vorstandsmitglied als auch für die Gesellschaft eine Kündigung aus wichtigem Grund.

Alle Dienstverträge mit den Vorstandsmitgliedern haben derzeit eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2025.

b)

Leistungen im Falle der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags

Im Falle einer unterjährigen Beendigung des Dienstvertrags werden die Grundvergütung und die Zieltantiemen nur zeitanteilig gewährt. Die Zielerreichung für die Zieltantiemen wird dabei grundsätzlich zum Stichtag der Beendigung des Dienstverhältnisses berechnet.

Durch eine Beendigung des Dienstvertrags würde ein Vorstandsmitglied nach dem Aktienoptionsprogramm 2023 grundsätzlich das Recht verlieren, gewährte Aktienoptionen auszuüben. Sollte das Dienstverhältnis durch Todesfall, verminderte Erwerbsfähigkeit, Pensionierung, Kündigung oder anderweitig nicht kündigungsbedingt enden, können Sonderregelungen für den Verfall der Aktienoptionen in den Optionsbedingungen vorgesehen werden.

In den Vorstandsdienstverträgen kann für den Fall, dass der Vertrag vorzeitig durch Widerruf der Bestellung oder Aufhebungsvertrag endet, eine Abfindung zugesagt werden. Ihre Höhe ist jedoch auf das Zweifache der auf ein Jahr entfallenden Festvergütung, maximal aber auf die Festvergütung, welche für die Restlaufzeit dieses Vertrages noch zu zahlen gewesen wäre, beschränkt (Abfindungs-Cap).

Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) werden nicht vereinbart.

c)

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

In den Vorstandsdienstverträgen können nachvertragliche Wettbewerbsverbote im Rahmen des gesetzlich Zulässigen vereinbart werden. Für diesen Zeitraum kann eine angemessene Entschädigung in Höhe von jährlich 50 % der von dem Vorstandsmitglied zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen gewährt werden. Die Zahlung erfolgt in monatlichen Teilbeträgen. Die Einzelheiten sind in den Vorstandsdienstverträgen zu regeln.

Im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet.

7.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehören beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Gewährung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle weitreichender Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch Pandemien oder schwere Wirtschaftskrisen), die die ursprünglichen Leistungskriterien und/​oder Kennzahlen des Vergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern die konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen stellen ausdrücklich keinen Ausnahmefall dar, der zum Abweichen vom Vergütungssystem berechtigt.

Verfahrensmäßig setzt ein solches Abweichen einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung sowie die Abweichung als solche, aber auch der Grund hierfür (also warum das langfristige Wohlergehen der Gesellschaft die Abweichung erfordert) in angemessener Form beschrieben sind. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile und insbesondere die Leistungskriterien. Sachlich kann der Aufsichtsrat sowohl von dem jeweiligen relativen Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie ihren jeweiligen Voraussetzungen abweichen, auch die Grundvergütung kann er im Einzelfall vorübergehend anders festsetzen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt, nicht jedoch die von der Hauptversammlung festgelegte Maximalvergütung überschreiten.

III.
Angaben zu Tagesordnungspunkt 10: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022

Vergütungsbericht der Meta Wolf AG für 2022

Gemäß § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellen Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft jährlich einen klaren und verständlichen Vergütungsbericht.

Der Vergütungsbericht der Meta Wolf AG (MW AG) für das Geschäftsjahr 2022 beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats und enthält für die gegenwärtigen und ausgeschiedenen Mitglieder beider Gremien die für das abgelaufene Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungen im Einzelnen.

Der erstmals für das Jahr 2021 erstellte und geprüfte Vergütungsbericht wurde von der Hauptversammlung der MW AG am 20.07.2022 gebilligt.

Vergütung des Vorstands

Die Hauptversammlung der MW AG hat am 15.10.2021 das nach § 87a Abs. 1 AktG vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands gebilligt.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der MW AG ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sowie eine Steigerung des Unternehmenswertes ausgerichtet. Es leistet damit einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Das Vergütungssystem setzt Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung des Unternehmens. Die damit verbundenen strategischen und operativen Leistungsindikatoren sowie bestimmte Nachhaltigkeitsziele werden als Zielgrößen in der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder verankert. Die langfristige Vergütung der Vorstandsmitglieder soll zudem, wenn rechtlich möglich, durch die Gewährung von Aktienoptionen an strategische finanzielle Zielgrößen für die Gesellschaft gekoppelt werden.

Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Aufgaben- und Verantwortungsbereichs angemessen zu vergüten und trägt dabei der persönlichen Leistung jedes Vorstandsmitglieds, der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens sowie der Üblichkeit der Vergütung angemessen Rechnung.

Die Ausgestaltung und die Höhe der Vergütung des Vorstands wird durch den Aufsichtsrat festgelegt.

Zur Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergütungsvergleich) berücksichtigt der Aufsichtsrat die seinen Mitgliedern bekannte Vergütungspraxis bei anderen Unternehmen. Er führt jedoch derzeit keine systematische Analyse einer geeigneten Vergleichsgruppe von Unternehmen sowie keinen allgemeinen Industrievergleich durch. Mit der Ermittlung und Analyse von Vergütungsdaten anderer Unternehmen ist ein erheblicher Aufwand verbunden. Dies ist aus Sicht des Aufsichtsrats wenig praktikabel.

Nicht in die Beurteilung der Üblichkeit eingegangen ist zudem ein vertikaler Vergütungsvergleich, bei dem die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer innerhalb des Unternehmens berücksichtigt wurden. Das Verhältnis der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt wurde nicht berücksichtigt, auch nicht in der zeitlichen Entwicklung. Aus Sicht des Aufsichtsrats erscheint ein solcher Vergleich weder geeignet noch erforderlich, um zu gewährleisten, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder angemessen ist.

Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds besteht aus drei Komponenten:

einer erfolgsunabhängigen Festvergütung (Vergütung 1)

einer erfolgsabhängigen, kurzfristig orientierten, auf das Erreichen persönlicher Zielgrößen bezogenen variablen Vergütung und (Vergütung 2)

einer langfristig orientierten variablen Vergütung in Form von Aktienoptionen (Vergütung 3).

Durch die im Geschäftsjahr 2022 gewährte Gesamtvergütung an die Mitglieder des Vorstands wurde die im Vergütungssystem für den Vorstand festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder eingehalten.

Im Rahmen der Entscheidung über die Gewährung der erfolgsabhängigen, kurzfristigen variablen Vergütung 2 (Zieltantiemen) hat der Aufsichtsrat jeweils die Leistungen anhand der Erreichung der festgelegten operativen und strategischen Ziele, die im Verantwortungsbereich der Vorstandsmitglieder liegen, beurteilt. Maßgebend waren hierbei die Erreichung von definierten EBIT-Zielen, den Abschluss von M&A-Transaktionen, die erfolgreiche Durchführung von Kapitalmaßnahmen sowie Nachhaltigkeitsziele.

Im Geschäftsjahr 2022 sind keine Aktienoptionen gewährt worden.

Von der Möglichkeit der Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen wurde kein Gebrauch gemacht, da es dafür keine Grundlage gab.

Abweichungen vom Vergütungssystem des Vorstands, wie es von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 15.10.2021 gebilligt wurde, gab es nicht.

Weitere Angaben gemäß § 162 Ziff. (2) AktG

1.

Keinem Mitglied des Vorstands wurden von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied Leistungen zugesagt oder im Geschäftsjahr 2022 gewährt.

2.

Keinem Mitglied des Vorstands wurden für den Fall der vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit Leistungen zugesagt, noch bestanden solche Zusagen in Vorjahren.

3.

Keinem Mitglied des Vorstands wurden für den Fall der regulären Beendigung seiner Tätigkeit Leistungen zugesagt, noch bestanden solche Zusagen in den Vorjahren.

4.

Herr Matthias Herrmann hat seine Tätigkeit am 01.08.2022 mit sofortiger Wirkung aus wichtigen Gründen niedergelegt. Im Zuge seines Ausscheidens wurde ihm bereits mit der Endabrechnung seiner Tätigkeit ein anteiliger Bonus für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe von 6 T€ brutto zugesagt und ausgezahlt.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten jeweils nur eine feste Vergütung. Im Falle, dass ein Aufsichtsratsmitglied nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem seiner Ausschüsse angehört, wird die Vergütung zeitanteilig gewährt.

§ 13 der Satzung der MW AG sieht vor, dass jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine feste, nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung zahlbare jährliche Vergütung von EUR 2.000,00 (Vergütung 1) erhält. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Anderthalbfache dieser Vergütung. Sofern der Aufsichtsrat Ausschüsse bildet, erhalten dessen Mitglieder darüber hinaus eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 1.000,00 (Vergütung 2), sofern der Ausschuss zumindest einmal im Geschäftsjahr getagt hat. Der Vorsitz in einem der Ausschüsse wird mit dem Anderthalbfachen des vorstehenden Betrages vergütet. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem seiner Ausschüsse angehören, erhalten die Vergütung anteilig im Verhältnis ihrer Zugehörigkeitsdauer zum gesamten Geschäftsjahr. Die Gesellschaft kann für die Organmitglieder des Aufsichtsrats eine angemessene Organhaftplichtversicherung abschließen. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch Ausübung des Amts entstehenden Auslagen. Zudem erstattet die Gesellschaft eine etwaig auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer.

Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung

Die Veränderungen der gewährten und geschuldeten Vergütungen der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer sowie der Ertragssituation der Gesellschaft sind in der nachfolgenden Tabelle dargestellt. Der Auswertungszeitraum beginnt erst mit dem Geschäftsjahr 2021, da die MW AG vorher weder Mitarbeiter noch eine operative Geschäftstätigkeit hatte. Die Angaben zur Ertragsentwicklung für das Geschäftsjahr 2021 betreffen die MW AG. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer berücksichtigt das Personal der MW AG und wurde wie folgt ermittelt: Personalaufwand gesamt geteilt durch die durchschnittliche Anzahl der Arbeitnehmer im betreffenden Geschäftsjahr.

Kranichfeld, 31.03.2023

Sandy Möser                Ralf Kretzschmar                Andre Schütz

Tom Wolf
Vorsitzender des Aufsichtsrats

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Meta Wolf AG

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Meta Wolf AG für das Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis zum 31.12.2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Stuttgart, 14.04.2023

BW PARTNER
Bauer Schätz Hasenclever Partnerschaft mbB
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft

Philipp Hasenclever
Wirtschaftsprüfer
Janko Franke
Wirtschaftsprüfer

IV.
Angaben zu Tagesordnungspunkt 11: Wahlen zum Aufsichtsrat

1.

Tom Wolf

Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Ausbildung

Diplom Kaufmann, Schwerpunkt Marketing für Investitionsgüter, FU Berlin (1982)

Beruflicher Werdegang

2017 – 2022 Vorsitzender des Verwaltungsrats der RIB Software SE
2017 – 2021 CEO der RIB Software SE (Bausoftware)
2009 – 2017 CEO (Vorstandsvorsitzender) der RIB Software AG (Bausoftware)
2000 – 2009 Unternehmer Bausoftware (RIB AG), Unternehmensberater und Vorsitzender des Aufsichtsrats der RIB Software AG
1995 – 2002 CEO (Vorstandsvorsitzender) der Meta Wolf AG (E-Commerce)
1982 – 1995 Unternehmer & Investor (Digitale Transformation /​ Aufbau Ost)

Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten/​Verwaltungsräten

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Keine

2.

Michael Sauer

Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Ausbildung

Dipl. Betriebswirt (BA), Ravensburg

Beruflicher Werdegang

2017 – 2022 Mitglied des Verwaltungsrats der RIB Software SE (Bausoftware)
2017 – 2021 CFO der RIB Software SE
2002 – 2017 CFO der RIB Software AG
1995 – 2002 Vorstand der Meta Wolf AG (E-Commerce)
1993 – 1995 Hermann Mühl GmbH Hessen, Prokurist
1992 Bantle Systemhaus GmbH, Projektleiter

Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten/​Verwaltungsräten

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Keine

3.

Prof. Dr. Rüdiger Grube (Lehrauftrag Technische Universität Hamburg)

Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Ausbildung

Studium der Berufs- und Wirtschaftspädagogik an der Universität Hamburg und des Fahrzeugbaus und Flugtechnik an der Fachhochschule Hamburg

Promotion zum Dr. Phil. (1986)

Ausbildung zum Metallflugzeugbauer beim Hamburger Flugzeugbau (HFB/​MBB)

Beruflicher Werdegang

Seit 2017 Chairman Investment-Banking Deutschland bei Lazard Ltd.
Seit 2017 Geschäftsführender Gesellschafter der Rüdiger Grube International Business Leadership GmbH, Hamburg
2009 – 2017 Deutsche Bahn AG, Vorsitzender des Vorstands
2001 – 2009 DaimlerChrysler AG, Vorstandsmitglied für Konzernentwicklung, M&A, IT, Beteiligungen und ab 2004 verantwortlich für die Nordostasien-Aktivitäten
2005 – 2009 EADS (heute Airbus Group SE), Präsident des Verwaltungsrats
1999 – 2000 Häussler AG, Geschäftsführender Gesellschafter, Co-Vorstandsvorsitzender
1996 – 2001 DaimlerChrysler AG (bis 1996 Daimler-Benz AG), Senior Vice President und Leiter der Konzernstrategie
1992 – 1996 Daimler-Benz Aerospace AG (bis 1995 Deutsche Aerospace AG), Direktor Unternehmensplanung und Technologie (1995-1996), Leiter Stab Luftfahrt (1994-1995), verantwortlich für den Standort München-Ottobrunn (1992-1994)
1990 – 1992 Deutsche Airbus GmbH, Büroleiter des Vorsitzenden der Geschäftsführung
1989 – 1990 Messerschmitt-Bölkow-Blohm GmbH, Leiter des Ressorts Marketing, Vertrieb und Außenbeziehungen des Bereichs Energie- und Industrietechnik

Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten/​Verwaltungsräten

ALSTOM Transportation Germany GmbH, Berlin, Vorsitzender des Aufsichtsrats

AVW Immobilien AG, Hamburg, Mitglied des Aufsichtsrats

Deufol SE, Hofheim (Wallau), nicht geschäftsführendes Mitglied des Verwaltungsrats

Hamburger Hafen- und Logistik AG, Hamburg, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Vantage Towers AG, Düsseldorf, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Keine

4.

Dr. Matthias Rumpelhardt

Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Ausbildung

1988 – 1991 Technische Universität Berlin – Promotion (Dr. rer. oec.) Bereich Unternehmensstrategie
1980 – 1986 Technische Universität Berlin – Studium Diplom-Ingenieur, Wirtschaftsingenieur, Fachrichtung Maschinenbau
1986 – 1987 Trainee Venture Capital, NEXA Corporation, Ontario, Canada

Beruflicher Werdegang

2007 – heute Dacapo 2 GmbH, Berlin, mittelständische Beteiligungsgesellschaft, Mit-Eigentümer und Geschäftsführer (Beteiligungen in den Bereichen Automobilzulieferer, Anlagenbau, Maschinenbau und Automatisierungstechnik mit derzeit ca. 400 Mitarbeitern in der Gesamt-Gruppe)
2006 – 2007 Ströer Media International GmbH, Berlin, Dubai, Kuala Lumpur, Mumbai, Kiew, Chief Executive Officer
2001 – 2006 Corporate Value Associates (CVA), Berlin und Paris, Senior Partner, Executive Committee Member, Co-Head Germany
1997 – 2001 Gemini Consulting GmbH, Berlin und Paris, Vice President, Head GMT Travel & Transport, Co-Head GMT Global
1992 – 1997 Bossard Consultants S.A., Berlin und Paris, Senior Partner, Board Member, Leiter des internationalen Competence Centers Transportation
1988 – 1991 FRASER Management Consultants Ltd., Essen und Sao Paulo, Brasilien, zuletzt Partner, Leiter GB Organisation /​ Strategie
1987 – 1988 Agro Comercial S.A., Guatemala-City, Guatemala, CA, Strategische Planung

Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten/​Verwaltungsräten

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Keine

5.

Berthold Oesterle

Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Ausbildung

Wirtschaftsprüfer (1996)

Steuerberater (1993)

Studium zum Dipl.-Kaufmann an der Universität Mannheim

Ausbildung zum Bankkaufmann

Beruflicher Werdegang

Seit 2015 Selbstständiger Steuerberater
1988 – 2015 Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH in Stuttgart (seit 2000 als Partner)

Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten/​Verwaltungsräten

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Keine

6.

Rachel Wolf

Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Ausbildung

Double Masters in Global Management, London School of Economics und Cornell University USA (voraussichtlicher Abschluss in Q4/​2023)

BSc hons Management, University of Nottingham

Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten/​Verwaltungsräten

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Keine

V.
Weitere Angaben und Hinweise

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 14.948.888,00 und ist eingeteilt in 14.948.888 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Stimmrechte somit auf 14.948.888.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Aktienbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben.

Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch Vorlage eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erteilten besonderen Nachweises über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut zu erbringen. Als Nachweis des Aktienbesitzes reicht gemäß § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG auch ein durch den Letztintermediär ausgestellter Nachweis des Aktienbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Aktienbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 22. Juni 2023, 0:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 6. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

Meta Wolf AG
c/​o FAE Management GmbH
Oskar-Then-Straße 7
63773 Goldbach

oder

Telefax: +49 (0) 6021 589735

oder

E-Mail: hvstelle@fae-gmbh.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes unter einer der oben genannten Kontaktmöglichkeiten werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung sind die Eintrittskarten lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Aktienbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.

3.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht ist auf der Eintrittskarte, die den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt. Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.metawolf.com/​hauptversammlung-2023

zum Download bereit. Formulare zur Vollmachtserteilung stehen auch während der Hauptversammlung zur Verfügung.

Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen der Gesellschaft auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 12. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

Meta Wolf AG
c/​o FAE Management GmbH
Oskar-Then-Straße 7
63773 Goldbach

oder

Telefax: +49 (0) 6021 589735

oder

E-Mail: hvstelle@fae-gmbh.de

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorzeigt. Der Widerruf der Vollmacht kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung oder durch die Erteilung einer Vollmacht an einen anderen Bevollmächtigten erfolgen.

Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen für ein und dieselbe Aktie am selben Tag ein oder ist sonst bei voneinander abweichenden Erklärungen im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen jeweils unabhängig vom Eingangszeitpunkt in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) E-Mail, (2) Telefax und (3) Papierform.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich (siehe hierzu Abschnitt V. Ziffer 2 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Dies schließt – vorbehaltlich der genannten Frist für die Erteilung einer Vollmacht – eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes nicht aus.

4.

Vertretung durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, der das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausübt, vertreten zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Er übt das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthält sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme; dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegennimmt und – mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts – auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnimmt.

Die Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen. Das Vollmachts- und Weisungsformular für den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die entsprechenden Erläuterungen liegen der Eintrittskarte bei, die den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt. Diese Unterlagen stehen außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.metawolf.com/​hauptversammlung-2023

zum Download bereit.

Die Erteilung der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen und ihr Widerruf müssen der Gesellschaft auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 12. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

Meta Wolf AG
c/​o FAE Management GmbH
Oskar-Then-Straße 7
63773 Goldbach

oder

Telefax: +49 (0) 6021 589735

oder

E-Mail: hvstelle@fae-gmbh.de

Nach Ablauf des 12. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), ist für an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre oder deren Bevollmächtigte vor Ort die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter spätestens bis zur Eröffnung der Abstimmung in der Hauptversammlung durch Abgabe eines Vollmachts- und Weisungsformulars an der Ein- und Ausgangskontrolle möglich.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme beziehungsweise Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen für ein und dieselbe Aktie am selben Tag ein oder ist sonst bei voneinander abweichenden Erklärungen im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen jeweils unabhängig vom Eingangszeitpunkt in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) E-Mail, (2) Telefax und (3) Papierform.

Soweit der von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Auch bei Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe hierzu Abschnitt V. Ziffer 2 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).

5.

Angaben zu weiteren Rechten der Aktionäre

a)

Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Die Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 12. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an:

Meta Wolf AG
c/​o FAE Management GmbH
Oskar-Then-Straße 7
63773 Goldbach

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Meta Wolf AG unter

https:/​/​www.metawolf.com/​hauptversammlung-2023

veröffentlicht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

b)

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Beschlussvorschlägen des Vorstands und/​oder des Aufsichtsrats zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Solche Anträge und Wahlvorschläge (nebst etwaiger Begründung) sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:

Meta Wolf AG
c/​o FAE Management GmbH
Oskar-Then-Straße 7
63773 Goldbach

oder

Telefax: +49 (0) 6021 589735

oder

E-Mail: hvstelle@fae-gmbh.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die spätestens bis zum 28. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung unverzüglich über die Internetseite der Meta Wolf AG unter der Internetadresse

https:/​/​www.metawolf.com/​hauptversammlung-2023

zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden. Das Recht der teilnahmeberechtigten Aktionäre, auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu Gegenständen der Tagesordnung zu stellen, bleibt unberührt.

c)

Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und dessen Vertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG).

Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern.

Gemäß § 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

d)

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG sind auf der Internetseite der Meta Wolf AG unter der Internetadresse

https:/​/​www.metawolf.com/​hauptversammlung-2023

zugänglich gemacht.

6.

Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten

Wenn sich Aktionäre für die Hauptversammlung anmelden und ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung ausüben oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über die Aktionäre und/​oder ihre Bevollmächtigten, um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten als verantwortliche Stelle unter Beachtung der Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze.

Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionäre gemäß der DS-GVO finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.metawolf.com/​hauptversammlung-2023
7.

Internetseite, über welche die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Meta Wolf AG unter der Internetadresse

https:/​/​www.metawolf.com/​hauptversammlung-2023

abrufbar.

Etwaige bei der Meta Wolf AG eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

 

Kranichfeld, im Juni 2023

Meta Wolf AG

Der Vorstand

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