Stahlgruber Otto Gruber AG – 10. außerordentliche Hauptversammlung

von Legite

Artikel

STAHLGRUBER Otto Gruber AG

Poing

Tagesordnung

zur 10. außerordentlichen Hauptversammlung
der STAHLGRUBER Otto Gruber AG
am 13. Juli 2023

Einladung zur Hauptversammlung

 

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

die 10. außerordentliche Hauptversammlung der STAHLGRUBER Otto Gruber AG findet statt als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung am:

Donnerstag, 13. Juli 2023, 12:00 Uhr (MESZ).

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch Vollmachtserteilung. Die gesamte Hauptversammlung wird für die Aktionäre mit Bild und Ton übertragen. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Max-Joseph-Straße 5, 80333 München.

 

INHALTSVERZEICHNIS

I.

TAGESORDNUNG

1.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Verschmelzungsvertrag zwischen der OWG Beteiligungs AG als übernehmendem Rechtsträger und der STAHLGRUBER Otto Gruber AG als übertragendem Rechtsträger

2.

Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre

3.

Sonderbeschluss der Stammaktionäre

II.

WEITERE ANGABEN/​HINWEISE ZUR TAGESORDNUNG

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Teilnahmevoraussetzungen

Hinweise zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl

Hinweise zur Stimmrechtsvertretung

Hinweise zur Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Hinweise zur Einreichung von Stellungnahmen

Hinweise zu Gegenanträgen

Hinweise zum Rederecht, Auskunftsrecht und Antragsrecht in der Hauptversammlung

Weitere Hinweise zum Auskunftsrecht

Hinweise zur Widerspruchseinlegung

Weitere Informationen zur Abstimmung (gem. Tabelle 3 der EU-DVO)

UTC-Zeiten (gem. Tabelle 3 der EU-DVO)

Information zum Datenschutz für Aktionäre

 

 

I. TAGESORDNUNG

1.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Verschmelzungsvertrag zwischen der OWG Beteiligungs AG als übernehmendem Rechtsträger und der STAHLGRUBER Otto Gruber AG als übertragendem Rechtsträger

Die OWG Beteiligungs AG, Poing, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 189201, als übernehmender Rechtsträger und die STAHLGRUBER Otto Gruber AG, als übertragender Rechtsträger, haben am 10. Mai 2023 einen Verschmelzungsvertrag geschlossen (beurkundet von Notar a. D. Dr. Hans-Frieder Krauß als amtlich bestellter Vertreter von Notarin Kathrin Kuhne, UVZ-Nr. K 0507/​23 für 2023 der Notarin Kathrin Kuhne mit dem Amtssitz in München), wonach die STAHLGRUBER Otto Gruber AG unter Auflösung ohne Abwicklung im Wege der Aufnahme durch Übertragung ihres Vermögens als Ganzes auf die OWG Beteiligungs AG gegen Gewährung von Anteilen der OWG Beteiligungs AG an die Aktionäre der STAHLGRUBER Otto Gruber AG verschmolzen wird. Der Verschmelzungsvertrag wird gem. § 13 UmwG nur wirksam, wenn die Anteilsinhaber der beteiligten Rechtsträger ihm durch Beschluss (Verschmelzungsbeschluss) zustimmen.

Die beabsichtigte Verschmelzung ermöglicht eine vereinfachte Konzernstruktur der OWG-Gruppe unter einheitlicher Leitung durch das Mutterunternehmen OWG Beteiligungs AG.

Durch die Verschmelzung geht das Vermögen der STAHLGRUBER Otto Gruber AG als Ganzes im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die OWG Beteiligungs AG über. Als Rechtsnachfolgerin der STAHLGRUBER Otto Gruber AG wird die OWG Beteiligungs AG deren heutige Aufgaben übernehmen. Im Aufbau der OWG-Gruppe wird durch die beabsichtigte Verschmelzung eine Ebene eingespart.

Die Verschmelzung ermöglicht darüber hinaus die vollständige prozessuale und gesellschaftsrechtliche Integration der beiden Unternehmen. Die OWG Beteiligungs AG und die STAHLGRUBER Otto Gruber AG arbeiten zwar bereits jetzt eng zusammen. Diese Zusammenarbeit muss jedoch jeweils durch Finanzierungsverträge (z. B. Darlehen) und sonstige Rechtsbeziehungen (z. B. die umständliche verursachungsgerechte Weiterbelastung von Aufwendungen) geregelt werden, da die Aktivitäten der beiden Rechtsträger voneinander abgegrenzt werden müssen. Funktionen, die für das eigenständige Weiterbestehen des jeweiligen Unternehmens von besonderer Bedeutung sind, wie etwa Leitungs- und Steuerungsaufgaben, müssten ohne die Verschmelzung erhalten bleiben. Dies führt zu Ineffizienzen und verursacht erheblichen – insbesondere administrativen und buchhalterischen – Aufwand. Außerdem steht die STAHLGRUBER Otto Gruber AG derzeit zu der OWG Beteiligungs AG in einem Abhängigkeitsverhältnis, so dass die aktienrechtlichen Schranken der §§ 311 ff. AktG zu beachten sind. Insbesondere bedarf jede Einflussnahme auf die STAHLGRUBER Otto Gruber AG der Prüfung der Vorstände beider Unternehmen, ob von der OWG Beteiligungs AG veranlasste Rechtsgeschäfte oder Maßnahmen die Interessen der STAHLGRUBER Otto Gruber AG hinreichend berücksichtigen. Hierdurch können Prozesse erschwert, verzögert oder gar nicht durchgeführt werden.

Sobald durch die Verschmelzung die STAHLGRUBER Otto Gruber AG und die OWG Beteiligungs AG in einem Rechtsträger vereint werden, entfallen die beschriebenen Erfordernisse und die OWG-Gruppe und die STAHLGRUBER-Gruppe können unter der einheitlichen Führung der OWG Beteiligungs AG sinnvoll zusammengeführt und integriert werden. So werden die Elemente der Vermögensverwaltung, die zurzeit auf die OWG Beteiligungs AG (Immobilien) und die STAHLGRUBER Otto Gruber AG (Anteile an Investmentfonds) verteilt sind, künftig unter einem Dach zusammengefasst. Der Teilkonzern REMA TIP TOP wird ebenfalls direkt der OWG Beteiligungs AG unterstellt. Dies ermöglicht, eine einheitliche und effizientere Steuerung und Kontrolle der gesamten OWG-Gruppe. Daraus resultieren neben der Einsparung von Kosten vor allem eine größere Flexibilität und eine erhöhte Transaktionssicherheit. Zudem wird den Beteiligten ermöglicht, auf Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen schneller zu reagieren. Die Implementierung organisatorischer Maßnahmen wird generell vereinfacht. Darüber hinaus können solche organisatorischen und strukturellen Maßnahmen innerhalb der STAHLGRUBER-Gruppe, mit denen wegen ihrer herausragenden Bedeutung die Hauptversammlung befasst werden muss, einfacher geplant und umgesetzt werden, weil nur noch die Hauptversammlung der OWG Beteiligungs AG und nicht mehr, wie bisher, zusätzlich die Hauptversammlung der STAHLGRUBER Otto Gruber AG zustimmen muss. Dies trägt auch zur Kostenreduzierung bei.

Zudem fallen mit Wirksamwerden der Verschmelzung bisher doppelte Verwaltungsstrukturen und große Teile der mit ihnen verbundenen Kosten weg, da die STAHLGRUBER Otto Gruber AG als eigenständiger Rechtsträger erlischt.

Darüber hinaus wird nach Wirksamwerden der Verschmelzung das Nebeneinander der OWG Beteiligungs AG und übrigen Aktionäre („Poolaktionäre“) der STAHLGRUBER Otto Gruber AG beseitigt. Die bisherige doppelstöckige Beteiligungsstruktur aus mittelbarer und unmittelbarer Beteiligung der Poolaktionäre wird bereinigt. Die Poolaktionäre bleiben Aktionäre der OWG Beteiligungs AG und können ihre mitgliedschaftlichen Rechte auf Ebene der OWG Beteiligungs AG weiter wahrnehmen, und zwar unmittelbar, auch in Bezug auf die durch die Verschmelzung in der OWG Beteiligungs AG aufgehende ehemalige STAHLGRUBER Otto Gruber AG. Die vermögensrechtlichen Interessen der Poolaktionäre, die im Zuge der Verschmelzung ihre Beteiligung an der STAHLGRUBER Otto Gruber AG verlieren, werden ebenfalls umfassend gewahrt, indem diese aus der im Zuge der Verschmelzung durchzuführenden Kapitalerhöhung zusätzliche Stammaktien und Vorzugsaktien mit Stimmrecht der OWG Beteiligungs AG entsprechend ihrer bisherigen Beteiligungsquote erhalten. Dies ist im Verschmelzungsvertrag für jeden einzelnen Poolaktionär festgesetzt.

Der Verschmelzungsvertrag hat folgenden Wortlaut:

VERSCHMELZUNGSVERTRAG
zwischen der
OWG Beteiligungs AG ,
Gruber Straße 65, 85586 Poing,
(nachfolgend auch „ OWG „)
als übernehmendem Rechtsträger
und der
Stahlgruber Otto Gruber AG ,
Gruber Straße 65, 85586 Poing,
(nachfolgend auch „ Stahlgruber „)
als übertragendem Rechtsträger
(OWG und Stahlgruber werden zusammen auch als „ Parteien
oder einzeln als „ Partei “ bezeichnet)
Vorbemerkung
A.

Die OWG mit Sitz in Poing ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 189201. Das Grundkapital der OWG beträgt EUR 91.457,00 und ist eingeteilt in 91.457 auf den Namen lautende Stammaktien als Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Geschäftsjahr der OWG ist das Kalenderjahr.

B.

Die Stahlgruber mit Sitz in Poing ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 171253. Das Grundkapital der Stahlgruber beträgt EUR 140.000.000,00 und ist eingeteilt in 70.000.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien als Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und in 70.000.000 auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien mit Stimmrecht als Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Geschäftsjahr der Stahlgruber ist das Kalenderjahr.

C.

Die OWG hält 19.192.258 Stammaktien und 19.192.258 Vorzugsaktien mit Stimmrecht der Stahlgruber (insgesamt rund 27,42 % des Grundkapitals). Die übrigen 50.807.742 Stammaktien und 50.807.742 Vorzugsaktien mit Stimmrecht der Stahlgruber werden von 69 natürlichen Personen gehalten, die zugleich den gesamten Aktionärskreis der OWG bilden. Die Höhe ihrer unmittelbaren prozentualen Beteiligung an der OWG entspricht jeweils der Höhe ihrer unmittelbaren prozentualen Beteiligung an dem um die Beteiligung der OWG bereinigten Grundkapital der Stahlgruber, d.h. an dem satzungsmäßigen Grundkapital der Stahlgruber abzüglich der Stammaktien und Vorzugsaktien mit Stimmrecht, die von der OWG Beteiligungs AG im eigenen Namen und auf eigene Rechnung gehalten werden.

D.

Die OWG und die Stahlgruber beabsichtigen, das Vermögen der Stahlgruber als Ganzes im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme auf die OWG zu übertragen. Die OWG wird zur Durchführung der Verschmelzung ihr Grundkapital erhöhen.

Dies vorausgeschickt vereinbaren die OWG und die Stahlgruber was folgt:

§ 1
Vermögensübertragung; Schlussbilanz; Verschmelzungsstichtag
1.1.

Die Stahlgruber überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach § 2 Nr. 1 Umwandlungsgesetz (UmwG) auf die OWG als übernehmenden Rechtsträger (Verschmelzung durch Aufnahme).

1.2.

Der Verschmelzung wird die geprüfte und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, versehene Bilanz der Stahlgruber zum 31. Dezember 2022 als Schlussbilanz zugrunde gelegt.

1.3.

Die Übernahme des Vermögens der Stahlgruber durch die OWG erfolgt im Innenverhältnis zwischen den Parteien mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2022, 24.00 Uhr. Vom Beginn des 1. Januar 2023, 0.00 Uhr, (Verschmelzungsstichtag) an gelten alle Handlungen und Geschäfte der Stahlgruber als für Rechnung der OWG vorgenommen.

1.4.

Der steuerliche Übertragungsstichtag entspricht dem Stichtag der Schlussbilanz zum 31. Dezember 2022.

1.5.

Die OWG wird die in der handelsrechtlichen Schlussbilanz der Stahlgruber angesetzten Werte der übergehenden Aktiva und Passiva übernehmen und fortführen (Buchwertfortführung). Stahlgruber wird in ihrer steuerlichen Schlussbilanz die übergehenden Aktiva und Passiva mit ihrem Buchwert ansetzen und beim zuständigen Finanzamt den nach §§ 11, 3 Abs. 2 Satz 2 UmwStG erforderlichen Antrag auf Buchwertfortführung stellen. Dementsprechend werden in der Steuerbilanz der OWG die steuerlichen Buchwerte der Stahlgruber fortgeführt.

§ 2
Gegenleistung; Umtauschverhältnis
2.1.

Die OWG gewährt mit Wirksamwerden der Verschmelzung den nicht als Partei an diesem Verschmelzungsvertrag beteiligten und in der Anlage sämtlich aufgeführten Aktionären der Stahlgruber als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der Stahlgruber kostenfrei die dort jeweils angegebene Anzahl auf den Namen lautender Stammaktien als Stückaktien und die dort jeweils angegebene Anzahl auf den Namen lautender Vorzugsaktien mit Stimmrecht als Stückaktien der OWG. Insgesamt werden den nicht als Partei an diesem Verschmelzungsvertrag beteiligten Aktionären der Stahlgruber als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der Stahlgruber 640.199 auf den Namen lautende Stammaktien als Stückaktien der OWG sowie 731.656 Stück auf den Namen lautende Vorzugsaktien mit Stimmrecht als Stückaktien der OWG gewährt. Die OWG erhält für die Verschmelzung keine Gegenleistung.

2.2.

Die von der OWG zu gewährenden Aktien sind ab dem 1. Januar 2023 gewinnberechtigt.

§ 3
Besondere Rechte und Vorteile
3.1.

Es werden keine Rechte im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG für einzelne Aktionäre oder für Inhaber besonderer Rechte gewährt. Es sind auch keine Maßnahmen im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG für solche Personen vorgesehen.

3.2.

Der Aufsichtsrat der OWG hat am 20. März 2023 beschlossen, den Vorstandsmitgliedern Michael Übelacker und Annerose Schenk-Rettenberger, die zugleich auch Vorstandsmitglieder der Stahlgruber sind, in Anbetracht des Umfangs der Arbeiten für die geplante Verschmelzung der Stahlgruber auf die OWG angemessene Prämien in Aussicht zu stellen, unter dem Vorbehalt einer weiteren Überprüfung durch den Personalausschuss und dass dies dem Aufsichtsrat in seiner letzten Sitzung im Dezember des Geschäftsjahres 2023 als angemessen erscheint. Darüber hinaus werden keine besonderen Vorteile im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG für ein Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied oder einen Abschlussprüfer einer der beiden Gesellschaften oder für den Verschmelzungsprüfer gewährt.

§ 4
Kapitalerhöhung
4.1.

Zur Durchführung der Verschmelzung wird die OWG ihr Grundkapital von EUR 91.457,00 um EUR 1.371.855,00 auf EUR 1.463.312,00 durch Ausgabe von 640.199 Stück neuen auf den Namen lautenden Stammaktien als Stückaktien und 731.656 Stück neuen auf den Namen lautenden Vorzugsaktien mit Stimmrecht als Stückaktien, jeweils mit Gewinnberechtigung ab 1. Januar 2023, erhöhen. Die Vorzugsaktien mit Stimmrecht erhalten aus dem jährlichen Bilanzgewinn vorab einen um EUR 6,00 je Aktie höheren Gewinnanteil als die Stammaktien, mindestens jedoch einen Gewinnanteil von EUR 6,00 je Aktie.

4.2.

Die Sacheinlage wird durch die Übertragung des Vermögens der Stahlgruber erbracht. Der Unterschiedsbetrag, um den die Sacheinlage den in Ziffer 4.1 genannten Betrag der Erhöhung des Grundkapitals übersteigt, wird in die Kapitalrücklage der OWG nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 Handelsgesetzbuch (HGB) eingestellt (schuldrechtliche Zuzahlung).

§ 5
Treuhänderin

Stahlgruber bestellt Frau Ute Waldt, dienstansässig bei der OWG, Gruber Straße 65, 85586 Poing, als Treuhänderin für den Empfang der zu gewährenden Aktien der OWG. Die OWG wird die Aktien der Treuhänderin vor der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Stahlgruber übergeben und sie anweisen, die Aktien nach Eintragung der Verschmelzung in das für die OWG zuständige Handelsregister den Aktionären der Stahlgruber Zug um Zug gegen Aushändigung ihrer Aktien der Stahlgruber zu übergeben.

§ 6
Folgen der Verschmelzung für Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
6.1.

Mit Wirksamwerden der Verschmelzung gehen sämtliche Arbeitsverhältnisse mit der Stahlgruber mit allen Rechten und Pflichten, wie sie vor Wirksamwerden der Verschmelzung bestanden, gemäß § 35a Abs. 2 UmwG i. V. m. § 613a Abs. 1 BGB bzw. gemäß § 20 UmwG auf die OWG über. Die Arbeitnehmer der Stahlgruber sind vor dem Betriebsübergang in Textform über den Übergang der Arbeitsverhältnisse und die damit verbundenen Folgen nach Maßgabe des § 613a Abs. 5 BGB zu informieren. Eine Kündigung der übergehenden Arbeitsverhältnisse wegen des verschmelzungsbedingten Betriebsübergangs ist gesetzlich ausgeschlossen. Die Arbeitnehmer haben nach der Rechtsprechung des Bundesarbeitsgerichts kein Widerspruchsrecht gegen den verschmelzungsbedingten Übergang, da die Stahlgruber mit Wirksamwerden der Verschmelzung erlischt. Nach der Rechtsprechung des Bundesarbeitsgerichts haben die Arbeitnehmer jedoch ein außerordentliches Kündigungsrecht aus Anlass der Verschmelzung.

6.2.

Für die Arbeitnehmer, deren Arbeitsverhältnisse übergehen, gelten die bei der Stahlgruber erdienten und von dieser anerkannten Dienstzeiten als bei der OWG erbrachte Dienstzeiten. Rechte und Anwartschaften, die auf erdienter Betriebszugehörigkeit beruhen, werden von der OWG fortgeführt. Mit dem Eintritt in die Arbeitsverhältnisse gehen auch alle Rechte und Pflichten aus Pensionszusagen, welche die Stahlgruber gegenüber den auf die OWG übergehenden Arbeitnehmern übernommen hat oder in die sie eingetreten ist, auf die OWG über. Die Stahlgruber hat alle bis zum 14. Dezember 2018 (Übergangsstichtag) erdienten Pensionszusagen im Jahr 2018 auf einen externen Pensionsfonds übertragen. Die Stahlgruber hat sich in diesem Zusammenhang verpflichtet, bei einer Unterdeckung des Sollvermögens des Pensionsfonds jährlich einen Nachschuss in Höhe von einem Drittel des Unterdeckungsbetrags zu leisten. Diese Verpflichtung geht mit Wirksamwerden der Verschmelzung auf die OWG über. Das Gleiche gilt für die zur Absicherung der Versorgungsansprüche und Erfüllung etwaiger Nachschussforderungen von der Stahlgruber auf einen Treuhänder übertragenen Vermögensmittel. Für die nach dem Übertragungsstichtag erdienten Pensionszusagen wurden weiterhin Rückstellungen im Abschluss der Stahlgruber gebildet, die nach Wirksamwerden der Verschmelzung bei der OWG zu bilden sind.

6.3.

Durch die Verschmelzung werden die Rechtspositionen der Arbeitnehmer der OWG nicht berührt.

6.4.

Die Stahlgruber ist nicht tarifgebunden, so dass keine Tarifverträge kollektivrechtlich Anwendung finden. Soweit die Arbeitsverträge von Arbeitnehmern eine Tarifbezugnahmeklausel enthalten, findet diese Tarifbezugnahmeklausel auch nach dem Betriebsübergang auf das Arbeitsverhältnis Anwendung.

6.5.

Weder bei der OWG noch bei der Stahlgruber bestehen Arbeitnehmervertretungen. Die Verschmelzung führt insoweit zu keinen Veränderungen.

6.6.

Weder bei der OWG noch bei der Stahlgruber besteht eine Arbeitnehmerbeteiligung im Aufsichtsrat. Die Verschmelzung führt auch insoweit zu keinen Veränderungen.

§ 7
Stichtagsänderung
7.1.

Falls die Verschmelzung nicht vor Ablauf des 31. März 2024 durch Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der OWG wirksam wird, wird abweichend von § 1.2 dieses Vertrags der Verschmelzung die Bilanz der Stahlgruber zum 31. Dezember 2023 als Schlussbilanz zugrunde gelegt und gilt abweichend von § 1.3 dieses Vertrags der 1. Januar 2024, 0.00 Uhr, (Verschmelzungsstichtag) als Stichtag für die Übernahme des Vermögens und den Wechsel der Rechnungslegung. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über den 31. März eines Folgejahres hinaus verschieben sich der Stichtag der Schlussbilanz und der Verschmelzungsstichtag jeweils entsprechend der vorstehenden Regelung um ein Jahr.

7.2.

Falls die Verschmelzung nicht vor Ablauf des 31. März 2024 durch Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der OWG wirksam wird, soll die Eintragung erst nach den ordentlichen Hauptversammlungen der OWG und der Stahlgruber erfolgen, die über die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2023 beschließen. Die OWG und die Stahlgruber werden dies gegebenenfalls durch einen entsprechenden Nachtrag zur Registeranmeldung sicherstellen. Entsprechendes gilt, wenn sich die Eintragung über den 31. März eines Folgejahres hinaus weiter verzögert.

7.3.

Falls die Verschmelzung erst nach der ordentlichen Hauptversammlung der Stahlgruber im Jahr 2024 in das Handelsregister der OWG eingetragen wird, sind die zur Durchführung der Verschmelzung ausgegebenen neuen Aktien der OWG abweichend von § 2.2 und § 4 dieses Vertrags erst ab dem 1. Januar 2024 gewinnberechtigt. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über die ordentliche Hauptversammlung des Folgejahres hinaus verschiebt sich der Beginn der Gewinnberechtigung jeweils entsprechend der vorstehenden Regelung um ein Jahr.

§ 8
Rücktrittsvorbehalt

Jeder Vertragspartner kann von diesem Vertrag mit sofortiger Wirkung zurücktreten, wenn die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 28. Februar 2025 wirksam geworden ist.

§ 9
Verschiedenes
9.1.

Die durch den Abschluss dieses Vertrags und seine Ausführung entstehenden Kosten – einschließlich etwaiger Kosten der Treuhänderin, aber mit Ausnahme der Kosten der Hauptversammlung der Stahlgruber, die über die Verschmelzung beschließt – werden, falls die Verschmelzung nicht wirksam werden sollte, von der OWG getragen. Die Kosten der Vorbereitung dieses Vertrags trägt jede Partei selbst.

9.2.

Falls einzelne Bestimmungen dieses Vertrags unwirksam sein oder werden sollten oder nicht durchgeführt werden können, wird dadurch die Wirksamkeit des Vertrags im Übrigen nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich, anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung eine Regelung zu treffen, die wirksam und durchführbar ist und dem in rechtlich zulässiger Weise am nächsten kommt, was die Beteiligten mit der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich beabsichtigt haben oder beabsichtigt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit bedacht hätten. Entsprechendes gilt, wenn Vertragslücken zu schließen sind.

9.3.

Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und wird in Übereinstimmung mit dem Recht der Bundesrepublik Deutschland ausgelegt.

Anlage
Gegenleistung /​ Umtauschverhältnis
Derzeitige Beteiligung
an der Stahlgruber
Derzeitige Beteiligung an der OWG Gegenleistung
Aktionär Stahlgruber
(Name, Wohnort)
Anzahl Stahlgruber
Stammaktien
Anzahl Stahlgruber
Vorzugsaktien
Anzahl OWG
Stammaktien
Anzahl zu gewährende OWG Stammaktien Anzahl zu gewährende OWG Vorzugsaktien
1. Abold, Armin – München 70.000 70.000 126 882 1.008
2. Abold, Christa – Dinkelscherben 80.000 80.000 144 1.008 1.152
3. Abold, Franz – Dinkelscherben 354.465 354.465 638 4.466 5.104
4. Abold, Roland – Nürnberg 70.000 70.000 126 882 1.008
5. Buchinger, Michael Anton – München 324.771 324.771 585 4.095 4.680
6. Dahlheimer, Jens – Feldkirchen 100.000 100.000 180 1.260 1.440
7. Dahlheimer, Peter – Herborn 337.736 337.736 608 4.256 4.864
8. Deubzer, Veronika – Saltsjö-Boo, Schweden 48.000 48.000 86 602 688
9. Dorneck, Kristina – Feldkirchen-Westerham 251.465 251.465 452 3.164 3.616
10. Dürr, Petra – Raubling 30.000 30.000 54 378 432
11. Dürr, Theresia – München 393.481 393.481 708 4.956 5.664
12. Engelhardt, Angelika – München 8.148.721 8.148.721 14.668 102.676 117.344
13. Eßig, Manuela – Steinebach/​Wörthsee 500.000 500.000 900 6.300 7.200
14. Gerathewohl, Heinz – München 1.829.160 1.829.160 3.293 23.051 26.344
15. Gerauer, Ursula – Pocking 1.716.249 1.716.249 3.089 21.623 24.712
16. Gottauf, Altrud – München 8.605.501 8.605.501 15.490 108.430 123.920
17. Hinterheller, Gisela Maria – Fürstenzell 213.670 213.670 385 2.695 3.080
18. Hinterheller, Walter – Fürstenzell 213.670 213.670 384 2.688 3.072
19. Hoffmann, Erna – Grafing 170.000 170.000 306 2.142 2.448
20. Hoffmann, Felix M. – Grafing 557.467 557.468 1.005 7.035 8.040
21. Hoffmann, Julian – Grafing 53.000 53.000 95 665 760
22. Hoffmann, Katrin – Bad Feilnbach 716.468 716.467 1.290 9.030 10.320
23. Hoffmann, Laurin – Grafing 53.000 53.000 95 665 760
24. Hoffmann, Marlene – Grafing 53.000 53.000 95 665 760
25. Hofreiter, Elke – München 300.000 300.000 540 3.780 4.320
26. Jäger, Kerstin Britta – Moosinning 811.223 811.224 1.460 10.220 11.680
27. Klinger, Gregor – München 48.000 48.000 86 602 688
28. Klinger, Günter – Rottach-Egern 293.736 293.736 530 3.710 4.240
29. Klinger, Theresa – München 48.000 48.000 86 602 688
30. Krähn, Anna Juliana Maria – München 317.500 317.500 572 4.004 4.576
31. Krähn, Josef Markus – München 495.791 495.791 893 6.251 7.144
32. Krähn, Joseph Benedikt – München 317.500 317.500 572 4.004 4.576
33. Krähn, Nicole – München 114.819 114.819 205 1.435 1.640
34. Krähn-Senftleben, Gertraud – Röfingen 945.610 945.610 1.702 11.914 13.616
35. Marschmann, Elisabeth – Buchbach 220.000 220.000 396 2.772 3.168
36. Marschmann, Inge – Buchbach 84.771 84.771 153 1.071 1.224
37. Marschmann, Josef Alois – Buchbach 20.000 20.000 36 252 288
38. Martin, Christa K.- Westendorf, Österreich 382.977 382.977 689 4.823 5.512
39. Metzger, Ingo – Appen-Etz 811.217 811.216 1.460 10.220 11.680
40. Müller, Marianne – Fürstenzell 1.716.249 1.716.249 3.089 21.623 24.712
41. Paulus, Brigitte – Bernau am Chiemsee 5.096.965 5.096.965 9.175 64.225 73.400
42. Reiff, Heinz Reiner – Sylt 503.759 503.759 907 6.349 7.256
43. Reiff, Margareta – Sylt 503.759 503.759 907 6.349 7.256
44. Rösch, Andreas – München 300.000 300.000 540 3.780 4.320
45. Rösch, Hermann – München 619.325 619.325 1.115 7.805 8.920
46. Scheungraber, Patric – Pliening 997.111 997.111 1.795 12.565 14.360
47. Erben/​Erbengemeinschaft nach Schilling, Albert – München 531.908 531.908 957 6.699 7.656
48. Schilling, Alexander – Eurasburg 500.000 500.000 900 6.300 7.200
49. Schlagintweit, Brigitte – Aichach 326.550 326.550 588 4.116 4.704
50. Schlagintweit, Karin Ursula – Unterschleißheim 326.550 326.550 588 4.116 4.704
51. Schlagintweit, Klaus – Aichach 326.633 326.632 588 4.116 4.704
52. Schlagintweit, Konstantin – Unterschleißheim 326.632 326.633 588 4.116 4.704
53. Schlagintweit, Lena – Dachau 326.550 326.550 588 4.116 4.704
54. Schlagintweit, Leon Felix – Unterschleißheim 326.550 326.550 588 4.116 4.704
55. Schlagintweit, Marina Sibylle – München 326.550 326.550 588 4.116 4.704
56. Schlagintweit, Simon – Augsburg 326.550 326.550 588 4.116 4.704
57. Schwarz, Jutta – Berlin 783.926 783.926 1.411 9.877 11.288
58. Senftleben, Korbinian – Röfingen 90.000 90.000 162 1.134 1.296
59. Senftleben, Severin – Röfingen 90.000 90.000 162 1.134 1.296
60. Senftleben, Uwe – Röfingen 120.000 120.000 216 1.512 1.728
61. Strauch, Bernhard – Feldkirchen-Westerham 251.468 251.468 455 3.185 3.640
62. Strauch, Daniel B. – Rosenheim 251.465 251.465 452 3.164 3.616
63. Strauch, Petra – Feldkirchen-Westerham 251.465 251.465 452 3.164 3.616
64. Strauf, Cordula Hanna – Fürstenzell 733.324 733.324 1.320 9.240 10.560
65. Strauf, Felix – Fürstenzell 130.000 130.000 234 1.638 1.872
66. Strauf-Jeggle, Verena – Fürstenzell 418.034 418.034 752 5.264 6.016
67. Strauf, Werner – Fürstenzell 1.281.359 1.281.359 2.306 16.142 18.448
68. Wax, Fritz – Gmund 866.440 866.440 1.560 10.920 12.480
69. Wax, Thomas – München 2.057.652 2.057.652 3.704 25.928 29.632
Insgesamt: 50.807.742 50.807.742 91.457 640.199 731.656

Die folgenden Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus:

der Verschmelzungsvertrag,

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der OWG Beteiligungs AG und der STAHLGRUBER Otto Gruber AG für die Geschäftsjahre 2020, 2021 und 2022,

der gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der OWG Beteiligungs AG und der STAHLGRUBER Otto Gruber AG,

der Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten Verschmelzungsprüfers, der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart.

Diese Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Gruber Straße 65, 85586 Poing, während der Geschäftszeiten eingesehen werden. Während der Hauptversammlung sind die Unterlagen im Internet unter

https:/​/​investor.computershare.de/​stahlgruber

im passwortgeschützten InvestorPortal einsehbar.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem am 10. Mai 2023 geschlossenen Verschmelzungsvertrag zwischen der OWG Beteiligungs AG als übernehmendem Rechtsträger und der STAHLGRUBER Otto Gruber AG als übertragendem Rechtsträger (UVZ-Nr. K 0507/​23 für 2023 der Notarin Kathrin Kuhne mit dem Amtssitz in München) zuzustimmen.

2.

Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre

Sind, wie bei der STAHLGRUBER, mehrere Gattungen von Aktien vorhanden, bedarf der Beschluss der Hauptversammlung zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der stimmberechtigten Aktionäre jeder Gattung, d. h. jeweils gesondert der Vorzugsaktionäre und der Stammaktionäre, in Form eines Sonderbeschlusses.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass die Vorzugsaktionäre der STAHLGRUBER Otto Gruber AG dem am 10. Mai 2023 geschlossenen Verschmelzungsvertrag – wie unter Tagesordnungspunkt 1 abgedruckt – zwischen der OWG Beteiligungs AG als übernehmendem Rechtsträger und der STAHLGRUBER Otto Gruber AG als übertragendem Rechtsträger (UVZ-Nr. K 0507/​23 für 2023 der Notarin Kathrin Kuhne mit dem Amtssitz in München) zustimmen.

3.

Sonderbeschluss der Stammaktionäre

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass die Stammaktionäre der STAHLGRUBER Otto Gruber AG dem am 10. Mai 2023 geschlossenen Verschmelzungsvertrag – wie unter Tagesordnungspunkt 1 abgedruckt – zwischen der OWG Beteiligungs AG als übernehmendem Rechtsträger und der STAHLGRUBER Otto Gruber AG als übertragendem Rechtsträger (UVZ-Nr. K 0507/​23 für 2023 der Notarin Kathrin Kuhne mit dem Amtssitz in München) zustimmen.

II. WEITERE ANGABEN/​HINWEISE ZUR TAGESORDNUNG

Information zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 118a AktG in Verbindung mit § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung abgehalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung ist daher ausgeschlossen.

Die Hauptversammlung wird für die Aktionäre am 13. Juli 2023 ab 12:00 Uhr (MESZ) live im Internet unter

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im passwortgeschützten InvestorPortal in Bild und Ton übertragen. Diese Übertragung ermöglicht eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118a Abs. 1 Satz 2 AktG.

Für die Ausübung ihrer Aktionärsrechte steht den Aktionären im Internet unter der Internetadresse

https:/​/​investor.computershare.de/​stahlgruber

das passwortgeschützte InvestorPortal zur Verfügung. Hierüber können die Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren und den nachfolgenden Bestimmungen unter anderem ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl ausüben, Vollmachten an Dritte sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, von dem Auskunfts- und Rederecht Gebrauch machen, Anträge stellen oder Widerspruch zu Protokoll erklären.

Für die Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Die individuellen Zugangsdaten für das passwortgeschützte InvestorPortal zur Hauptversammlung werden den Aktionären mit der Einladung zugesandt.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder über Vollmachtserteilung.

Teilnahmevoraussetzungen

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind alle Aktionäre der STAHLGRUBER Otto Gruber AG berechtigt.

Hinweise zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen durch Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation abgeben. Die Stimmabgabe per Briefwahl kann elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals zur Hauptversammlung unter

https:/​/​investor.computershare.de/​stahlgruber

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen.

Die Stimmabgabe mittels Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal ist auch während der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt vorgenommen worden sein. Entsprechendes gilt für einen Widerruf oder eine Änderung der Stimmabgabe durch Briefwahl.

Hinweise zur Stimmrechtsvertretung

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass das Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen anderen Aktionär, ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater, ausgeübt werden kann. Die Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten vom Vollmachtgeber erhält.

Die Vollmacht ist gemäß § 15 Absatz (2) der Satzung schriftlich zu erteilen; allerdings weist die STAHLGRUBER Otto Gruber AG auf Folgendes hin:

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere der in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen verlangen möglicherweise eine andere Form der Vollmacht, weil sie die ihnen erteilten Vollmachten nachprüfbar festhalten müssen. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden; die Vollmachterklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis der Bevollmächtigung. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf an die Gesellschaft können bis spätestens 12. Juli 2023, 12:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), unter folgender Anschrift erfolgen:

STAHLGRUBER Otto Gruber AG
Frau Ute Waldt
Gruber Str. 65
85586 Poing

oder per Telefax: 08121 707-12116
oder per E-Mail an: ute.waldt@stahlgruber-ag.de

Zudem können Vollmachten auch unter Nutzung des unter

https:/​/​investor.computershare.de/​stahlgruber

zugänglichen passwortgeschützten InvestorPortals erteilt, geändert oder widerrufen werden. Diese Möglichkeit besteht auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt.

Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Hinweise zur Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, an die Weisungen der jeweiligen Aktionäre gebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor oder während der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden die Stimmrechte der Aktionäre nur entsprechend den ihnen von den Aktionären erteilten Weisungen ausüben; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Beschlussvorschlägen vorliegt.

Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind schriftlich zu übermitteln. Ein Formular, das für die Vollmacht- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann postalisch, per Telefax oder per E-Mail bis spätestens 12. Juli 2023, 12:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), an die folgende Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erfolgen:

STAHLGRUBER Otto Gruber AG
Frau Ute Waldt
Gruber Str. 65
85586 Poing

oder per Telefax: 08121 707-12116
oder per E-Mail an: ute.waldt@stahlgruber-ag.de

Zudem können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch unter Nutzung des unter

https:/​/​investor.computershare.de/​stahlgruber

zugänglichen passwortgeschützten InvestorPortals erteilt werden. Diese Möglichkeit besteht auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt.

Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder die Änderung von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.

Hinweise zur Einreichung von Stellungnahmen

Aktionäre haben das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation unter der E-Mailadresse ute.waldt@stahlgruber-ag.de in Textform einzureichen. Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Hauptversammlung, d. h. bis spätestens zum 7. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), einzureichen. Ihr Umfang darf 10.000 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) nicht überschreiten. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen.

Eingereichte Stellungnahmen, die diesen Anforderungen genügen und nach den gesetzlichen Bestimmungen zugänglich zu machen sind, werden unter Offenlegung des Namens des Aktionärs bzw. seines Bevollmächtigten bis spätestens vier Tage vor der Versammlung, d. h. bis spätestens zum 8. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), über das InvestorPortal zugänglich gemacht.

Fragen, Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, die in Stellungnahmen enthalten sind, werden nicht als solche berücksichtigt.

Hinweise zu Gegenanträgen

Gegenanträge von Aktionären zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind ausschließlich an die STAHLGRUBER Otto Gruber AG unter folgender Adresse zu richten:

STAHLGRUBER Otto Gruber AG
Frau Ute Waldt
Gruber Straße 65
85586 Poing

oder per Telefax: 08121 707-12116
oder per E-Mail: ute.waldt@stahlgruber-ag.de

Ordnungsgemäße Gegenanträge von Aktionären, die spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d. h. bis zum 28. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter dieser Adresse eingegangen sind, werden den Aktionären unverzüglich zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte oder nicht bis zu diesem Datum eingegangene Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge sowie sonstige Anträge können auch während der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation gestellt werden; hierfür ist die von der Gesellschaft angebotene Form der Videokommunikation zu verwenden. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Versammlung und vor der Antragstellung zu überprüfen und den Antrag zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Anträge von Aktionären, die nach § 126 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert ist.

Hinweise zum Rederecht, Auskunftsrecht und Antragsrecht in der Hauptversammlung

Elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre haben ein Rederecht und ein Auskunftsrecht in der Hauptversammlung. Auskunftsverlangen dürfen Bestandteil eines Redebeitrags sein. Eine Einreichung von Fragen im Vorfeld der Hauptversammlung ist nicht möglich.

Elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre haben ferner das Recht, Anträge in der Hauptversammlung zu stellen.

Zur Ausübung der vorstehenden Rechte ist das unter

https:/​/​investor.computershare.de/​stahlgruber

zugängliche passwortgeschützte InvestorPortal zu verwenden. Die Ausübung der Rechte erfolgt im Wege der Videokommunikation und ist ausschließlich am Tag der Hauptversammlung ab 12:00 Uhr (MESZ) bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt möglich.

Die Gesellschaft hat sich vorbehalten, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär oder Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung zuvor zu überprüfen und den Redebeitrag, die Frage bzw. den Antrag zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Weitere Hinweise zum Auskunftsrecht

Das Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG umfasst die Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, soweit diese zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen (vgl. § 131 Abs. 1 Satz 2 und Satz 4 AktG). Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand unter den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen absehen.

Hinweise zur Widerspruchseinlegung

Elektronisch zugeschalteten Aktionären wird die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen können im Wege elektronischer Kommunikation über das passwortgeschützte InvestorPortal unter

https:/​/​investor.computershare.de/​stahlgruber

zu Protokoll des Notars erklärt werden und sind ab Eröffnung der Hauptversammlung am 13. Juli 2023, 12:00 Uhr (MESZ), bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen.

Weitere Informationen zur Abstimmung (gemäß Tabelle 3 der EU-DVO)

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie zuvor näher bestimmt auszuüben. Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 3 haben verbindlichen Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

UTC-Zeiten (Angaben gemäß Tabelle 3 EU-DVO)

Sämtliche Zeitangaben in der Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die STAHLGRUBER Otto Gruber AG, Gruber Straße 65, 85586 Poing, verarbeitet als Verantwortliche personenbezogene Daten der Aktionäre sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter (z. B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Zugangsdaten, Bevollmächtigungen/​Weisungen, gegebenenfalls vom jeweiligen Aktionär in der Hauptversammlung gestellte Fragen, eine gegebenenfalls eingereichte Stellungnahme oder gestellte Anträge). Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung, für die Stimmrechtsausübung sowie für die Teilnahme im Wege elektronischer Zuschaltung rechtlich erforderlich. Die STAHLGRUBER Otto Gruber AG überträgt die virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG für zugeschaltete Aktionäre vollständig im Internet. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) EU-Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) i. V. m. §§ 67e, 118 ff. AktG. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der virtuellen Hauptversammlung zweckdienlich sind oder an denen die STAHLGRUBER Otto Gruber AG aus anderen Gründen ein berechtigtes Interesse hat, auf Grundlage berechtigter Interessen der STAHLGRUBER Otto Gruber AG erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO). Die STAHLGRUBER Otto Gruber AG erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel von diesen selbst.

Die von der STAHLGRUBER Otto Gruber AG für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. der Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der STAHLGRUBER Otto Gruber AG und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der STAHLGRUBER Otto Gruber AG und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben und/​oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Rede-, Auskunfts- oder Stimmrecht ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG). Die Gesellschaft muss Redner namentlich aufrufen, wenn diese ihre Redebeiträge im Wege der Videokommunikation leisten wollen; sie behält sich außerdem vor, Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung namentlich zu nennen. Personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern werden ferner bei Anträgen auf Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträgen, Wahlvorschlägen oder eingereichten Stellungnahmen sowie eingereichten Widersprüchen oder im Wege der elektronischen Kommunikation übermittelten Verlangen gemäß § 131 Abs. 5 AktG im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften unter bestimmten Voraussetzungen veröffentlicht oder anderen Aktionären und Aktionärsvertretern zugänglich gemacht oder zur Verfügung gestellt.

Die STAHLGRUBER Otto Gruber AG löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung sowie den Erhalt ihrer personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu beantragen. Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage berechtigter Interessen nach Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter den extern bestellten Datenschutzbeauftragten der STAHLGRUBER Otto Gruber AG unter:

Bernhard Brunner/​Projekt 29 GmbH & Co. KG
Ostenstr. 14,
93047 Regensburg
Telefon: +49 (941) 2986930
E-Mail: anfrage@projekt29.de

 

Poing, im Juni 2023

STAHLGRUBER Otto Gruber AG

Der Vorstand

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