Fahlberg-List Aktiengesellschaft – Einladung zur Hauptversammlung

von Legite

Artikel

Fahlberg-List Aktiengesellschaft

Düsseldorf
Verwaltungssitz: Köln

Registergericht Düsseldorf, HRB 2210

Einladung zur Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der

am 17. Juli 2023

in den Geschäftsräumen der Gesellschaft,

Brüsseler Straße 87, 50672 Köln,

um 9.00 Uhr (Einlass ab 8.40 Uhr)

stattfindenden Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage der festgestellten Jahresabschlüsse

(a) für das Geschäftsjahr 2014, (b) für das Geschäftsjahr 2015, (c) für das Geschäftsjahr 2016, (d) für das Geschäftsjahr 2017, (e) für das Geschäftsjahr 2018, (f) für das Geschäftsjahr 2019, (g) für das Geschäftsjahr 2020, (h) für das Geschäftsjahr 2021 sowie der Berichte des Aufsichtsrats. Zu diesem Punkt der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung erforderlich.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung der Bilanzergebnisse für die Geschäftsjahre 2014 bis 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

(a) der für das Geschäftsjahr 2014 ausgewiesene Jahresfehlbetrag i.H.v. 133.233,51 € wird zusammen mit dem aus 2013 vorgetragenen Verlustvortrag i.H.v. 1.319.395,38 € auf neue Rechnung vorgetragen;

(b) der für das Geschäftsjahr 2015 ausgewiesene Jahresfehlbetrag i.H.v. 102.929,25 € wird zusammen mit dem aus 2014 vorgetragenen Verlustvortrag i.H.v. 1.452.628,89 € auf neue Rechnung vorgetragen;

(c) der für das Geschäftsjahr 2016 ausgewiesene Jahresüberschuss i.H.v. 8.976,42 € wird mit dem aus 2015 vorgetragenen Verlustvortrag i.H.v. 1.555.558,14 € verrechnet; der danach verbleibende Verlustvortrag i.H.v. 1.546.581,72 € wird auf neue Rechnung vorgetragen;

(d) der für das Geschäftsjahr 2017 ausgewiesene Jahresüberschuss i.H.v. 78.892,75 € wird mit dem aus 2016 vorgetragenen Verlustvortrag i.H.v. 1.546.581,72 € verrechnet; der danach verbleibende Verlustvortrag i.H.v. 1.467.688,97 € wird auf neue Rechnung vorgetragen;

(e) der für das Geschäftsjahr 2018 ausgewiesene Jahresüberschuss i.H.v. 14.881,67 € wird mit dem aus 2017 vorgetragenen Verlustvortrag i.H.v. 1.467.688,97 € verrechnet; der danach verbleibende Verlustvortrag i.H.v. 1.452.807,30 € wird auf neue Rechnung vorgetragen;

(f) der für das Geschäftsjahr 2019 ausgewiesene Jahresüberschuss i.H.v. 173.871,64 € wird mit dem aus 2018 vorgetragenen Verlustvortrag i.H.v. 1.452.807,30 € verrechnet; der danach verbleibende Verlustvortrag i.H.v. 1.278.935,66 € wird auf neue Rechnung vorgetragen;

(g) der für das Geschäftsjahr 2020 ausgewiesene Jahresüberschuss i.H.v. 419.040,51 € wird mit dem aus 2019 vorgetragenen Verlustvortrag i.H.v. 1.278.935,66 € verrechnet; der danach verbleibende Verlustvortrag i.H.v. 859.895,15 € wird auf neue Rechnung vorgetragen;

(h) der für das Geschäftsjahr 2021 ausgewiesene Jahresüberschuss i.H.v. 108.797,46 € wird mit dem aus 2020 vorgetragenen Verlustvortrag i.H.v. 859.895,15 € verrechnet; der danach verbleibende Verlustvortrag i.H.v. 751.097,69 € wird auf neue Rechnung vorgetragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für die Geschäftsjahre 2014 bis 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor:

(a) dem vom 3.2.2005 bis 3.12.2014 im Handelsregister eingetragenen Vorstand Kurt Hermann Franz Huth die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 zu verweigern;

(b) dem seit 3.12.2014 im Handelsregister eingetragenen Vorstand Horst Anton Schauer für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen;

(c) dem im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Alleinvorstand Horst Anton Schauer für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen;

(d) dem in den Geschäftsjahren 2016 bis 2021 amtierenden Vorstand in gesonderter Abstimmung für das jeweilige Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für die Geschäftsjahre 2014 bis 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

(a) dem im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Aufsichtsratsmitglied Philip Grugel die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 zu verweigern

(b) den Aufsichtsratsmitgliedern Horst Anton Schauer, Dimitroula Arampatzi, Günter Oppermann und Olaf Neubauer für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.

(c) den in den Geschäftsjahren 2015 bis 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats in gesonderter Abstimmung für das jeweilige Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über (a) eine vollständige Neufassung der Satzung nebst Änderung der Firma und des Sitzes der Gesellschaft sowie (b) einer Satzungsergänzung betreffend virtuelle Hauptversammlungen

(a)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der Gesellschaft vorbehaltlich eines zustimmenden Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 5.b. wie nachfolgt vollständig neu zu fassen und im Falle eines ablehnenden Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 5b die nachfolgende Satzung ohne den nachfolgenden § 21 vollständig neu zu fassen.

Satzung der Fahlberg-List AG (gegründet 1886)

§ 1
Die am 24. April 1886 als „Commanditgesellschaft Fahlberg-List & Co in Salbke-Westerhüsen gegründete und am 26. März 1902 in eine Aktiengesellschaft unter der Firma „Saccharin-Fabrik, Aktiengesellschaft, vorm. Fahlberg, List & Co.“ umgewandelte Gesellschaft führt die Firma „ Fahlberg-List AG (gegründet 1886) “ und hat ihren Sitz in Köln. Die Dauer des Bestehens der Gesellschaft ist unbeschränkt.

§ 2
Gegenstand des Unternehmens ist die Verwaltung eigenen Vermögens im In- und Ausland ohne Beschränkung auf bestimmte Anlagegegenstände. Die Organe der Gesellschaft haben dabei zur Vermeidung gefährdender Risiken dem Prinzip angemessener Risikostreuung und Verschuldung Rechnung zu tragen. Ferner ist die Gesellschaft berechtigt, neue Geschäftszweige aufzunehmen, Zweigniederlassungen zu errichten, sich an anderen Unternehmungen zu beteiligen sowie Interessengemeinschaften mit anderen Unternehmen abzuschließen. Gesellschaftszweck ist ferner die Beratung Dritter in allen wirtschaftlichen Fragen, soweit für eine solche Beratungsdienstleistung keine besondere behördliche Erlaubnis erforderlich ist. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet sind, dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen.

§ 3
Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger oder dessen jeweiligen Nachfolgeorgan.

§ 4
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 3.100.000 Deutsche Mark und ist eingeteilt in 62.000 Aktien im Nennbetrag von je DM: 50,00. Die Aktien lauten auf den Inhaber, soweit rechtlich zulässig und soweit das Gesetz nicht zwingend auf den Namen lautende Aktien vorschreibt. Eine Ausgabe von Sammelurkunden ist zulässig. Die Einzelverbriefung ist nur dann ausgeschlossen, wenn dies gesetzlich zwingend erforderlich ist oder wird. Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnverteilung abweichend von § 60 AktG geregelt werden.

§ 5
Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Bestellung stellvertretender Vorstandsmitglieder ist zulässig. Die Zahl der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat bestimmt, sofern nicht zwingende gesetzliche Vorschriften eingreifen. Die Bestellung stellvertretender Vorstandsmitglieder ist zulässig.

§ 6
Bei Bestellung mehrerer Vorstandmitglieder wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne Vorstandsmitglieder allein zur Vertretung der Gesellschaft befugt sind und/​oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte vornehmen können.

Der Aufsichtsrat kann einzelne Vorstandsmitglieder von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien, sofern nicht § 112 AktG etwas anderes bestimmt. Besteht der Vorstand aus einer Person, so vertritt diese die Gesellschaft allein. Die Gesellschaft wird soweit rechtlich zulässig gerichtlich und außergerichtlich durch ihren Vorstand vertreten. Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Gesetz und Satzung und gemäß der geltenden Geschäftsordnung, sofern der Aufsichtsrat eine solche erlassen hat. Die Bestellung stellvertretender Vorstandsmitglieder ist zulässig.

Der Aufsichtsrat kann den Abschluss, die Abänderung und Kündigung der Anstellungsverträge einem Aufsichtsratsausschuss übertragen.

§ 7
Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. Die Wahl erfolgt für die gesetzlich zulässige Höchstzeit, mindestens jedoch für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem gewählt wird, nicht mitgerechnet. Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt nach Kündigung an den Vorsitzenden mit einer Frist von einem Monat auch ohne wichtigen Grund niederlegen. Eine Neuwahl für ein vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenes Aufsichtsratsmitglied erfolgt für den Rest von dessen Amtszeit.

Die Wahl von Ersatzmitgliedern durch die Hauptversammlung ist zulässig. Das Ersatzmitglied tritt für die Dauer der restlichen Amtszeit des ausscheidenden ordentlichen Mitglieds an dessen Stelle. Wird ein Aufsichtsratsmitglied an Stelle eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds in Ermangelung eines Ersatzmitgliedes gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds, soweit nicht die Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit etwas anderes beschließt. Jedes ausscheidende Aufsichtsratsmitglied oder Ersatzmitglied ist jederzeit wieder wählbar.

§ 8
Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Neuwahl erfolgte, aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter. Die Wahl, zu der es keiner besonderen Einladung bedarf, findet unter Vorsitz des bisherigen Vorsitzenden statt. Steht dieser und auch der bisherige Stellvertreter nicht zur Verfügung, führt das an Lebensjahren älteste Mitglied des neu gewählten Aufsichtsrates den Vorsitz. Sind nicht alle Mitglieder des neugewählten Aufsichtsrates anwesend, ist auch ein Wahlbeschluss gemäß § 108 AktG zulässig. Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus, ist eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen. Erklärungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden, im Falle dessen Verhinderung von seinem Stellvertreter abgegeben.

§ 9
Aufsichtsratssitzungen werden vom Vorsitzenden, bei dessen Verhinderung von seinem Stellvertreter, einberufen, so oft das Gesetz oder die Geschäfte es erfordern. Der Vorsitzende oder sein Stellvertreter beruft die Sitzungen des Aufsichtsrats durch schriftliche, mündliche oder fernmündliche Einladung oder per E-Mail oder Telefax ein, so oft es die Geschäfts- oder Gesetzeslage erfordert. Bei der Berufung soll die Tagesordnung in den wesentlichen Punkten mitgeteilt werden, ohne dass hiervon die Gültigkeit der zu fassenden Beschlüsse abhängt. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an Abstimmungen des Aufsichtsrats in einer Sitzung dadurch teilnehmen, dass sie durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle drei Mitglieder anwesend sind. Die Bestimmungen des § 108 AktG werden hiervon nicht berührt. Willenserklärungen des Aufsichtsrates werden in dessen Namen vom amtierenden Vorsitzenden abgegeben. Telefonische Sitzungen oder Beschlussfassungen des Aufsichtsrats sind zulässig, sofern kein Mitglied des Aufsichtsrats widerspricht. Stimmabgaben können auch in elektronischer Form, per Telefaxübermittlung oder in sonstiger Textform erfolgen, sofern kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht.

Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden Mitglieder gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Sitzungsvorsitzenden, bei Wahlen das Los den Ausschlag. Die Art der Abstimmung bestimmt der Sitzungsvorsitzende. Diese Bestimmungen gelten bei Beschlussfassung in anderer Weise entsprechend.

Der Aufsichtsrat ist befugt, aus seiner Mitte Ausschüsse zu bilden und deren Aufgaben und Befugnisse in einer Geschäftsordnung festzulegen. Den Ausschüssen können, soweit gesetzlich zulässig, auch Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats übertragen werden.

§ 10
Der Aufsichtsrat ist befugt, sich im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen der Satzung eine Geschäftsordnung zu geben. Der Aufsichtsrat ist befugt, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen der Satzung eine Geschäftsordnung für den Vorstand zu erlassen. Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen oder Ergänzungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen. Dies gilt auch für die Anpassung der Satzung infolge einer Veränderung des Grundkapitals.

§ 11
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten Ersatz ihrer Auslagen. Über eine etwaige Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats beschließt die Hauptversammlung.

§ 12
Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, dem Sitz einer deutschen Wertpapierbörse oder an einem anderen von dem Vorstand bestimmten inländischen Ort oder einem Ort, der in einem an das Gebiet der Bundesrepublik Deutschland angrenzenden Staat, der gemessen an der Luftlinie nicht mehr als 50 Kilometer von der Staatsgrenze entfernt ist, statt, sofern dieser Ort mindestens über 20.000 Einwohner verfügt. Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat oder – soweit gesetzlich zulässig – durch den Aufsichtsrat einberufen. Die Einberufung muss (soweit das Gesetz keine andere Mindestfrist vorschreibt oder ermöglicht) mindestens dreißig Tage vor dem letzten Hinterlegungstag im Bundesanzeiger bekanntgemacht werden; dabei werden der Tag der Einberufungsbekanntmachung und der letzte Hinterlegungstag nicht mitgerechnet. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht.

§ 13
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktienurkunden bei einer von der Gesellschaft bezeichneten Hinterlegungsstelle (diese kann auch die Gesellschaftskasse sein) während der Geschäftsstunden hinterlegt haben und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen. Der Vorstand kann in der Einladung zur Hauptversammlung anordnen, dass zusammen mit den Aktienmänteln auch die zu der Aktie gehörenden Bögen hinterlegt werden. Die Hinterlegung muss spätestens am sechsten Tag vor der Hauptversammlung erfolgen. Die Hinterlegungsbescheinigung ist spätestens am dritten Tag vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft oder bei in der Einladung zur Hauptversammlung hierfür bezeichneten Stellen in Schriftform einzureichen. Die Einreichung bei der Gesellschaft entfällt, wenn die Aktien bei der Gesellschaftskasse hinterlegt worden sind. Für jeden Aktionär können höchstens zwei Eintrittskarten ausgestellt werden, soweit er sich im Umfang von mindestens zwei Aktien zur Hauptversammlung angemeldet hat. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen (§ 134 Abs. 3 Satz 2 AktG).

Sind Aktien unverbrieft, so gilt für die Inhaber solcher Aktien folgendes: Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig bei der Gesellschaft oder einer von dieser benannten Anmeldestelle schriftlich oder per Telefax spätestens am vierten Tag vor der Hauptversammlung angemeldet und zugleich einen in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes ihres depotführenden Instituts in deutscher Sprache übermittelt haben. Der Nachweis hat sich hierbei auf den Beginn des sechsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft – ebenso wie die Anmeldung – spätestens am dritten Tag vor der Hauptversammlung zugehen.

Das Nachweisrisiko des rechtzeitigen Zugangs bei der Gesellschaft trägt der anmeldende Aktionär.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Vertretung eines Aktionärs durch einen Dritten bedarf der Schriftform; gleiches gilt für die Erteilung einer Untervollmacht.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifel an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, so kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen. Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis haben in deutscher Sprache zu erfolgen.

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben dürfen (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, die Einzelheiten zum Verfahren zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

§ 14
Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

§ 15
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, bei dessen Verhinderung sein Stellvertreter, bei dessen Verhinderung das dritte Mitglied des Aufsichtsrates. Ist auch dieses verhindert, bestimmt der Aufsichtsrat durch Beschluss einen Versammlungsleiter. Wird ein solcher Beschluss nicht gefasst, wird der Versammlungsleiter durch die Hauptversammlung gewählt. Bei diesem Wahlakt sitzt der an Lebensjahren älteste Aktionär vor, den der Vorstand durch Aufruf dazu ermittelt und bereit ist, die Versammlungsleitung zu übernehmen.

Der jeweilige Versammlungsleiter leitet die Verhandlungen und bestimmt die Einzelheiten der Abstimmung; er kann eine von der Ankündigung der Tagesordnung abweichende Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände bestimmen. Er bestimmt ferner die Art und Form der Abstimmung.

Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung darf in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, wenn das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der physischen Teilnahme am Ort der Hauptversammlung verhindert ist, wenn das Aufsichtsratsmitglied seinen Wohnsitz im Ausland hat oder eine Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung mit einer unangemessen langen Reisedauer verbunden wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.

Der Versammlungsleiter hat das Recht, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich nach der Maßgabe des Folgenden zu beschränken:

a) Ist nach der Tagesordnung (einschließlich etwaiger Minderheitsverlangen nach § 122 AktG) nur über die Gegenstände Verwendung des Bilanzgewinns, Entlastung der Mitglieder des Vorstands, Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats, Wahl des Abschlussprüfers und Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien oder einzelne dieser Gegenstände Beschluss zu fassen, kann der Versammlungsleiter das Rede- und Fragerecht der Aktionäre in solcher Weise zeitlich beschränken, dass die Hauptversammlung insgesamt nicht länger als vier Stunden dauert. Bei der Berechnung der Dauer der Hauptversammlung bleiben die Zeiträume außer Betracht, die auf Unterbrechungen der Hauptversammlung und die Rede des Vorstands sowie die Ausführungen des Versammlungsleiters vor Beginn der Generaldebatte entfallen.

b) Ist nach der Tagesordnung (einschließlich etwaiger Minderheitsverlangen nach § 122 AktG) auch über andere Gegenstände als nach Buchstabe a) Beschluss zu fassen, kann der Versammlungsleiter das Rede- und Fragerecht der Aktionäre in solcher Weise zeitlich beschränken, dass die Hauptversammlung insgesamt nicht länger als acht Stunden dauert. Buchstabe a) Satz 2 gilt entsprechend.

c) Der Versammlungsleiter kann die Rede- und Fragezeit eines Aktionärs je Wortmeldung auf zehn Minuten beschränken und, wenn sich im Zeitpunkt der Worterteilung an den Aktionär mindestens zwei weitere Redner angemeldet haben, auf fünf Minuten. Der Versammlungsleiter kann die Rede- und Fragezeit, die einem Aktionär während der Versammlung insgesamt zusteht, auf 20 Minuten beschränken.

d) Die Beschränkungen nach Buchstaben a) bis c) können vom Versammlungsleiter jederzeit, auch zu Beginn der Versammlung angeordnet werden.

e) Beschränkungen nach Maßgabe der vorstehenden Buchstaben a) bis d) gelten als angemessen im Sinne des § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG. (2) Unabhängig von dem Recht des Versammlungsleiters, das Frage- und Rederecht der Aktionäre nach Maßgabe von Abs. 1 zu beschränken, kann der Versammlungsleiter um 20:00 Uhr des Versammlungstags den Debattenschluss anordnen und mit den Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten beginnen. Nach Anordnung des Debattenschlusses sind in den Fällen des Satzes 1 weitere Fragen nicht mehr zulässig.

Das Recht des Versammlungsleiters, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre über die vorstehenden Bestimmungen hinaus nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen oder nach Maßgabe sonstiger in der Rechtsprechung anerkannter Grundsätze zu beschränken, bleibt unberührt.

§ 16
Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende Vorschriften des Aktiengesetzes etwas Abweichendes bestimmen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Soweit das Aktiengesetz außerdem zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenden Grundkapitals vorschreibt, genügt, soweit dies gesetzlich zulässig ist, die einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals. Eine Mehrheit von drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals ist erforderlich a) zu einer Änderung der Satzung, b) zur Beschlussfassung über die Erhöhung oder Herabsetzung des Grundkapitals und c) bei Beschlussfassungen gemäß § 119 Abs. 2 AktG und § 179a AktG. Die Beschlussfassung über die Auflösung der Gesellschaft oder die Änderung der Firma bedarf einer Mehrheit von 99% des vertretenen Grundkapitals. Das Gleiche gilt für einen Beschluss über eine Änderung des vorstehenden Satzes. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. Wird bei Wahlen im ersten Wahlgang keine Mehrheit erreicht, so werden die beiden Bewerber mit der höchsten Stimmzahl zur engeren Wahl gestellt.

Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre ihr Stimme, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).

Falls Aktien nicht voll eingezahlt sind, beginnt das Stimmrecht nach Maßgabe des § 134 Absatz 2 AktG mit der Leistung der gesetzlichen Mindesteinlage.

§ 17
Vorstand und Aufsichtsrat sind (soweit rechtlich zulässig) ermächtigt, bei der Feststellung des Jahresabschlusses den Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Beträge und eines Verlustvortrags verbleibt, zum Teil oder ganz in andere Gewinnrücklagen einzustellen. Die Einstellung eines größeren Teils als der Hälfte des Jahresüberschusses ist nicht zulässig, soweit die anderen Gewinnrücklagen nach der Einstellung die Hälfte des Grundkapitals übersteigen würden. Stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluss fest, so ist ein Viertel des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen. Bei der Berechnung des einzustellenden Teils sind Verlustvorträge abzuziehen.

§ 18
Die Aktien lauten auch bei Kapitalerhöhungen, sofern nichts anderes beschlossen wird oder es gesetzlich unzulässig ist, auf den Inhaber. Die Ausgabe teileingezahlter Aktien ist unzulässig. Die Form und den Inhalt der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates.

Steht eine Aktie mehreren Berechtigten zu, so sind diese verpflichtet, durch schriftliche Erklärung aller Berechtigten gegenüber dem Vorstand einen gemeinsamen Vertreter zur Ausübung ihrer Rechte aus der Aktie zu bestellen.

§ 19
Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktionären mit deren Zustimmung Informationen im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln. Die Übermittlung von Mitteilungen nach §§ 125, 128 AktG kann, soweit dies der Vorstand beschließt, auch ausschließlich durch elektronische Kommunikation erfolgen. Der Vorstand ist – ohne dass hierauf ein Anspruch besteht oder er dazu verpflichtet wäre – berechtigt, Mitteilungen auch in Papierform zu übersenden.

§ 20
Soweit in der Satzung nichts Gegenteiliges bestimmt ist, finden die gesetzlichen Vorschriften Anwendung. Die eventuelle Ungültigkeit einer Bestimmung der bestehenden Satzung hat nicht die Unwirksamkeit der übrigen Satzungsbestimmungen zur Folge. Vielmehr ist in einem solchen Fall die ungültige Bestimmung durch eine Satzungsänderung in der Weise zu ändern bzw. umzudeuten, dass nach Möglichkeit der beabsichtigte Zweck insbesondere wirtschaftlich erreicht wird.

§ 21
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung bis zu einem Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieses satzungsergänzenden § 21 im Handelsregister der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).“

Für den Fall, dass nachfolgender Tagesordnungspunkt 5.b. nicht beschlossen wird, gilt die vorstehende Satzung ohne den vorstehenden § 21 als beschlossen.

(b)
Satzungsergänzung betreffend virtuelle Hauptversammlungen

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht und eine solche Ermächtigung des Vorstands beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der Gesellschaft um einen neuen § 21 zu ergänzen – und zwar vorbehaltlich eines zustimmenden Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 5.a. wie nachfolgt:

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Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung bis zu einem Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieses § 21 im Handelsregister der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).“

6.

Beschlussfassung über die in der Hauptversammlung vom 27. März 2015 vertagte Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Alleinvorstand Kurt Huth keine Entlastung zu erteilen.

7.

Beschlussfassung über die in der Hauptversammlung vom 27. März 2015 vertagte Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Aufsichtsrat keine Entlastung zu erteilen.

8.

Beschlussfassung über die in der Hauptversammlung vom 27. März 2015 vertagte Feststellung des Jahresabschlusses zum 31.12.2013

Vorstand und Aufsichtsrat haben den einen Jahresfehlbetrag i.H.v. 889.555,97 € ausweisenden Jahresabschluss 2013 erneut einer Überprüfung unterzogen. Gegenstand dieser sich über Jahre erstreckenden Prüfung war insbesondere die Angemessenheit der im Abschluss vorgenommenen Wertberichtigungen, die Ermittlung nicht aktivierter Vermögenswerte, die Überprüfung durchsetzbarer Schadenersatzansprüche und die Beziehungen der Gesellschaft zu juristischen Personen im Ausland. In einem solchen Fall hätten sich möglicherweise nachträgliche Korrekturen der auf dem Abschluss 2013 aufsetzenden Folgeabschlüsse aus Gründen der Bilanzkontinuität ergeben.

Dies vorausgeschickt schlagen Vorstand und Aufsichtsrat nunmehr vor, den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013, der mit einem Jahresfehlbetrag i.H.v. 889.555,97 € abschließt, nunmehr festzustellen und zu beschließen, dass der für das Geschäftsjahr 2013 ausgewiesene Jahresfehlbetrag i.H.v. 889.555,97 € zusammen mit dem aus dem Geschäftsjahr 2012 vorgetragenen Verlustvortrag i.H.v. € 429.839,41 € auf neue Rechnung vorgetragen wird.

9.

Vergütung des Aufsichtsrats für die Jahre 2017 bis 2021

Der amtierende Aufsichtsrat wurde durch die Hauptversammlung am 22.12.2016 gewählt. Für das Jahr 2016 soll wegen Geringfügigkeit keine Vergütung beschlossen werden. Für die Jahre ab 2017 soll über eine Vergütung Beschluss gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Aufsichtsratsmitgliedern jeweils für die Geschäftsjahre 2017 bis 2021 eine Grundvergütung von 750 Euro zu zahlen. Der Vorsitzende erhält den doppelten, sein Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag der Grundvergütung.

10.

Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratmitgliedern

Die Amtszeit der zuletzt amtierenden Aufsichtsratsmitglieder ist durch Rücktritt abgelaufen. Eine gerichtliche Bestellung ist beantragt, aber bislang durch das Registergericht nicht erfolgt. Daher können keine Wahlvorschläge erfolgen.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i. V. m. § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern der Aktionäre zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Vorstand hat zu diesem Tagesordnungspunkt keinen Beschlussvorschlag zu unterbreiten. Der Aufsichtsrat unterbreitet keinen namentlichen Beschlussvorschlag, weil er insoweit die Souveränität der Hauptversammlung, die einen Aufsichtsrat zu wählen hat, nicht beeinflussen möchte. Es sollen daher in der Hauptversammlung auf Vorschlag aus dem Kreis der Aktionäre Kandidaten zur Wahl gestellt werden, die für die nach Beendigung dieser Hauptversammlung beginnende satzungsgemäße Amtsperiode in den Aufsichtsrat zu wählen sind.

Unverbindliche Teilnahmebedingungen

Nicht börsennotierte Gesellschaften im Sinne des § 121 Abs. 3 AktG i.V.m. § 3 Abs. 2 AktG – um eine solche handelt es sich bei unserer Gesellschaft – sind seit Neufassung des AktG durch Artikel Art. 1 Nr. 9a ARUG nach dem Willen des Gesetzgebers in der Einberufung nur noch zur Angabe von Firma, Sitz, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung verpflichtet. Daher können weitere Angaben in der Einladung entfallen. Nach der Neufassung des Aktiengesetzes durch das ARUG obliegt es seitdem bei nicht börsennotierten Gesellschaften dem einzelnen Aktionär, in solchen Fällen sich die Bedingungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts selbst zu verschaffen. In diesem Zusammenhang weisen wir darauf hin, dass die Satzung der Gesellschaft, aus der sich die Bedingungen für die Teilnahme an und die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung ergeben, beim Amtsgericht Düsseldorf (Handelsregister) hinterlegt ist. Soweit die Satzung von der Gesetzeslage abweicht, gilt die Gesetzeslage, die insoweit die Satzung überlagert. Gemäß der amtlichen Regierungsbegründung zum ARUG (Bundestagsdrucksache 16/​11642) bezweckte die Gesetzesänderung, den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Vorfeld und in der Versammlung selbst „zu erleichtern“. Der amtlichen Regierungsbegründung ist darüber hinaus zu entnehmen, dass die Bekanntmachung der Bedingungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts bei kleinen Aktiengesellschaften mit überschaubarem Aktionärskreis „häufig unnötig“ ist. Bei unserer Gesellschaft handelt es sich um eine kleine Aktiengesellschaft mit überschaubarem Aktionärskreis. Die Aktionäre können sich daher hinsichtlich der Teilnahmebedingungen durch Einsicht oder Erteilung einer Abschrift der beim Amtsgericht (Registergericht) Düsseldorf hinterlegten Satzung der Gesellschaft selber informieren.

Ermittlungen des Vorstands haben ergeben, dass sich gefälschte und/​oder falsche Aktienurkunden im Umlauf befinden. Es bestehen zudem Sammelurkunden, deren Rechtscharakter nicht identifizierbar ist. Darüber hinaus sind Aktienurkunden mit Opposition des tatsächlichen Eigentümers belegt, dem diese Papiere abhandengekommen sind. In erheblichem Umfang fallen zudem Inhaber von Aktienurkunden und Inhaber von zu diesen Aktienurkunden gehörenden Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen auseinander und beanspruchen möglicherweise wechselseitig Aktionärseigenschaft. Zudem verweist § 18 der Satzung auf angeblich bestehende Vorzugsaktien mit einem nachzuzahlenden Gewinnvorzug. Die Existenz und die Rechtsgrundlage solcher Vorzugsaktien konnten bislang nicht ermittelt werden.

Dies vorangestellt, ergeht folgende Anordnung:

Die Aktien unserer Gesellschaft sind nicht girosammelfähig, sondern ausschließlich in Form effektiver Aktienurkunden streifbandverwahrt. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 14 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien nebst Gewinnanteilscheinen (vollständige Stücke) bei der Gesellschaftskasse, bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank während der Geschäftsstunden hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen. Die Hinterlegung gilt auch dann als bei einer der genannten Stellen bewirkt, wenn Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für diese bei einem Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden. Die Hinterlegung muss spätestens am 7. Tag vor der Hauptversammlung bis 24.00 Uhr erfolgen. Im Falle der Hinterlegung bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank ist die hierüber auszustellende Bescheinigung spätestens 5. Tag vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft einzureichen. In der Bescheinigung sind die Stückenummern anzugeben; darüber hinaus ist mitzuteilen, ob die zu den jeweiligen Aktienurkunden ausgestellten Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine ebenfalls hinterlegt worden oder nachweislich vorhanden sind. Über das Teilnahmerecht wird im Einzelfall der Versammlungsleiter entscheiden.

Stimmrechtsausübung

Auf die Möglichkeiten der Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, wird hingewiesen.

Anfragen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung, sofern sie nicht die Teilnahmebedingungen betreffen, bitten wir ausschließlich an:

Fahlberg-List Aktiengesellschaft
-HV-Organisation-
Brüsseler Straße 87
50672 Köln
Telefax: 0221 /​424244

zu richten. Telefonische Auskünfte werden nicht erteilt.

Informationen zum Datenschutz

Die Fahlberg-List Aktiengesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Fahlberg-List Aktiengesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden. Für die Datenverarbeitung ist die Fahlberg-List Aktiengesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten: Fahlberg-List Aktiengesellschaft, Vorstand, Brüsseler Str. 87, 50672 Köln, Telefax: 0221/​424244. Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Fahlberg-List Aktiengesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa Hauptversammlungs-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist. Die oben genannten Daten werden nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich. Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen, und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“). Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende schriftliche Anforderung.

 

Düsseldorf, im Juni 2023

Fahlberg-List Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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