Fleischer-Einkauf Aktiengesellschaft
Bremen
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der ordentlichen Hauptversammlung 2023 ein. Sie findet am Dienstag, den 11. Juli 2023 um 15.30 Uhr im Steigenberger Hotel Bremen, Am Weser-Terminal 6 in 28217 Bremen, statt.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2022 mit dem Lagebericht des Vorstandes und dem Bericht des Aufsichtsrates |
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von EUR 1.241.717,11 insgesamt eine Dividende von EUR 828.000,00 auszuschütten. Dies entspricht einer laufenden Dividende von EUR 5,90 pro Stückaktie, sowie einer Jubiläumsdividende von EUR 1,00 pro Stückaktie und den Rest in Höhe von EUR 413.717,11 auf neue Rechnung vorzutragen. Die Dividende wird am 03. August 2023 ausgezahlt. |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen. |
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen. |
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5. |
Wahlen in den Aufsichtsrat Mit Ablauf der Hauptversammlung 2023 endet die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrates. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß der § 9 der Satzung in Verbindung mit § 4 Drittelbeteiligungsgesetz (vormals BetrVG1952) aus vier von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern und zwei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Der Aufsichtsrat schlägt folgende Personen zur Wahl in den Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung vor:
Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Wahl der zwei Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer hat am 24. April 2023 stattgefunden. Frau Susanne Buchow und Herr Jens Grensemann wurden erneut in den Aufsichtsrat gewählt. |
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6. |
Satzungsänderungen Die Satzung der Gesellschaft ist zuletzt am 28. Juni 2010 geändert worden. Einige Regelungen sind im Hinblick auf Klarheit und gesetzliche Neuregelungen zu aktualisieren bzw. zu ergänzen. Eine Übersicht mit den zur Änderung anstehenden Regelungen und den vorgeschlagenen Änderungen findet sich als Anlage zu dieser Einladung. 6.1. Satzungsänderung zum Gegenstand des Unternehmens Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: § 2 Abs. 1 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens) wird geändert und wie folgt neu gefasst:
Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften, Dienstleistungen und Maßnahmen berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens dienen 6.2. Satzungsänderung zur Veröffentlichung von Bekanntmachungen des Unternehmens Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: § 5 der Satzung (Bekanntmachungen) wird geändert und wie folgt neu gefasst: Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger. 6.3. Satzungsänderung zur Zusammensetzung des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: § 6 der Satzung (Zusammensetzung des Vorstands) wird geändert und wie folgt neu gefasst:
6.4. Satzungsänderung zur Geschäftsführung des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: § 8 der Satzung (Geschäftsführung des Vorstands) wird geändert und wie folgt neu gefasst:
6.5. Satzungsänderung zur Organisation des Aufsichtsrates Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: § 9 Absatz 1 und Absatz 5 der Satzung (Zusammensetzung, Wahlen, Amtsdauer) werden geändert und wie folgt neu gefasst:
6.6. Satzungsänderung zur Geschäftsführung des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: § 11 Absatz 5 der Satzung wird geändert und Absatz 6 neu eingefügt wie folgt:
6.7. Satzungsänderung zu den Zuständigkeiten des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: § 12 der Satzung (Besondere Zuständigkeit) wird geändert und wie folgt neu gefasst:
6.8. Satzungsänderung zur Vergütung des Aufsichtsrates Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: § 13 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrates) wird geändert und wie folgt neu gefasst: Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 6.000,00. Der Vorsitzende erhält die doppelte Vergütung, der stellvertretende Vorsitzende die anderthalbfache Vergütung. Kann die auf die Aufsichtsratsvergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer von der Gesellschaft als Vorsteuer abgezogen werden, so wird der hierfür anfallende Betrag den Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich vergütet. 6.9. Satzungsänderung zur Einberufung der Hauptversammlung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: § 15 Absatz 2 und Absatz 3 der Satzung (Einberufung der Hauptversammlung) werden geändert und wie folgt neu gefasst:
6.10. Satzungsänderung zur Leitung der Hauptversammlung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: § 17 der Satzung (Leiter der Hauptversammlung) wird geändert und wie folgt neu gefasst: Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter. Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen, bestimmt die Art der Abstimmungen und ernennt, falls erforderlich, die Stimmzähler. Der Vorsitzende bestimmt insbesondere die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und der Wortbeiträge. Er kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. 6.11. Satzungsänderung zur Beschlussfassung in der Hauptversammlung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: § 18 Abs. 5 der Satzung (Beschlussfassung und Wahlen) wird neu eingefügt:
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7. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 die FIDES Treuhand GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Bremen, zu wählen. |
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind gemäß § 16 der Satzung die Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und sich so angemeldet haben, dass ihre Anmeldung spätestens bis Donnerstag, den 06. Juli 2023, bei der Gesellschaft eingegangen ist.
Eintrittskarten werden den zur Teilnahme berechtigten Aktionären oder Bevollmächtigten erteilt.
Weiter bieten wir unseren Aktionären an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Der Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennimmt. Auch in diesem Fall muss das Formular bis Donnerstag, den 06. Juli 2023 bei der Gesellschaft eingehen.
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten erforderlich.
Der Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform und können an die Gesellschaftsadresse übermittelt werden.
Im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstitutes, einer Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen in § 135 Abs. 8 AktG genannten Person richtet sich das Verfahren und die Form der Bevollmächtigung nach deren Regelungen, die bei diesen erfragt werden können.
Anträge und Anfragen
Aktionäre können ihre Anfragen oder Anträge zur Hauptversammlung ausschließlich an die Gesellschaftsadresse: Fleischer-Einkauf AG, Bergener Straße 10, 28307 Bremen, richten. Wir werden zugänglich zu machende Anträge von Aktionären unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
fag-bremen.de/hv
veröffentlichen. Dabei werden die bis zum 27. Juni 2023 bis 24.00 Uhr, bei der oben genannten Adresse, eingehenden Anträge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Hinweise zum Datenschutz
Im Rahmen der Hauptversammlung der Fleischer-Einkauf Aktiengesellschaft werden personenbezogene Daten verarbeitet. Einzelheiten dazu können unseren Datenschutzinformationen unter
fag-bremen.de/hv
entnommen werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten, diesen über die Datenschutzinformation zu informieren.
Bremen, im Juni 2023
Fleischer-Einkauf Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Anlage
Übersicht zu den vorgeschlagenen Änderungen gemäß Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung:
Auszug Fassung vom 28. Juni 2010 | Änderungen | ||||||||||||||||||||
§ 2 Gegenstand des Unternehmens | |||||||||||||||||||||
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Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften, Dienstleistungen und Maßnahmen berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens dienen. | |||||||||||||||||||||
§ 5 Bekanntmachungen | |||||||||||||||||||||
Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. | Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger. | ||||||||||||||||||||
§ 6 Zusammensetzung | |||||||||||||||||||||
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§ 8 Geschäftsführung | |||||||||||||||||||||
Besteht der Vorstand aus mehreren Mitgliedern, so sind sämtliche Vorstandsmitglieder nur gemeinschaftlich zur Geschäftsführung befugt. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, für den Vorstand eine Geschäftsordnung zu erlassen und darin eine von Satz 1 abweichende Regelung zu treffen. |
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§ 9 Zusammensetzung, Wahlen, Amtsdauer | |||||||||||||||||||||
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§ 11 Einberufung, Geschäftsführung, Beschlussfähigkeit, Abstimmungen | |||||||||||||||||||||
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§ 12 Besondere Zuständigkeit | § 12 Aufgaben und Befugnisse | ||||||||||||||||||||
Der Vorstand bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrates zur Vornahme folgender Geschäfte:
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gestrichen | |||||||||||||||||||||
gestrichen | |||||||||||||||||||||
gestrichen | |||||||||||||||||||||
gestrichen | |||||||||||||||||||||
gestrichen | |||||||||||||||||||||
§ 13 Vergütung des Aufsichtsrates | |||||||||||||||||||||
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 3.000,00. Der Vorsitzende erhält die doppelte Vergütung. Kann die auf die Aufsichtsratsvergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer von der Gesellschaft als Vorsteuer abgezogen werden, so wird der hierfür anfallende Betrag den Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich vergütet. | Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 6.000,00. Der Vorsitzende erhält die doppelte Vergütung, der stellvertretende Vorsitzende die anderthalbfache Vergütung. Kann die auf die Aufsichtsratsvergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer von der Gesellschaft als Vorsteuer abgezogen werden, so wird der hierfür anfallende Betrag den Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich vergütet. | ||||||||||||||||||||
§ 15 Einberufung | |||||||||||||||||||||
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§ 17 Leiter der Hauptversammlung | |||||||||||||||||||||
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter. Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen, bestimmt die Art der Abstimmungen und ernennt, falls erforderlich, die Stimmzähler. | Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter. Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen, bestimmt die Art der Abstimmungen und ernennt, falls erforderlich, die Stimmzähler. Der Vorsitzende bestimmt insbesondere die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und der Wortbeiträge. Er kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. | ||||||||||||||||||||
§ 18 Beschlussfassung und Wahlen | |||||||||||||||||||||
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