HAEMATO AG

Berlin

Amtsgericht Berlin (Charlottenburg), HRB 88633 B

WKN: A289VV / ISIN: DE000A289VV1

Eindeutige Kennung des Ereignisses: GMETHAE00723

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Dienstag, den 18. Juli 2023 um 11:00 Uhr

im Ludwig-Erhard-Haus, Goldberger Saal,
Fasanenstraße 85, 10623 Berlin,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

TAGESORDNUNG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der HAEMATO AG zum 31. Dezember 2022, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des zusammengefassten Lageberichts der HAEMATO AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 16. Mai 2023 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Gesellschaft gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt.

Entsprechend den genannten gesetzlichen Bestimmungen erfolgt eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt nicht.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe von EUR 6.513.000,20 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung an die dividendenberechtigten Aktionäre:

Ausschüttung einer Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie von EUR 1,20 (bei 5.229.307 dividendenberechtigten Stückaktien sind das insgesamt EUR 6.275.168,40);

Verbleibt als Gewinnvortrag EUR 237.831,80.

Die Dividende ist am 21. Juli 2023 fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der HAEMATO AG wurden in der ordentlichen Hauptversammlung vom 4. Juli 2018 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gem. § 6 Abs.1 der Satzung aus drei Mitgliedern. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats werden gem. § 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 AktG von der Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgenden Personen mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, zu wählen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Frau Andrea Grosse, selbständige Rechtsanwältin, wohnhaft in Grünwald;

Frau Prof. Dr. Dr. Sabine Meck, Hochschullehrerin an der Steinbeis Hochschule Berlin und Wissenschaftsautorin, wohnhaft in Panketal;

Herr Uwe Zimdars, Dipl.-Kfm., selbständiger Unternehmensberater, wohnhaft in Rudelzhausen.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals in § 4 Abs. 6 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2018), die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023 mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und eine entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung vom 4. Juli 2018 ermächtigte den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 3. Juli 2023 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von insgesamt bis zu 10.990.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu EUR 10.990.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Von dieser Ermächtigung wurde bisher in Höhe von EUR 2.942.592,00 Gebrauch gemacht.

Die Satzung enthält daher derzeit in § 4 Abs. 6 ein Genehmigtes Kapital 2018, das den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 8.047.408,00 durch Ausgabe von bis zu 8.047.408 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen.

Um der Gesellschaft auch künftig kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten, um der Gesellschaft auch zukünftig die ausreichende Flexibilität zu geben, bei Bedarf ihre Eigenmittel umfassend zu verstärken und, um das Genehmigte Kapital an das im Jahr 2021 erhöhte Grundkapital anzupassen, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien weiterhin zu erhöhen. Dementsprechend soll ein neues Genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2023) beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden. In diesem Zuge soll das Genehmigte Kapital 2018 aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018

Das Genehmigte Kapital in § 4 Abs. 6 der Satzung wird aufgehoben. Die Aufhebung erfolgt aufschiebend bedingt auf die Eintragung der Satzungsänderung unter lit. c. dieses Tagesordnungspunktes 6. im Handelsregister.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Juli 2028 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von insgesamt bis zu 2.614.653 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu EUR 2.614.653,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023).

Den Aktionären ist mit den nachfolgenden Einschränkungen das Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

―	für Spitzenbeträge
―	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien insbesondere zum Zweck von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften und/oder
―	soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von durch die Gesellschaft oder unmittelbare oder mittelbare einhundertprozentige Beteiligungsgesellschaften ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten, Optionsrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde und/oder
―	zur Erfüllung einer bei einer Emission von Aktien der Gesellschaft mit Emissionsbanken vereinbarten Greenshoe-Option und/oder
―	wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die Neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der Neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 18. Juli 2023 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 18. Juli 2023 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben worden sind. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2023 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist (17. Juli 2028) zu ändern.

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

―	für Spitzenbeträge
―	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien insbesondere zum Zweck von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften und/oder
―	soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von durch die Gesellschaft oder unmittelbare oder mittelbare einhundertprozentige Beteiligungsgesellschaften ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten, Optionsrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde und/oder
―	zur Erfüllung einer bei einer Emission von Aktien der Gesellschaft mit Emissionsbanken vereinbarten Greenshoe-Option und/oder
―	wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die Neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der Neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 18. Juli 2023 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 18. Juli 2023 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben worden sind. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2023 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist (17. Juli 2028) zu ändern.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien und zu deren sonstigen Verwendung einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener Aktien und Kapitalherabsetzung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG auch unter Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Aufhebung der in der Hauptversammlung vom 15. August 2019 beschlossenen Ermächtigung

Die von der Hauptversammlung am 4. Juli 2018 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist am 3. Juli 2023 ausgelaufen.

Damit die Gesellschaft auch künftig jederzeit in der Lage bleibt, eigene Aktien zu erwerben und anschließend zu veräußern oder auf sonstige Weise zu verwenden, soll die bisherige Ermächtigung durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der Vorstand wird bis zum 17. Juli 2028 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu erwerben. Diese Ermächtigung ist auf den Erwerb von Aktien mit einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 522.930,00 beschränkt (10 % des derzeit bestehenden Grundkapitals in Höhe von EUR 5.229.307,00).

Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft beauftragte Dritte ganz oder in mehreren Teilbeträgen im Rahmen der vorgenannten Beschränkung ausgeübt werden. Beim Erwerb kann sich die Gesellschaft auch des Einsatzes von Derivaten bedienen, wenn die Beschränkungen dieser Ermächtigung eingehalten werden.

Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der nachstehend unter lit. d und lit. e genannten Zwecke ausgeübt werden. Ein Erwerb zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ist ausgeschlossen.

Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen.

Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Durchschnitt der Schlussauktionspreise (bzw., wenn eine Schlussauktion nicht stattgefunden hat, des letzten bezahlten Kurses/Preises) für die betreffende Aktiengattung im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den jeweils fünf dem Erwerb bzw. der Begründung der Verpflichtung zum Erwerb vorangehenden Börsenhandelstagen an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main um nicht mehr als 10 % überschreiten und nicht mehr als 25 % unterschreiten.

Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf der Angebotspreis den arithmetischen Durchschnitt der Schlussauktionspreise (bzw., wenn eine Schlussauktion nicht stattgefunden hat, des letzten bezahlten Kurses/Preises) für die betreffende Aktiengattung im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den fünf der Veröffentlichung des Kaufangebots vorangehenden Börsenhandelstagen an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main um nicht mehr als 10 % überschreiten und nicht mehr als 25 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung des Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den arithmetischen Durchschnitt der Schlussauktionspreise (bzw., wenn eine Schlussauktion nicht stattgefunden hat, des letzten bezahlten Kurses/Preises) für die betreffende Aktiengattung im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den fünf Börsenhandelstagen an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung des Kaufangebots abgestellt. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Sollte das Volumen der der Gesellschaft angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten Aktien erfolgen; eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder früher erteilten Ermächtigungen erworben werden bzw. wurden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu folgenden:

aa.	Weiterveräußerung an Dritte gegen Barzahlung über die Börse, auch anders als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre;

bb.	Verwendung als Gegenleistung für eine direkte oder indirekte Sacheinlage Dritter in die Gesellschaft, insbesondere beim Zusammenschluss mit Unternehmen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern;

cc.	Verwendung zur Erfüllung von Wandel- oder Optionsrechten, welche die Gesellschaft oder ihr nachgeordnete Unternehmen ausgeben, gegenüber den Inhabern dieser Rechte.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei einer Veräußerung eigner Aktien in anderer Weise als über die Börse das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeiträge auszuschließen. Er ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

―	eine Veräußerung eigener Aktien gegen Barzahlung in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der betreffenden Aktiengattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich im Sinne des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet; hierbei darf der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung veräußert werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Erteilung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung übersteigen (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 S. 4 AktG); bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 18. Juli 2023 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. –pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 18. Juli 2023 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben worden sind,
―	eigene Aktien an Dritte zu veräußern oder in sonstiger Weise zu übertragen, soweit dies gegen Sachleistung erfolgt, insbesondere bei dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen und/oder
―	eigene Aktien zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Options- und/oder Wandelanleihen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) zu verwenden.

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien der Gesellschaft – soweit erforderlich – in der Satzung entsprechend dem Umfang der durch die Einziehung eingetretenen Kapitalherabsetzung zu ändern.

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vom 4 Juli 2028 wird aufgehoben. Die Aufhebung erfolgt aufschiebend bedingt auf die wirksame Beschlussfassung dieses TOP 7 lit. a. bis lit. f.

8.	Satzungsänderung zur künftigen Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen Der deutsche Gesetzgeber hat die virtuelle Hauptversammlung mit dem „Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlichen Vorschriften vom 20. Juli 2022“ (BGBl. I Seite 1166) dauerhaft im Aktiengesetz verankert. Nach der gesetzlichen Neuregelung kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen, vorzusehen, virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten. Die Ermächtigung darf längstens für fünf Jahre nach Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft erteilt werden (§§ 118a Abs. 2 Satz 1, Abs. 5 AktG). Zur Ermöglichung von virtuellen Hauptversammlungen auf dieser gesetzlichen Grundlage soll die Satzung entsprechend geändert werden. Hierbei erscheint es sinnvoll, den Vorstand zur Festlegung des Formats der jeweiligen Hauptversammlung zu ermächtigen und nicht von vornherein durch die Satzung unmittelbar die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung festzulegen. Der Vorstand wird die jeweilige Entscheidung dahingehend, ob die Hauptversammlung als Präsenzveranstaltung oder als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird, nach pflichtgemäßem Ermessen im besten Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre treffen. Die Möglichkeit zur Durchführung von virtuellen Hauptversammlungen ist in jedem Fall erforderlich, um im Falle einer erneuten Pandemie oder in sonstigen Notfallsituationen, in denen die Durchführung einer Präsenz-Hauptversammlung unmöglich ist, in der Lage zu sein, die erforderlichen Hauptversammlungsbeschlüsse, insbesondere über die Gewinnverwendung und die Ausschüttung einer Dividende herbeiführen zu können. Ab dem Jahr 2024 ist die Durchführung von virtuellen Hauptversammlungen ohne entsprechende Satzungsermächtigung nicht mehr möglich. Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 13 der Satzung wird um einen neuen Absatz 6 wie folgt ergänzt: „13.6 Der Vorstand kann vorsehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Regelung dieses § 13 Abs. 6 gilt für fünf Jahre ab ihrer Eintragung in das Handelsregister.“
9.	Beschlussfassung über die Zustimmung zu einer Satzungsänderung zur Einführung eines Rechts der Aufsichtsratsmitglieder zur Teilnahme an virtuellen Hauptversammlungen im Wege der Bild- und Tonübertragung Den Aufsichtsratsmitgliedern soll zukünftig gestattet werden, in besonderen Fällen, insbesondere bei Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung, im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilzunehmen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 13 der Satzung wird um einen neuen Absatz 7 wie folgt ergänzt: „13.7 Mitgliedern des Aufsichtsrats ist die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung ausnahmsweise in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund gesetzlicher oder gesundheitlicher Einschränkungen oder aufgrund ihres Dienst- oder Wohnsitzes im Ausland die persönliche Teilnahme nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich ist, oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.“
10.	Beschlussfassung über die Zustimmung zu einer Satzungsänderung zur Anpassung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist seit mehr als 15 Jahren unverändert und soll entsprechend der Preisentwicklung sowie unter Berücksichtigung der gestiegenen Verantwortlichkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats erhöht werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 10 Abs. 1 der Satzung neu zu fassen wie folgt: „§ 10, 1. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von EUR 15.000,00. Der stellvertretende Vorsitzende erhält das Eineinhalbfache und der Vorsitzende das Doppelte des genannten Betrages.“
11.	Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dipl.-Kfm. Harry Haseloff, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Berlin, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das am 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr zu wählen.

Weitere Angaben zur Einberufung

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am Dienstag, 27. Juni 2023 (0:00 Uhr MESZ), (Legitimationstag) Aktionäre der Gesellschaft sind und sich anmelden.

Die Anmeldung muss zusammen mit einem vom depotführenden Institut auf den Legitimationstag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens bis zum Ablauf des Dienstags, 11. Juli 2023 (24.00 Uhr MESZ), bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen.

Lassen Aktionäre ihre Aktien am Legitimationstag nicht in einem von einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut geführten Depot verwahren, kann der Nachweis ihres Anteilsbesitzes auch von der Gesellschaft sowie von innerhalb der Europäischen Union ansässigen Notaren, Wertpapiersammelbanken oder Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituten ausgestellt werden.

Es wird darauf hingewiesen, dass in der Mitteilung der Gesellschaft nach § 125 AktG, welche in Form und Inhalt gemäß EU-DVO 2018/1212 aufzustellen ist, in Feld C5 der Tabelle 3 der EU-DVO 2018/1212 als Aufzeichnungsdatum der 22. Tag vor der Hauptversammlung angegeben wird. In dieser Hinsicht folgt die Gesellschaft der Empfehlung des Umsetzungsleitfadens des Bundesverbandes Deutscher Banken zur Aktionärsrechtsrichtlinie II/ARUG II für den deutschen Markt. Dieses in der Mitteilung gemäß § 125 AktG genannte Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall: 26. Juni 2023) ist daher nicht identisch mit dem gesetzlichen Nachweisstichtag (sog. Record Date) im Sinne von § 123 Abs. 4 AktG. Denn gemäß dieser aktienrechtlichen Vorschrift bezieht sich der Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (im vorliegenden Fall den 27. Juni 2023, 0.00 Uhr (MESZ)).

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für die Anmeldung und den Nachweis genügt jeweils die Textform (§ 126b BGB).

Anmeldestelle:

HAEMATO AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht hat.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis der Berechtigung zu verlangen. Besteht auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.

Die Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können nach Maßgabe des § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft mit dem Nachweis über das Erreichen der Mindestaktienzahl spätestens bis zum Ablauf des Freitags, 23. Juni 2023 (24:00 Uhr MESZ), schriftlich unter folgender Adresse zugehen:

HAEMATO AG
Der Vorstand
Lilienthalstraße 3a
12529 Schönefeld

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gegenanträge mit Begründung gegen Vorschläge des Vorstands und/oder Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind mit Nachweis der Aktionärseigenschaft bis zum Ablauf des Montags, 3. Juli 2023 (24:00 Uhr MESZ), ausschließlich an folgende Adresse zu übermitteln:

HAEMATO AG
Lilienthalstraße 3a
12529 Schönefeld

Die Veröffentlichung der Gegenanträge und der Wahlvorschläge erfolgt unverzüglich unter der Internetadresse

http://www.haemato.ag/investoren/hauptversammlung

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse veröffentlicht.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.

Zur Einsicht ausgelegte Dokumente

Der festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022, der gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2022, der zusammengefasste Lagebericht der HAEMATO AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2022, der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022, der schriftliche Bericht des Vorstands gem. §§ 203 Abs. 1 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts und der schriftliche Bericht des Vorstands gem. §§ 71 Abs. 1 Satz 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Andienungs- und/oder Bezugsrechts und die Gründe für verschiedene Arten der Wiederveräußerung liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Lilienthalstraße 3a, 12529 Schönefeld, zur Einsicht für unsere Aktionäre aus. Jeder Aktionär erhält auf Anforderung eine Abschrift dieser Unterlagen.

Hinweise zum Datenschutz

Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert.

In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise stehen auf der Internetseite der Gesellschaft

http://www.haemato.ag

zur Verfügung.

Sicherheitskonzept

Die Hauptversammlung wird gemäß der zum Zeitpunkt der Hauptversammlung geltenden Schutzmaßnahmen und Hygieneanforderungen stattfinden.

Berlin im Juni 2023

HAEMATO AG

Der Vorstand

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HAEMATO AG – Ordentliche Hauptversammlung

HAEMATO AG

Berlin

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WKN: A289VV / ISIN: DE000A289VV1

Eindeutige Kennung des Ereignisses: GMETHAE00723

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Dienstag, den 18. Juli 2023 um 11:00 Uhr

im Ludwig-Erhard-Haus, Goldberger Saal,
Fasanenstraße 85, 10623 Berlin,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

TAGESORDNUNG

HAEMATO AG

Berlin

Amtsgericht Berlin (Charlottenburg), HRB 88633 B

WKN: A289VV /​ ISIN: DE000A289VV1

Eindeutige Kennung des Ereignisses: GMETHAE00723

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Dienstag, den 18. Juli 2023 um 11:00 Uhr

im Ludwig-Erhard-Haus, Goldberger Saal, Fasanenstraße 85, 10623 Berlin,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

TAGESORDNUNG

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im Ludwig-Erhard-Haus, Goldberger Saal,
Fasanenstraße 85, 10623 Berlin,