UMT United Mobility Technology AG

München

ISIN: DE0005286108
WKN: 528610

Ergänzungsverlangen
zur Tagesordnung der
ordentlichen Hauptversammlung am 19. August 2019

Die Aktionäre unserer Gesellschaft wurden durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 12. Juli 2019 zu der am Montag, den 19. August 2019, um 14:00 Uhr, im Literaturhaus, Salvatorplatz 1, 80333 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Auf Verlangen der Aktionärin SWM Treuhand AG mit Sitz in Grünwald, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 130497, deren Anteile an unserer Gesellschaft den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der UMT United Technology Mobility AG übersteigen, wird gemäß §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1 AktG die Tagesordnung der Hauptversammlung der Gesellschaft unter Beibehaltung der bisherigen Tagesordnungspunkte 1 bis 4 um folgende Tagesordnungspunkte 5 und 6 ergänzt und hiermit bekannt gemacht:

Tagesordnungspunkt 5:

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der Einziehung von neun Aktien der Gesellschaft sowie über die Änderung der Satzung

Die Aktionärin SWM Treuhand AG schlägt unter dem nachfolgenden Tagesordnungspunkt 6 vor, eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft zur Schaffung einer freien Kapitalrücklage durch Zusammenlegung von Aktien zu beschließen. Um ein glattes Zusammenlegungsverhältnis zu ermöglichen, soll die Anzahl der Stückaktien der Gesellschaft zuvor durch Einziehung von neun Stückaktien, die vollständig eingezahlt sind und durch die Aktionärin SWM Treuhand AG unentgeltlich zur Verfügung gestellt werden, reduziert werden.

Die Aktionärin SWM Treuhand AG schlägt daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Tagesordnungspunkt 6:

Herabsetzung des Grundkapitals

Das nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Kapitalherabsetzung bestehende Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 23.533.560,00 eingeteilt in 23.533.560 auf den Inhaber lautende Stückaktien, wird nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG) zum Zwecke der Schaffung einer freien Kapitalrücklage um EUR 21.180.204,00 auf EUR 2.353.356,00 eingeteilt in 2.353.356 auf den Inhaber lautende Stückaktien, herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG). Sie wird in der Weise durchgeführt, dass jeweils 10 auf den Inhaber lautende Stückaktien zu einer auf den Inhaber lautende Stückaktie zusammengelegt werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Durchführung dieses Beschlusses zu regeln.

Zur Anpassung der Satzung an die Kapitalherabsetzung wird folgender Beschluss gefasst:

§ 6 Abs. 1 und 2 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) der Satzung der Gesellschaft erhalten mit dem Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung folgende Fassung:

„1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 2.353.356,– (in Worten Euro zwei Millionen dreihundertdreiundfünfzigtausend dreihundertsechsundfünfzig).

2. Es ist eingeteilt in 2.353.356 Stückaktien.

[3. bis 5. bleiben unverändert]“

Begründung:

Die SWM Treuhand AG begründet die Aufnahme der neuen Tagesordnungspunkte und die Beschlussvorschläge wie folgt:

Die Aktien der UMT United Mobility Technology AG werden im Handelssegment Open Market Basic Board (zuvor Freiverkehr) gehandelt. Die Gesellschaft sollte zukünftig und in Verbindung mit dem nächsten anstehenden Wachstumsschritt, auch in der Lage sein, eine Dividende an ihre Aktionäre auszuschütten. Der Börsenkurs hat sich in der letzten Zeit, insbesondere seit dem Hoch Ende 2017 – mit über 2,50 Euro je Aktie – negativ entwickelt und steht aktuell wertseitig nicht im Einklang mit der operativen positiven Entwicklung der Gesellschaft.

Für uns als Aktionärin ist diese Situation äußerst unbefriedigend. Klares Ziel muss es sein, die Attraktivität der Aktie im Rahmen der operativen Entwicklung zu steigern. Die Gesellschaft sollte somit zukünftig auch in der Lage sein, dauerhaft eine Dividende in Höhe von 3 bis 5 % des eingetragenen Grundkapitals an die Aktionäre auszuschütten und Maßnahmen ergreifen zu können, die sich nachhaltig positiv auf die Entwicklung des Aktienkurses auswirken.

Die Gesellschaft ist im Schwerpunkt im Technologiebereich und der Softwareentwicklung tätig. Häufig wird ein deutlicher Jahresüberschuss nach HGB nur wegen einer Periodenverschiebung bei der Fertigstellung/Übergabe/Durchführung eines Projekts nicht erzielt oder stellt sich, speziell in Startup Situationen bzw. einem Technology-Launch in neuen Marktsegmenten, deutlich zeitverschoben dar, obwohl die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft grundsätzlich erfolgreich und profitabel ist. Beispielsweise führt die verzögerte Akzeptanz von Mobile Payment in Deutschland und das Festhalten an Bargeld bei der UMT United Mobility Technology AG zwangsläufig zu einer Verschiebung der Erreichung von Unternehmenszielen, gefolgt von einer möglichen negativen Entwicklung auf den Aktienkurs.

Um den Spielraum der Verwaltung auch für zukünftig zu erwartende Ausschüttungen zu erhöhen, schlagen wir vor, eine freie Kapitalrücklage zu schaffen. Diese ermöglicht der Verwaltung auch dann eine Ausschüttung an die Aktionäre vorzuschlagen und durchzuführen, wenn aufgrund von Periodenverschiebungen oder Verzögerungen von Technologieprojekten eine Ausschüttung aus dem Jahresüberschuss nach HGB nicht möglich ist.

Durch die Schaffung einer freien Kapitalrücklage und die Möglichkeit der Ausschüttung an die Aktionäre hieraus wird eine kontinuierliche Dividendenpolitik sichergestellt, die sich positiv auf die Entwicklung des Aktienkurses auswirken kann.

Wir halten es daher für sinnvoll, das Grundkapital der Gesellschaft zu reduzieren und entsprechend eine freie Kapitalrücklage zu schaffen.

Durch die Kapitalherabsetzung erhöht sich zudem der Wert je Aktie. Dies bedeutet einen deutlichen Reputationsgewinn und erhöht die Wahrnehmung der Gesellschaft bei institutionellen Anlegern. Letztlich dürfte sich dies positiv auf den Aktienkurs auswirken.

Nachteile sind aus unserer Sicht mit der Kapitalherabsetzung nicht verbunden, insbesondere ändert sich der Wert des Unternehmens und der Wert des von jedem Aktionär gehaltenen Unternehmensanteils nicht.