Südwestdeutsche Salzwerke Aktiengesellschaft
Heilbronn
Wertpapierkennnummer 734660
ISIN: DE 000 734660 3
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der
am 21. Juli 2023 um 10.00 Uhr (MESZ)
im Theodor-Heuss-Saal des
Konzert- und Kongresszentrums „Harmonie“,
Allee 28 in 74072 Heilbronn,
stattfindenden
52. ordentlichen Hauptversammlung
der Südwestdeutsche Salzwerke Aktiengesellschaft, Heilbronn.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Südwestdeutsche Salzwerke AG und des gebilligten Konzernabschlusses (IFRS) zum 31. Dezember 2022 sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Südwestdeutsche Salzwerke AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Die vorgenannten Unterlagen stehen im Internet unter
zur Verfügung. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Südwestdeutsche Salzwerke AG für das Geschäftsjahr 2022 von 15.273.642,05 € wie folgt zu verwenden:
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu bestellen. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts Nach § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) haben Vorstand und Aufsichtsrat einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen. Der Vergütungsbericht ist nachfolgend abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an auch über unsere Internetseite unter
zugänglich. Der Vergütungsbericht wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Vergütungsbericht nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2022 Der Vergütungsbericht beschreibt die Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Südwestdeutsche Salzwerke AG („SWS AG“) für das Geschäftsjahr 2022. Der Bericht enthält die Angaben nach den Erfordernissen des Aktiengesetzes. Der vorliegende Bericht bezieht sich daher in der Hauptsache auf die Vergütungen des Jahres 2022 und das seit 1. Januar 2021 gültige Vergütungssystem in der Fassung des der Hauptversammlung am 20. Mai 2022 vorgelegten angepassten Vergütungssystems. Soweit sich die angegebenen Vergütungsbestandteile auf ein früheres Vergütungssystem beziehen, sind diese entsprechend beschrieben. Die Erstellung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG liegt in der Verantwortung des Vorstands und Aufsichtsrats. Der Vergütungsbericht sowie der Vermerk des Abschlussprüfers über die durchgeführte formelle Prüfung werden innerhalb des Geschäftsberichts veröffentlicht, der auf der Homepage der SWS AG unter der Rubrik Investor Relations / Finanzberichte / Geschäftsberichte abrufbar ist. Informationen zu den jeweils aktuellen Vergütungssystemen können ebenfalls auf der Homepage der SWS AG unter der Rubrik Investor Relations / Vergütungssystem abgerufen werden. Die Gesellschaft hat erstmals für das Jahr 2021 einen Vergütungsbericht nach den Vorgaben des § 162 AktG erstellt. Die Hauptversammlung der SWS AG am 20. Mai 2022 hat den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 mit 99,90 % der Stimmen gebilligt. Grundsätze des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie der SWS AG. Höhe und Struktur der Vergütung orientieren sich an der Größe und Komplexität des Unternehmens sowie seiner wirtschaftlichen Lage. Die Vergütung berücksichtigt die Aufgaben eines Vorstandsmitglieds, die Erreichung individueller Ziele sowie im Rahmen der erfolgsbezogenen Vergütung die kurz- und langfristige wirtschaftliche Entwicklung des Konzerns. Die Verantwortung für die Ausgestaltung des Vergütungssystems liegt beim Aufsichtsrat der SWS AG. In der Aufsichtsratssitzung vom 13. November 2020 wurde ein neues Vorstandsvergütungssystem für die Zeit ab dem 1. Januar 2021 beschlossen, das den Vorgaben des Aktiengesetzes i. d. F. des Gesetzes der Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 entspricht und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance berücksichtigt. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 18. März 2022 beschlossen, dieses Vergütungssystem weiterzuentwickeln und geringfügig anzupassen. Der Aufsichtsrat hat bei der Überarbeitung des Vergütungssystems anerkannte Vergütungsberater hinzugezogen. Die Anpassung des Vergütungssystems betraf insbesondere die Anhebung der jeweils vorgesehenen Begrenzungen des Auszahlungsbetrags der einzelnen variablen Vergütungsbestandteile von bisher 140 % auf 150 % sowie eine Erhöhung der Maximalvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder. Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Das angepasste Vergütungssystem wurde von der 51. ordentlichen Hauptversammlung der SWS AG am 20. Mai 2022 mit 99,99 % der Stimmen gebilligt. Bei wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem, spätestens aber alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung der SWS AG zur Billigung vorgelegt. Die Vergütungen der Vorstandsmitglieder Herr Ulrich Fluck (Sprecher) und Frau Natascha Groll setzen sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile sind die Jahresgrundvergütung, die in zwölf Monatsraten ausbezahlt wird, und die Nebenleistungen, die im Wesentlichen aus der Gewährung der privaten Inanspruchnahme eines Dienstwagens besteht. Der Sprecher des Vorstands erhält eine zusätzliche Sprecherpauschale von 18 T€, die ebenfalls in zwölf Monatsraten ausbezahlt wird. Variable Vergütungsbestandteile sind die kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive (STI)) mit individuell vereinbarten Zielen (individueller STI), die kurzfristige variable Vergütung mit am Unternehmenserfolg orientierten Zielen (unternehmensbezogener STI) und die langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive (LTI)). Der STI ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Der individuelle STI ist an das Erreichen von individuell zu vereinbarenden Zielen und Environmental-, Social- und Governance-Zielen (ESG-Ziele) im maßgeblichen Geschäftsjahr geknüpft. Das Leistungskriterium des unternehmensbezogenen STI ist das um Sondereffekte bereinigte Konzern-EBIT im Geschäftsjahr im Vergleich zu den drei vorangegangenen Geschäftsjahren. Die direkte Anbindung an das Konzern-EBIT als finanzielles Leistungskriterium sichert die strategische Ausrichtung der variablen Vergütung. Der STI trägt zu den strategischen Zielen einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung mit hoher Ertragskraft zur Steigerung des Unternehmenswerts und Sicherung der Wettbewerbsfähigkeit unter Berücksichtigung von nichtfinanziellen Aspekten bei. Der LTI ist als zukunftsgerichteter leistungsabhängiger Bonus ausgestaltet. Er knüpft an die langfristige Entwicklung des um Sondereffekte bereinigten Konzern-EBIT im Geschäftsjahr und den zwei darauffolgenden Geschäftsjahren im Vergleich zu den drei dem Gewährungsgeschäftsjahr vorangegangenen Geschäftsjahren an. Durch die direkte Anknüpfung des LTI an die Entwicklung des Konzern-EBIT als finanzielles Leistungskriterium im Geschäftsjahr und den zwei darauffolgenden Geschäftsjahren wird die variable Vergütung am langfristigen Unternehmenserfolg ausgerichtet. Nach dem angepassten Vergütungssystem kann der Aufsichtsrat mit den Vorstandsmitgliedern vereinbaren, dass der Auszahlungsbetrag für sämtliche variablen Vergütungsbestandteile auf maximal 150 % des jeweiligen Zielbetrags begrenzt wird. Der Dienstvertrag von Herrn Fluck wurde insoweit bereits umgestellt. Für Frau Groll gilt bis zu einer Vertragsänderung weiterhin eine Begrenzung auf 140 % des jeweiligen Zielbetrags. Die Auszahlung des STI erfolgt nach der Hauptversammlung, die über die Gewinnverwendung des Gewährungsgeschäftsjahres beschließt. Die Auszahlung des LTI erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung, die über die Gewinnverwendung des dritten auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgenden Geschäftsjahres beschließt, sodass die Vorstandsmitglieder erst nach vier Jahren über den Auszahlungsbetrag des LTI verfügen können. Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne Weiteres übersteigt. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung übersteigt dabei den Anteil der einjährigen variablen Vergütung. Weiterhin sieht das Vergütungssystem vor, dass mit den Vorstandsmitgliedern eine Maximalvergütung vereinbart wird, die nach der Anpassung des Vergütungssystems mit Herrn Fluck bis zu 520 T€ und mit Frau Groll bis zu 461 T€ betragen kann, d. h., die insgesamt für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung ist unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung nach oben absolut begrenzt. Zudem sieht das Vergütungssystem seit dem Geschäftsjahr 2021 für schwerwiegende Pflichtenverstöße der Vorstandsmitglieder das Vergütungssystem Malus- und Clawback-Regelungen vor, die dem Aufsichtsrat erlauben, die variablen Vergütungsbestandteile nach pflichtgemäßem Ermessen zu kürzen, vollständig zu streichen oder bereits ausbezahlte Brutto-Beträge zurückzufordern. An die amtierenden Vorstandsmitglieder sind keine betrieblichen Pensionszusagen erteilt. Leistungen und Leistungszusagen für den Fall der vorzeitigen bzw. regulären Beendigung Die geltenden Vorstandsverträge sehen für den Fall der vorzeitigen Beendigung ohne wichtigen Grund durch die Gesellschaft eine Begrenzung einer möglichen Abfindungszahlung auf höchstens eineinhalb Jahresvergütungen bzw. die Vergütung für eine eventuell kürzere Restlaufzeit des Anstellungsvertrags (Abfindungs-Cap) vor. Für die Dauer von zwei Jahren nach Beendigung des Dienstvertrags ist grundsätzlich ein Wettbewerbsverbot vorgesehen, für das eine jährliche Karenzentschädigung von 80 % der jeweiligen Jahresgrundvergütung bezahlt wird. Eine etwaige Abfindungszahlung wird auf die Karenzentschädigung angerechnet. Weiterhin werden Vergütungen aus anderen Tätigkeiten in diesem Zeitraum teilweise angerechnet. Bezüge des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 Im Folgenden wird über die im Berichtsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung der amtierenden und früheren Vorstandsmitglieder berichtet. Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vergütungsbericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Den Begriffen liegt folgendes Verständnis zugrunde:
Dieses Begriffsverständnis unterscheidet sich von den bis für das Jahr 2020 erstellten Vergütungsberichten verwendeten Begriffen „gewährte Zuwendungen“ und „Zufluss“. Von den „gewährten Zuwendungen“ im Sinne des DCGK 2017 erfasst waren ohne Rücksicht auf den Zeitpunkt der Auszahlung alle Vergütungsbestandteile, die einem Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr wenigstens dem Grunde nach zugesagt wurden und deren Höhe geschätzt werden konnte. Mit der Einführung von § 162 AktG ist die nach bisherigem Verständnis vorherrschende Differenzierung zwischen „Gewährung“ und „Zufluss“ nicht weiter aufrechtzuerhalten. Vielmehr erfasst der Begriff der Gewährung in § 162 AktG inhaltlich den Zufluss nach bisherigem Verständnis. Die folgenden Tabellen weisen daher aus, welche Vergütungsbestandteile den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 faktisch zugeflossen sind. Nicht maßgeblich ist dabei der Zeitpunkt der tatsächlichen Auszahlung. Dementsprechend werden in die im Geschäftsjahr 2022 gewährte Vergütung die im Geschäftsjahr 2022 ausbezahlte Festvergütung, die Nebenleistungen, der STI für das Geschäftsjahr 2022, der nach der Hauptversammlung des Jahres 2023 ausgezahlt wird, und Auszahlungen aus dem LTI 2020, der nach der Hauptversammlung des Jahres 2023 ausgezahlt wird, einbezogen. Angegeben werden zudem die jeweiligen relativen Anteile in Prozent. Die Bezüge der amtierenden Vorstandsmitglieder Herr Fluck und Frau Groll stellen sich wie folgt dar:
1 Vorbehaltlich einer Gremienentscheidung Die Bezüge des ehemaligen Vorstandsmitglieds Herr Rüther stellen sich wie folgt dar:
Der als gewährte Vergütung ausgewiesene LTI bezieht sich auf das Geschäftsjahr 2020 und richtet sich damit nach dem bis zum 31. Dezember 2020 gültigen Vergütungssystem. Der LTI entspricht im Wesentlichen dem LTI nach dem neuen Vergütungssystem, insbesondere im Hinblick auf die Bemessungsgrundlage (Entwicklung des Konzern-EBIT im Geschäftsjahr und den darauffolgenden zwei Geschäftsjahren im Vergleich zu den drei vorangegangenen Geschäftsjahren). Der LTI für die Geschäftsjahre 2020 und 2019 unterscheidet sich jedoch dahin gehend, dass er im Anschluss an die Hauptversammlung, die über die Gewinnverwendung des zweiten – und nicht erst des dritten – auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgenden Geschäftsjahres beschließt, zur Auszahlung kommt. Die Leistungskriterien und Zielerreichung stellen sich bezogen auf die gewährte und geschuldete Vergütung des Geschäftsjahres 2022 wie folgt dar:
1 Vorbehaltlich einer Gremienentscheidung Herr Wolfgang Rüther war bis 31. Dezember 2020 Vorstandsmitglied der Gesellschaft. Der LTI für das Geschäftsjahr 2020 wird jedoch vertragsgemäß abgerechnet, sodass Herr Rüther im Geschäftsjahr 2022 eine gewährte und geschuldete Vergütung erhalten hat. Die Zielerreichung beträgt 94 %, woraus sich bei einem Zielwert von 40 T€ ein Auszahlungsbetrag in Höhe von 38 T€ ergibt. Weitere Angaben Die ausgewiesenen Vergütungen entsprechen, mit Ausnahme des LTI, dem im vorhergehenden Abschnitt beschriebenen Vergütungssystem. Die Maximalvergütung für Herrn Fluck für das Geschäftsjahr 2022 beträgt 427 T€ und für Frau Groll 349 T€. Eine finale Überprüfung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 kann erst nach der endgültigen Bestimmung des LTI 2022 erfolgen, der im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 beschrieben wird. Von der Möglichkeit zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile wurde im Berichtsjahr kein Gebrauch gemacht. Grundzüge des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der von der Hauptversammlung beschlossenen Satzung in § 15 festgelegt und wurde von der 50. ordentlichen Hauptversammlung am 21. Mai 2021 gebilligt und damit in der bisherigen Form bestätigt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gemäß der zum Berichtszeitpunkt gültigen Satzung neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung, die für das einzelne Mitglied je 15.000 €, für den stellvertretenden Vorsitzenden bzw. die stellvertretende Vorsitzende 20.000 € und für den Vorsitzenden bzw. die Vorsitzende 25.000 € beträgt. Die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird mit zusätzlich 100 € jährlich honoriert, der stellvertretende Vorsitz in einem Ausschuss mit weiteren 50 € und der Vorsitz in einem Ausschuss mit weiteren 100 € jährlich. Ausschusstätigkeiten werden für höchstens drei Ausschüsse berücksichtigt. Personen, die dem Aufsichtsrat oder seinen Ausschüssen nur einen Teil des Geschäftsjahres angehören, erhalten die jeweilige Vergütung zeitanteilig. Die Gesellschaft gewährt den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats und einer seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld von 55 €. Finden an einem Tag mehrere Sitzungen statt, fällt das Sitzungsgeld nur einmal an. Bezüge des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 Die gewährten und geschuldeten Vergütungen der Mitglieder des Aufsichtsrats für ihre Aufsichtsratstätigkeit im Berichtsjahr setzen sich wie folgt zusammen:
1 Die Aufsichtsratsmitglieder haben erklärt, ihre Vergütungen nach den Regelungen der Stadt Heilbronn abzuführen. Vergleichende Darstellung
1 Zur Abführung von Aufsichtsratsbezügen vgl. Tabelle unter „Bezüge des Aufsichtsrats“ Bei der durchschnittlichen Vergütung der Beschäftigten wurden mit Ausnahme des Vorstands alle aktiven Beschäftigten der SWS AG auf Vollzeitäquivalentbasis in die Betrachtung einbezogen. Die durchschnittliche Vergütung wird ermittelt, indem der um die Vorstandsbezüge gekürzte Personalaufwand durch die durchschnittliche Anzahl an Beschäftigten auf Vollzeitäquivalentbasis dividiert wird. Heilbronn, 31. März 2023
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG An die Südwestdeutsche Salzwerke AG, Heilbronn Prüfungsurteil Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts. Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten. Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist. Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft. Stuttgart, den 31. März 2023
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| 7. |
Beschlussfassung über Änderungen der Satzung § 118a Aktiengesetz ermöglicht es, Hauptversammlungen virtuell durchzuführen, wenn die Satzung dies zulässt. Vorstand und Aufsichtsrat ziehen Präsenzhauptversammlungen der virtuellen Hauptversammlung vor. Um aber die nötige Flexibilität zu haben und insbesondere auch in Pandemiezeiten Hauptversammlungen rechtssicher abhalten zu können, soll der Vorstand ermächtigt werden, zu virtuellen Hauptversammlungen einzuberufen. Den Mitgliedern des Aufsichtsrats soll in solchen Fällen eine Teilnahme im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet werden. Der Umsetzung dienen die nachfolgenden Beschlussvorschläge. 7.1. Einfügung eines § 16 Abs. 4 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 16 der Satzung um folgenden Absatz 4 zu ergänzen:
7.2. Einfügung eines § 16 Abs. 5 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 16 der Satzung um folgenden Absatz 5 zu ergänzen:
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Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung in Textform angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen. Er hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 30. Juni 2023, 0.00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) zu beziehen. Ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Hinsichtlich solcher Aktien, die zum Nachweisstichtag nicht bei einem depotführenden Institut verwahrt werden, kann die vorgenannte Bescheinigung auch von der Gesellschaft, von einem deutschen Notar sowie von einer Wertpapiersammelbank oder einem Kreditinstitut innerhalb der Europäischen Union ausgestellt werden.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 14. Juli 2023, 24.00 Uhr (MESZ), unter nachfolgender Adresse zugegangen sein:
Südwestdeutsche Salzwerke AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903 74675
oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes unter der vorstehend genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten sowie ein Vollmachts- und ein Vollmachts- und Weisungsformular für die Hauptversammlung nebst weiteren Erläuterungen zu diesen Formularen übersandt. Die Eintrittskarte gilt zugleich am Tag der Hauptversammlung als Fahrkarte im Verbundgebiet des Heilbronner Nahverkehrsverbunds (HNV). Das Vollmachts- und Weisungsformular nebst weiteren Erläuterungen dazu ist auch über die Internetseite zugänglich:
https://www.salzwerke.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html
Um den rechtzeitigen Erhalt einer Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für den Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Der Erhalt der Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung.
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach der Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat; Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts keine Bedeutung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch einen Intermediär (depotführende Bank), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen.
Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären und deren Bevollmächtigten ferner an, dass sie sich nach Maßgabe erteilter Weisungen auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Stimmrechtsvertreter werden die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen ausüben. Sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur dann zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt; zu Anträgen, zu denen es keine mit dieser Einladung bekannt gemachten Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat gibt, nehmen sie keine Weisungen entgegen.
Auch in allen Fällen der Bevollmächtigung bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten; ferner ist auch in diesen Fällen der Nachweis des Anteilsbesitzes des Vollmachtgebers erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Intermediäre (also z.B. Kreditinstitute) und – soweit sie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellt sind -Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft bestehen; hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form bitten wir unsere Aktionäre, sich mit den Genannten abzustimmen.
Die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen bedürfen der Textform.
Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber den Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten stehen folgende Adresse, Fax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse zur Verfügung:
Südwestdeutsche Salzwerke AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Am Tag der Hauptversammlung steht dafür ab 9.00 Uhr auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Konzert- und Kongresszentrum „Harmonie“, Allee 28, 74072 Heilbronn, zur Verfügung.
Die Erteilung, der Widerruf sowie die Änderung von Weisungen gegenüber den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft sind unter der vorgenannten Adresse, Fax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse nur bis zum 20. Juli 2023, 24.00 Uhr, möglich; am Tag der Hauptversammlung selbst steht dafür ab 9.00 Uhr bis kurz vor Beginn der Abstimmungen lediglich die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Konzert- und Kongresszentrum „Harmonie“, Allee 28, 74072 Heilbronn, zur Verfügung.
Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 € des Grundkapitals erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 20. Juni 2023, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.
Rechte der Aktionäre: Gegenanträge / Wahlvorschläge von Aktionären
Aktionäre der Gesellschaft können der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs an folgende Adresse, Fax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse zu richten:
Südwestdeutsche Salzwerke AG
Investor Relations
Salzgrund 67
74076 Heilbronn
Telefax: +49 7131 17 90 71
E-Mail: info@salzwerke.de
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens am 6. Juli 2023, 24.00 Uhr (MESZ), unter dieser Adresse, Fax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse eingegangenen ordnungsgemäßen Gegenanträge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter nachfolgendem Link zugänglich gemacht:
https://www.salzwerke.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html
Die Gesellschaft ist unter bestimmten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich zu machen. Dies ist der Fall,
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soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, |
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wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde, |
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wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält, |
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wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist, |
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wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat, |
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wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder |
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wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen. |
Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Der Vorstand der Gesellschaft behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern oder von Aufsichtsratsmitgliedern gelten die vorstehenden Ausführungen sinngemäß (§ 127 AktG).
Die Gesellschaft ist über die vorgenannten, bei den Gegenanträgen aufgeführten Gründe hinaus nicht verpflichtet, Wahlvorschläge zugänglich zu machen, wenn diese nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und Wohnort des/der vorgeschlagenen Kandidaten/Kandidatin enthalten. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie keine Angaben zu der Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten.
Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht des Aktionärs
Jedem Aktionär der Gesellschaft ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 27.000.000,00 € und ist in 10.507.500 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten eingeteilt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Die Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung, einschließlich der im Abschnitt Teilnahme an der Hauptversammlung erwähnten Formulare, können im Internet unter
https://www.salzwerke.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html
eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden.
Dort werden nach Abschluss der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
UTC-Zeiten (Angaben gemäß Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212)
Sämtliche Zeitangaben in der Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
Datenschutzinformationen für Aktionäre und Aktionärsvertreter gemäß Art. 13 DSGVO
Gemäß der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) gelten seit dem 25. Mai 2018 neue datenschutzrechtliche Vorschriften. Detaillierte Informationen, wie die Gesellschaft die persönlichen Daten ihrer Aktionäre und der Aktionärsvertreter verarbeitet und was nach den anwendbaren Datenschutzgesetzen die Rechte der Aktionäre und Aktionärsvertreter sind, können im Internet unter
https://www.salzwerke.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html
eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden.
Heilbronn, im Juni 2023
Südwestdeutsche Salzwerke AG
Der Vorstand