Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Vamea AG und des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022

Die vorgenannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft in 45219 Essen, Ringstraße 51, eingesehen werden und werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen werden sie auch jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos zugesandt.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum jeweils Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum jeweils Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats

Gemäß § 113 Abs. 2 AktG kann den Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats nur die Hauptversammlung eine Vergütung für ihre Tätigkeit bewilligen. Der Beschluss kann erst in der Hauptversammlung gefasst werden, die über die Entlastung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats beschließt. Die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats wurden in der Gründungsurkunde am 11. Dezember 2021 bestellt. Am gleichen Tag konstituierte sich der erste Aufsichtsrat. Die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats wurden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über ihre Entlastung für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr beschlossen hat, also bis zur Beendigung der Hauptversammlung am 28. Juni 2022.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Gesellschaft erhalten für ihre Tätigkeit im ersten Aufsichtsrat eine Vergütung entsprechend der Regelung in § 10 der Satzung der Gesellschaft. Die Tätigkeit der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2021 zeitanteilig ab dem 11. Dezember 2021 vergütet. Für das Geschäftsjahr 2022 wird die Vergütung in der Weise gewährt, dass § 10 der Satzung der Gesellschaft für das gesamte Geschäftsjahr 2022 anzuwenden ist.

Umfirmierung Vamea AG in Vamea Group AG

Gegenstand des Unternehmens ist u.a. der Erwerb, der Betrieb, das Halten, Verwalten und die Veräußerung von Beteiligungen an anderen Unternehmen im In- und Ausland, die insbesondere im Bereich Teilefertigung und Werkzeugbau tätig sind. Mit der Umsetzung dieser Strategie haben wir im vergangenen Jahr begonnen und dieses Jahr fortgesetzt. Zwischenzeitlich ist die Gesellschaft an drei Tochtergesellschaften beteiligt. Diesen Umstand möchten wir nun auch nach außen stärker herausstellen.

Aus diesem Grunde soll die Vamea AG in Vamea Group AG umfirmiert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der Vamea AG in § 1 Abs. 1 wie folgt zu ändern:

(1) Die Gesellschaft führt die Firma: Vamea Group AG

(…)

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023/​I mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre sowie die entsprechende Änderung der Satzung

Die Satzung ermächtigt unter § 4 Abs. 6 den Vorstand der Gesellschaft, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts ein- oder mehrmalig zu erhöhen. Diese Ermächtigung wurde im Rahmen verschiedener Kapitalerhöhungen gegen Bar- und Sacheinlage seit der letzten Hauptversammlung in erheblichem Umfang ausgenutzt. Um auch künftig über ausreichend Genehmigtes Kapital zu verfügen, soll die bestehende Ermächtigung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital ersetzt werden.

Aktuell, im Zeitpunkt der Einladung zur Hauptversammlung, beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 279.331,00. Gemäß § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG darf der Nennbetrag des genehmigten Kapitals die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen.

Der Vorstand soll deshalb künftig ermächtigt werden, mit entsprechender Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Juni 2028 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 139.500,00 gegen Bar- und/​oder Sacheinlage zu erhöhen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals

Die derzeit in § 4 Abs. 6 der Satzung vorgesehene und bis zum 10. Dezember 2024 befristete Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft zu erhöhen, wird aufgehoben.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023/​I

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19. Juni 2028 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu Stück 139.500 (in Worten: einhundertneununddreißigtausendfünfhundert) neuen Aktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 139.500,00 (in Worten: einhundertneununddreißigtausendfünfhundert Euro, null Eurocent) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/​I). Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Dies gilt auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere um neue Aktien im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, auszugeben.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023/​I bzw. nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Änderung der Satzung

Aufgrund vorstehender Beschlussfassung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, § 4 Abs. 6 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

„6. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19. Juni 2028 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu Stück 139.500 (in Worten: einhundertneununddreißigtausendfünfhundert) neuen Aktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 139.500,00 (in Worten: einhundertneununddreißigtausendfünfhundert Euro, null Eurocent) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/​I). Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Dies gilt auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere um neue Aktien im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, auszugeben.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023/​I bzw. nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

Weitere mögliche Anpassung des neuen Genehmigten Kapitals 2023/​I

Aktuell hat die Gesellschaft ein weiteres Unternehmen erworben. Ein Teil des Kaufpreises soll in Aktien der Gesellschaft gezahlt werden. In diesem Zusammenhang ist es beabsichtigt, das derzeit bestehende Genehmigte Kapital teilweise weiter auszunutzen. Sofern es gelingt, die Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital noch vor der Hauptversammlung auszunutzen, ist das Grundkapital der Gesellschaft entsprechend höher und beträgt dann im Zeitpunkt der Hauptversammlung voraussichtlich EUR 299.421,00. Sofern das Grundkapital der Gesellschaft im Zeitpunkt der Hauptversammlung bereits erhöht worden ist, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, neben der oben bereits bezeichneten Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals zu beschließen, das neue Genehmigten Kapitals 2023/​I dann in Höhe von annähernd der Hälfte des im Zeitpunkt der Hauptversammlung eingetragenen Grundkapitals wie folgt zu schaffen:

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023/​I

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19. Juni 2028 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu Stück 149.500 (in Worten: einhundertneunundvierzigtausendfünfhundert) neuen Aktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 149.500,00 (in Worten: einhundertneunundvierzigtausendfünfhundert Euro, null Eurocent) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/​I). Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Dies gilt auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere um neue Aktien im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, auszugeben.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023/​I bzw. nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Änderung der Satzung

Aufgrund vorstehender Beschlussfassung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, § 4 Abs. 6 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

„6. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19. Juni 2028 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu Stück 149.500 (in Worten: einhundertneunundvierzigtausendfünfhundert) neuen Aktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 149.500,00 (in Worten: einhundertneunundvierzigtausendfünfhundert Euro, null Eurocent) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/​I). Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Dies gilt auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere um neue Aktien im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, auszugeben.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023/​I bzw. nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“