q.beyond AG

Köln

Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 3 Satz 2 UmwG

Gemäß § 62 Abs. 3 Satz 2 Umwandlungsgesetz („UmwG“) machen wir bekannt, dass eine Verschmelzung der q.beyond Consulting Solutions GmbH (vormals datac Kommunikationssysteme GmbH) mit Sitz in Augsburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 20909, als übertragender Gesellschaft auf die q.beyond AG mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 28281, als übernehmender Gesellschaft erfolgen soll. Rechtliche Grundlage der Verschmelzung ist der Entwurf des Verschmelzungsvertrages zwischen der q.beyond AG und der q.beyond Consulting Solutions GmbH, der vom Vorstand der q.beyond AG und der Geschäftsführung der q.beyond Consulting GmbH am 29. Juni 2023 aufgestellt wurde. Der Entwurf des Verschmelzungsvertrages wurde zum Handelsregister der q.beyond AG eingereicht.

Mit der Verschmelzung überträgt die q.beyond Consulting Solutions GmbH ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach den §§ 2 Nr. 1, 4 ff., 46 ff., 60 ff. UmwG im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme auf die q.beyond AG.

Die Übernahme des Vermögens der q.beyond Consulting Solutions GmbH durch die q.beyond AG erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum 1. Januar 2023, 0:00 Uhr. Vom 1. Januar 2023, 0:00 Uhr, („Verschmelzungsstichtag“) an gelten alle Handlungen und Geschäfte der q.beyond Consulting Solutions GmbH als für Rechnung der q.beyond AG vorgenommen. Der Verschmelzung wird die Bilanz der q.beyond Consulting Solutions GmbH zum 31. Dezember 2022 als Schlussbilanz zugrunde gelegt. Weitere Einzelheiten sind in dem am 29. Juni 2023 aufgestellten Entwurf des Verschmelzungsvertrages geregelt.

Die q.beyond AG hält direkt 100 % des Stammkapitals der q.beyond Consulting Solutions GmbH. Gemäß § 62 Abs. 1 UmwG ist daher eine Zustimmung der Hauptversammlung der q.beyond AG zum Verschmelzungsvertrag oder seinem Entwurf nicht erforderlich. Gemäß § 62 Abs. 2 UmwG haben die Aktionäre der q.beyond AG allerdings das Recht, die Einberufung einer Hauptversammlung zu verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird. Wird ein solches Einberufungsverlangen von Aktionären der q.beyond AG, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der q.beyond AG erreichen, gestellt, ist abweichend von § 62 Abs. 1 UmwG ein Verschmelzungsbeschluss der Hauptversammlung der q.beyond AG erforderlich (§ 62 Abs. 2 UmwG). Die Aktionäre der q.beyond AG werden hiermit auf ihr Recht nach § 62 Abs. 2 UmwG hingewiesen.

Ein eventuelles Einberufungsverlangen nach § 62 Abs. 2 UmwG ist binnen eines Monats nach Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger, also bis zum 31. Juli 2023, 24:00 Uhr, an den Vorstand der q.beyond AG, Richard-Byrd-Str. 4, 50829 Köln, zu richten.

Gemäß § 62 Abs. 4 Satz 1 UmwG ist eine Zustimmung der Gesellschafterversammlung der q.beyond Consulting Solutions GmbH zum Verschmelzungsvertrag oder seinem Entwurf nicht erforderlich.

Zur Information der Aktionäre der q.beyond AG sind vom Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger an folgende Unterlagen über die Internetseite der q.beyond AG unter www.qbeyond.de/​investor-relations zugänglich:

Ein Verschmelzungsbericht, eine Verschmelzungsprüfung sowie ein Verschmelzungsprüfungsbericht sind nach §§ 8 Abs. 3 Satz 3 Nr. 1 lit. a), 9 Abs. 2, 12 Abs. 3 und 60 Satz 1 UmwG nicht erforderlich.