FinLab AG
Frankfurt am Main
WKN 121806
ISIN DE0001218063
Eindeutige Kennung des Ereignisses: A7A082023oHV
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der
am Donnerstag, den 17. August 2023, um 10:00 Uhr MESZ
im Frankfurter PresseClub, Ulmenstraße 20, 60325 Frankfurt am Main,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
| I. |
Tagesordnung |
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2022 Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss zu fassen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss bereits gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt hat. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind ab Einberufung und auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
und in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Ulmenstraße 37-39, 60325 Frankfurt am Main, zugänglich und werden in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Überdies werden die Unterlagen während der Hauptversammlung erläutert werden. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn der FinLab AG in Höhe von EUR 5.800.238,40 auf neue Rechnung vorzutragen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 die Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 die Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte Der Aufsichtsrat schlägt vor, die ifc Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dreieich, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte im Geschäftsjahr 2023 und 2024 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu wählen. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag vom 29. Juni 2023 zwischen der FinLab AG als übernehmende Gesellschaft und der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA als übertragender Gesellschaft Der Vorstand der FinLab AG und die Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA haben am 29. Juni 2023 einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen. (URNr. 223/2023G des Notars Ronald Gerns mit Amtssitz in Frankfurt am Main), wonach die Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA unter Auflösung ohne Abwicklung im Wege der Aufnahme durch Übertragung ihres Vermögens als Ganzes auf die FinLab AG gegen Gewährung von Anteilen der FinLab AG an die Aktionärinnen und Aktionäre der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA verschmolzen wird („Verschmelzungsvertrag“). Der Verschmelzungsvertrag wird gem. § 13 UmwG nur wirksam, wenn die Anteilsinhaber der beteiligten Rechtsträger ihm durch Beschluss (Verschmelzungsbeschluss) zustimmen. Die FinLab AG und die Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA haben den Verschmelzungsvertrag am 29. Juni 2023 zu den zuständigen Registergerichten der beiden Gesellschaften eingereicht. Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der Verschmelzungsvertrag zwischen der FinLab AG als übernehmende Gesellschaft und der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA als übertragende Gesellschaft vom 29. Juni 2023, der im Folgenden in vollem Wortlaut wiedergegeben wird, regelt im Wesentlichen: Die Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung auf die FinLab AG gegen Gewährung von Aktien der FinLab AG an die Aktionäre der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA. Verschmelzungsstichtag ist der 1. Januar 2023, 00:00 Uhr. Die Regelungen im Einzelnen hierzu finden sich in Ziffer 1 des Vertrags, auf den ergänzend Bezug genommen wird. Die FinLab AG gewährt mit Wirksamwerden der Verschmelzung den Aktionären der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA kostenfrei für je 12 (zwölf) Stück auf den Namen lautende Kommanditaktien der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA 5 (fünf) Stück auf den Namen lautende Stückaktien der FinLab AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00. Eine Barzuzahlung ist nicht vorgesehen. Soweit Aktien der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA von der FinLab AG gehalten werden, erhält die FinLab AG keine neuen Aktien. Die Regelungen im Einzelnen zur Gegenleistung und Umtausch finden sich in Ziffer 2 des Vertrags, auf den ergänzend Bezug genommen wird. Zur Durchführung der Verschmelzung wird die FinLab AG ihr Grundkapital von bislang EUR 5.451.670,00 um EUR 2.958.595,00 auf EUR 8.410.265,00 durch Ausgabe von 2.958.595 Stück neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der FinLab AG mit einem rechnerisch Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 und mit Gewinnberechtigung ab 1. Januar 2023 erhöhen, die die Aktionäre der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA im Rahmen der Verschmelzung erhalten sollen. Für die Durchführung des Umtauschs der Aktien der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA gegen die Aktien der FinLab AG bestellt die Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA die Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Hamburg, als Treuhänder. Die Regelungen dazu im Einzelnen finden sich in Ziffer 3 und 4 des Vertrags, auf die ergänzend Bezug genommen wird. Es werden keine besonderen Vorteile im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 7, 8 UmwG für einzelne Aktionäre oder Inhaber besonderer Rechte oder für ein Vorstands-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsratsmitglied oder einen Abschlussprüfer einer beteiligten Gesellschaft oder für den Verschmelzungsprüfer gewährt. Hinsichtlich der Einzelheiten wird auf Ziffer 5 des Vertrags ergänzend Bezug genommen. Weder bei der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA noch bei der FinLab AG besteht eine Arbeitnehmervertretung, noch unterliegen die Gesellschaften einer tariflichen Bindung. Die Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA beschäftigt keine Arbeitnehmer; Angaben nach § 5 Abs. 1 Nr. 9 UmwG sind daher entbehrlich. Änderungen hinsichtlich der betrieblichen Struktur oder Organisation in den Betrieben oder sonstige Umstrukturierungsmaßnahmen erfolgen durch die Verschmelzung nicht. Hinsichtlich der weiteren Einzelheiten u.a. in Bezug auf die Mitglieder des Aufsichtsrats der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA und der FinLab AG wird auf Ziffer 6 des Vertrags ergänzen Bezug genommen. Die Kosten des Verschmelzungsvertrags und seiner Ausführung, mit Ausnahme der Kosten der über die Verschmelzung beschließenden Hautversammlung der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA trägt die FinLab AG. Die Vorbereitungskosten trägt jede Vertragspartei selbst Für weitere Einzelheiten wird auf Ziffer 7 des Vertrags ergänzend Bezug genommen. Der Verschmelzungsstichtag verschiebt sich u.a., wenn die Verschmelzung nicht vor Ablauf des 31. März 2024 durch Eintragung in das Handelsregister der FinLab AG wirksam wird. Die Regelungen zur Stichtagsänderung finden sich in Ziffer 8 des Vertrags, auf den ergänzend Bezug genommen wird. Im Vertrag sind zudem Regelungen zu aufschiebenden Bedingungen und zu einem Rücktrittsvorbehalt enthalten. Der Vertrag steht insbesondere unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Hauptversammlung der FinLab AG und die Hauptversammlung und die Komplementärin der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA dem Verschmelzungsvertrag zustimmen. Die Parteien können zurücktreten, wenn die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 31. Dezember 2024 durch Eintragung in das Handelsregister der FinLab AG wirksam geworden ist oder die FinLab AG von ihr gehaltene Aktien der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA ganz oder teilweise an Dritte übertragen hat, bevor die Verschmelzung wirksam geworden ist. Hinsichtlich weiterer Einzelheiten wird auf Ziffer 9 des Vertrags ergänzend Bezug genommen. Schließlich enthält der Vertrag Schlussbestimmungen zum Umgang mit nichtigen oder unwirksamen Vertragsbestimmungen sowie den Hinweis, dass die übertragende Gesellschaft über keinen Grundbesetz verfügt. Hinsichtlich der Einzelheiten wird auf Ziffer 10 des Vertrags ergänzend Bezug genommen. Der gemeinsame Verschmelzungsbericht der Geschäftsführung der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA und des Vorstands der FinLab AG zu dem Verschmelzungsvertrag enthält vertiefende Ausführungen auch zu den einzelnen Regelungen des Vertrags. Auf diese Erläuterungen wird ergänzend verwiesen. Der Verschmelzungsbericht gehört zu den Unterlagen, die den Aktionären zugänglich gemacht werden (siehe dazu untenstehend unter „II. Ergänzende Angaben, Hinweise und Berichte an die Hauptversammlung“ unter Punkt „1. Unterlagen zur Tagesordnung“). Der Verschmelzungsvertrag zwischen der FinLab AG als übernehmende Gesellschaft und der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA als übertragende Gesellschaft vom 29. Juni 2023 hat folgenden Wortlaut:
DIES VORAUSGESCHICKT, vereinbaren die Parteien das Folgende:
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| 7. |
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals zur Durchführung der Verschmelzung mit Satzungsänderung Unter TOP 6 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags mit der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA vom 29. Juni 2023 (URNr. 223/2023G des Notars Ronald Gerns mit Amtssitz in Frankfurt am Main) zuzustimmen. Im Rahmen dieses Verschmelzungsvertrags mit der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA verpflichtet sich die FinLab AG, zum Zwecke der Durchführung der Verschmelzung ihr Grundkapital von derzeit EUR 5.451.670,00 um EUR 2.958.595,00 auf EUR 8.410.265,00 zu erhöhen. Die im Rahmen der Verschmelzung an die Kommanditaktionäre der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA zu gewährenden Aktien sollen durch eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage geschaffen werden. Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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| 8. |
Beschlussfassung über die Änderung der Firmierung der Gesellschaft und die entsprechende Änderung der Satzung Unter TOP 6 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags mit der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA vom 29. Juni 2023 (URNr. 223/2023G des Notars Ronald Gerns mit Amtssitz in Frankfurt am Main) zuzustimmen. Infolge der Verschmelzung soll die Firmierung der Gesellschaft geändert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
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| II. |
Ergänzende Angaben, Hinweise und Berichte an die Hauptversammlung |
| 1. |
Unterlagen zur Tagesordnung |
Ab Einberufung der Hauptversammlung sind die folgenden Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.finlab.de/hauptversammlung
sowie in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Ulmenstraße 37-39, 60325 Frankfurt am Main, zugänglich.
| • |
der Jahresabschluss der FinLab AG nach HGB zum 31. Dezember 2022; |
| • |
der Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022; |
| • |
der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022; |
| • |
der Verschmelzungsvertrag zwischen der FinLab AG als übernehmende Gesellschaft und der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA als übertragende Gesellschaft vom 29. Juni 2023 (URNr. 223/2023G des Notars Ronald Gerns mit Amtssitz in Frankfurt am Main); |
| • |
die Jahresabschlüsse nach HGB der FinLab AG für die Geschäftsjahre 2022, 2021 und 2020 sowie den Einzelabschluss nach IFRS der FinLab AG für das Geschäftsjahr 2020; |
| • |
die Jahresabschlüsse nach HGB der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA für die Geschäftsjahre 2022, 2021, 2020 und 2019 sowie die Einzelabschlüsse nach IFRS der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA für die Geschäftsjahre 2022, 2021, 2020 und 2019; |
| • |
der nach § 8 UmwG erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht des Vorstands der FinLab AG und der Geschäftsführung der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA vom 29. Juni 2023 mit dem Gutachten der sgpartner Advisory GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bonn, vom 28. Juni 2023 zur Ermittlung eines angemessenen Umtauschverhältnisses als Anlage; |
| • |
der nach §§ 78, 60 i.V.m. § 12 UmwG erstattete Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten gemeinsamen Verschmelzungsprüfers, der Kleeberg Valuation Services GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, vom 4. Juli 2023. |
Die Unterlagen werden jedem Aktionär auf Verlangen unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift überlassen und können unter folgender Adresse angefordert werden:
FinLab AG
Ulmenstraße 37-39
60325 Frankfurt am Main
Telefax: ++49 69 7191280 – 217
E-Mail: agm@finlab.de
Die Unterlagen werden ferner in der Hauptversammlung zugänglich sein.
| III. |
Informationen zur Durchführung der Hauptversammlung |
| 1. |
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 19 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich bei der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 10. August 2023 (24:00 Uhr MESZ) in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden.
Die Anmeldung kann elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.finlab.de/hauptversammlung
oder in Textform (§ 126b BGB) erfolgen.
Nach Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort hinterlegten Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.
Anmeldung bei der Gesellschaft unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice
Aktionäre können sich bei der Gesellschaft bis spätestens 10. August 2023 (24:00 Uhr MESZ) elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.finlab.de/hauptversammlung
gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren anmelden.
Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Aktionären, die spätestens am 27. Juli 2023 (00:00 Uhr MESZ) im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, werden die individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung zugesandt.
Anmeldung in Textform:
Die Anmeldung des Aktionärs kann in Textform (§ 126b BGB) an folgende Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse erfolgen:
FinLab AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: finlab@better-orange.de
Ein Formular zur Anmeldung wird den Aktionären, die spätestens zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also am 27. Juli 2023 (00:00 Uhr MESZ) im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt. Ein Anmeldeformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.finlab.de/hauptversammlung
zum Download bereit.
Auch neue Aktionäre, die nach dem 27. Juli 2023 (00:00 Uhr MESZ) bis 10. August 2023 (24:00 Uhr MESZ) in das Aktienregister der Gesellschaft eingetragen werden und denen daher kein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung zugeschickt wird, können sich zumindest in Textform (§ 126b BGB) unter der oben genannten Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse anmelden. Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, zum Beispiel durch die Nennung des vollständigen Namens bzw. der vollständigen Firma des Aktionärs, der Anschrift und der Aktionärsnummer.
Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am 10. August 2023 (24:00 Uhr MESZ) entsprechen, da aus arbeitstechnischen Gründen mit Wirkung vom Ablauf des Anmeldeschlusses bis zum Ende des Tages der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (Umschreibungsstopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 10. August 2023 (24:00 Uhr MESZ). Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.
| 2. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten |
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Die Erteilung von Vollmachten, die nicht an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder an eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution erteilt werden, der Widerruf dieser Vollmachten und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen dabei der Textform (§ 126b BGB).
Die Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen der Vollmacht bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail an die nachfolgend genannte Postanschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse:
FinLab AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: FinLab@better-orange.de
Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, deren Änderung oder ihr Widerruf ist alternativ spätestens bis 16. August 2023 (24:00 Uhr MESZ) auch auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.finlab.de/hauptversammlung
gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren möglich.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Ein Formular zur Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten werden den am 27. Juli 2023 (00:00 Uhr MESZ) mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt. Ein entsprechendes Formular zur Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten sowie ein Formular zur Vollmachtserteilung stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.finlab.de/hauptversammlung
zum Download bereit.
Formulare zur Bevollmächtigung stehen auch während der Hauptversammlung zur Verfügung. Die von der Gesellschaft ausgestellten Eintrittskarten enthalten ebenfalls ein Formular zur Vollmachtserteilung.
| 3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft |
Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben und sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat oder zu – mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG – bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen oder Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, die im Vorfeld der Hauptversammlung erteilt werden, sollen aus organisatorischen Gründen spätestens zum Ablauf des 16. August 2023 (24:00 Uhr MESZ) unter der vorstehenden im Abschnitt „2. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten“ genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehen.
Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.finlab.de/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung.
Alternativ kann die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht oder die Erteilung oder Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.finlab.de/hauptversammlung
bis 16. August 2023 (24.00 Uhr MESZ) gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren erfolgen. Ein zusätzlicher Nachweis einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter ist nicht erforderlich.
Die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice sowie ein Formular unter anderem zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und zur Weisungserteilung an diese werden den am 27. Juli 2023 (00:00 Uhr MESZ) mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
| 4. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären |
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge gemäß §§ 126, 127 AktG machen.
Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG sowie Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:
FinLab AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München
Telefax: +49 (0)89 / 889 690 655
E-Mail: antraege@better-orange.de
Gegenanträge und Wahlvorschläge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu den Punkten der Tagesordnung, die spätestens zum Ablauf des 2. August 2023 (24:00 Uhr MESZ) bei der vorstehenden Anschrift eingehen und die die weiteren Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach §§ 126, 127 AktG erfüllen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse
https://www.finlab.de/hauptversammlung
veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt beziehungsweise unterbreitet werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
| 5. |
Information zum Datenschutz für Aktionäre |
Verantwortlicher im Sinne des Datenschutzrechts ist die FinLab AG, Ulmenstr. 37-39, 60325 Frankfurt am Main. Sie erreichen die Gesellschaft unter
info@finlab.de
und den Datenschutzbeauftragten unter
datenschutz@finlab.de
Die FinLab AG verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und deren Stimmrechtsvertreter (Name, Anschrift, Sitz/Wohnort, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer des HV-Ticktes sowie die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice), um ihren gesetzlichen Pflichten nachzukommen und den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte zu ermöglichen. Die Datenverarbeitung ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1c DSGVO. Daten über die Teilnahme an Hauptversammlungen werden gemäß der gesetzlichen Bestimmungen für einen Zeitraum von zehn Jahren aufbewahrt.
Die FinLab AG bedient sich externer Dienstleister für die Ausrichtung der Hauptversammlung und wird diesen zur Erfüllung ihrer Tätigkeiten, soweit erforderlich, auch personenbezogene Daten zugänglich machen. Die Dienstleister dürfen die personenbezogenen Daten ausschließlich im Auftrag der FinLab AG und nicht zu eigenen Zwecken verarbeiten und müssen die Daten vertraulich behandeln. Eine Datenübermittlung in Drittländer oder an internationale Organisationen erfolgt nicht.
Ihnen steht bei Vorliegen der jeweiligen gesetzlichen Voraussetzungen das Recht auf Auskunft nach Art. 15 DSGVO, auf Berichtigung nach Art. 16 DSGVO, auf Löschung nach Art. 17 DSGVO, auf Einschränkung der Verarbeitung nach Art. 18 DSGVO, das Recht auf Widerspruch nach Art. 21 DSGVO sowie das Recht auf Datenübertragbarkeit nach Art. 20 DSGVO zu. Darüber hinaus besteht ein Beschwerderecht bei der zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde nach Art. 77 DSGVO.
Frankfurt am Main, im Juli 2023
FinLab AG
Der Vorstand