ADM Hamburg Aktiengesellschaft
Hamburg
Wertpapier-Kenn-Nr. 726 900
ISIN: DE 0007269003
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre* der ADM Hamburg Aktiengesellschaft (die „Gesellschaft“) werden hierdurch zu der am Donnerstag, den 24. August 2023 um 9.30 Uhr MESZ im Hotel Hafen Hamburg, Seewartenstraße 9, 20459 Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
* Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der ADM Hamburg Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2022 sowie des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts der ADM Hamburg Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2022 |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für deren Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für deren Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers und zugleich Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Altavis GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023 zu wählen. |
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| 5. |
Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds Die Amtszeit der als Vertreterin der Aktionäre durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. August 2018 bestellten Aufsichtsrätin, Frau Anke Kühnel, endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn ihrer Amtszeit beschließt, mithin mit Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern. Er setzt sich unter Anwendung von §§ 96 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 4 Abs. 1 DrittelbG und 101 Abs. 1 AktG aus zwei von der Hauptversammlung und einem von den Arbeitnehmern des Unternehmens zu wählenden Mitglied zusammen. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor,
als Vertreterin der Aktionäre wieder in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Bestellung erfolgt gemäß § 10 Abs. 2 Satz 1 der Satzung in Verbindung mit § 102 Abs. 1 AktG bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. |
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| 6. |
Satzungsänderungen |
| 6.1. |
Ermächtigung zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt Jahrgang 2022, Teil I, Nr. 27 vom 26. Juli 2022, Seite 1166 ff.) wurde mit dem neu eingefügten § 118a AktG eine dauerhafte Regelung für die Durchführung von virtuellen Hauptversammlungen im Aktiengesetz geschaffen. Dazu bedarf es jedoch der Aufnahme einer befristeten Regelung in der Satzung. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat in den vergangenen zwei Jahren bewährt hat. Sie halten es für zweckmäßig, den Vorstand zu ermächtigen, zukünftig im Einzelfall zu entscheiden, ob die Hauptversammlung virtuell oder als Präsenzveranstaltung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, in die Satzung einen neuen § 18a einzufügen:
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| 6.2. |
Virtuelle Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an Hauptversammlungen Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 Aktiengesetz kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden, um eine Teilnahme auch in Situationen zu ermöglichen, in denen eine physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, in die Satzung einen neuen § 18 Abs. 6 einzufügen:
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Vorlagen an die Aktionäre
Folgende Unterlagen liegen vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft,
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ADM Hamburg Aktiengesellschaft, Nippoldstraße 117, 21107 Hamburg, |
zur Einsicht der Aktionäre aus und sind ab diesem Zeitpunkt auf der Internetseite der Gesellschaft
www.oelag.de
im Bereich Investor Relations / Hauptversammlungen zugänglich:
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festgestellter Jahresabschluss von ADM Hamburg Aktiengesellschaft, Hamburg, zum 31. Dezember 2022; |
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vom Aufsichtsrat gebilligter Konzernabschluss zum 31. Dezember 2022; |
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zusammengefasster Lage- und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2022; |
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Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2022. |
Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Die Gesellschaft ist gemäß § 121 Abs. 3 AktG als nichtbörsennotierte Gesellschaft nur verpflichtet, in der Einberufung Angaben zu Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung sowie der Tagesordnung zu machen. Nachfolgende Hinweise erfolgen daher freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich gemäß § 18 Abs. 2 der Satzung vor der Versammlung in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Anmeldeadresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, also spätestens am 17. August 2023, 24.00 Uhr MESZ.
Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Dazu ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilbesitzes auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung, also den 3. August 2023, 00:00 Uhr MESZ, („record date“ oder „Nachweisstichtag“) durch das depotführende Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut erforderlich. Er muss der Gesellschaft ebenfalls unter der nachfolgend genannten Anmeldeadresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen, also spätestens am 17. August 2023, 24:00 Uhr MESZ.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, nicht an der Hauptversammlung teilnehmen können. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkung auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Die vorbezeichnete Anmeldung und der vorbezeichnete Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens am 17. August 2023, 24:00 Uhr MESZ, bei der nachfolgend genannten Stelle unter der angegebenen Anschrift oder Emailadresse zugehen (die „Anmeldeadresse“):
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ADM Hamburg Aktiengesellschaft |
Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Diese dienen den Aktionären als Ausweis für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort hinterlegten Eintrittskarten sind lediglich organisatorisches Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.
Stimmrechtsvertretung
Teilnahmeberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, etwa ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ausüben lassen. Auch bei der Bevollmächtigung sind die fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine andere ihnen nach § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 18 Abs.4 Satz 2 der Satzung und § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Die Vollmacht ist gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten zu erteilen. Die Aktionäre werden gebeten, hierfür das Vollmachtsformular zu verwenden, welches die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte erhalten. Für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post oder auf elektronischem Wege ist die nachfolgend angegebene Adresse zu verwenden. Das gleiche gilt für die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Unabhängig davon kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch dadurch erfolgen, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist.
Für die Übermittlung der vorbezeichneten Bevollmächtigungsnachweise ist folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse zu verwenden:
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ADM Hamburg Aktiengesellschaft |
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen der in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie für den Nachweis und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Die Aktionäre werden gebeten, sich bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstitutes, einer Aktionärsvereinigung oder einer nach § 135 AktG gleichgestellten Person rechtzeitig mit diesen wegen einer möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären den Service an, sich entsprechend ihren Weisungen durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Dieser übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der von Ihnen erteilten Weisungen aus. Er kann die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Wortmeldungs- oder Fragewünsche sowie Aufträge, in der Hauptversammlung Anträge zu stellen, kann der Stimmrechtsvertreter nicht entgegennehmen. Die Abstimmung durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist nur möglich, soweit diesem eine Vollmacht mit Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt wurde. Ohne eine Weisung zu einem Tagesordnungspunkt wird sich der Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die Erteilung der Vollmacht und der Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter hat in Textform (§ 126b BGB) unter ausschließlicher Verwendung des hierfür vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars zu erfolgen, das ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte erhalten. Dies gilt auch für die Erteilung der Vollmacht per E-Mail, der das Vollmachts- und Weisungsformular in digitalisierter Form beizufügen ist. Schriftliche oder E-Mail erteilte Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter müssen bis zum 23. August 2023, 18.00 Uhr MESZ, unter der nachfolgend genannten Anschrift oder E-Mail-Adresse eingehen, um auf der Hauptversammlung berücksichtigt werden zu können, soweit die Vollmachten nicht der Gesellschaft in der Hauptversammlung vor der Abstimmung vorgelegt werden.
Für die vorbezeichnete Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters ist folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse zu verwenden:
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ADM Hamburg Aktiengesellschaft |
Nähere Einzelheiten zur Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters und zur Weisungserteilung erhalten Sie zusammen mit der Eintrittskarte übersandt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Gegenanträge von Aktionären mit Begründung gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG oder Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers gemäß § 127 AktG sowie sonstige Anfragen bitten wir, ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
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ADM Hamburg Aktiengesellschaft |
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.
Gegenanträge mit Begründung und Wahlvorschläge, die die Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG erfüllen und mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 9. August 2023 (24:00 Uhr MESZ) unter der oben genannten Anschrift eingehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung den anderen Aktionären im Internet unter
www.oelag.de
unverzüglich zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung.
Hamburg, im Juni 2023
ADM Hamburg Aktiengesellschaft
– Der Aufsichtsrat –