HMS Bergbau AG
Berlin
ISIN: DE0006061104
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
29. August 2023 um 14:00 Uhr (MESZ)
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Die Hauptversammlung wird gemäß § 26n Abs. 1 EGAktG in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a AktG ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://hms-ag.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
im passwortgeschützten HV-Portal übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der HMS Bergbau AG, An der Wuhlheide 232, 12459 Berlin.
TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2022, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2022 Die vorgenannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 7.737.217,80 wie folgt zu verwenden:
Die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien sind nicht dividendenberechtigt. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet, der eine unveränderte Dividende in Höhe von EUR 0,77 je dividendenberechtigter Aktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht. Die Dividende ist am 1. September 2023 zur Auszahlung fällig. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PANARES GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und für den Konzern für das Geschäftsjahr 2023 zu bestellen. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Ergänzung von § 12 der Satzung um eine Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 wurde die Möglichkeit zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen dauerhaft im Aktiengesetz verankert. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird. Eine entsprechende Satzungsregelung muss zeitlich befristet werden, wobei die maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister beträgt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat als solches in den vergangenen Jahren bewährt hat und zumindest die Möglichkeit, Hauptversammlungen auch zukünftig virtuell abzuhalten, weiterhin gegeben sein sollte. Es soll daher eine entsprechende Ermächtigung des Vorstands beschlossen werden. Für zukünftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidung jeweils unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitsgesichtspunkte in die Abwägung mit einbeziehen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 12 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 3 ergänzt:
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| 7. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 13 und § 14 der Satzung Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Angesichts der fortschreitenden Digitalisierung des Geschäfts- und Rechtsverkehrs soll von dieser Möglichkeit durch eine Ergänzung von § 13 der Satzung Gebrauch gemacht werden, um den Aufsichtsratsmitgliedern in bestimmten Fällen in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden eine Teilnahme an den Hauptversammlungen der Gesellschaft im Wege der Bild- und Tonübertragung von einem anderen Ort als dem Versammlungsort zu ermöglichen. Zudem soll § 14 der Satzung an die Frage- bzw. Nachfragemöglichkeiten im Rahmen einer virtuellen Hauptversammlung angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
Angaben und Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 118a AktG i.V.m. § 26n Abs. 1 EGAktG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen.
| I. |
Zuschaltung |
Die gesamte Hauptversammlung einschließlich einer etwaigen Fragenbeantwortung und der Abstimmungen wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 29. August 2023 ab 14:00 Uhr (MESZ) live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://hms-ag.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
im passwortgeschützten HV-Portal („HV-Portal“) in Bild und Ton übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Über das passwortgeschützte HV-Portal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihre Aktionärsrechte ausüben. Die Nutzung des HV-Portals durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält. Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich des passwortgeschützten HV-Portals bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Zugang zur Verfügung.
Beim Betreten der virtuellen Hauptversammlung unter Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 29. August 2023 sind die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet. Die elektronische Zuschaltung ermöglicht jedoch weder eine Teilnahme an der Versammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG noch eine Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Teilnahme im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG.
| II. |
Teilnahme |
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung nachgewiesen haben.
Die Anmeldung bedarf der Textform, muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum 22. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
HMS Bergbau AG
c/o GFEI IR Services GmbH
Ostergrube 11
30559 Hannover
Fax: +49/511/474 023 19
E-Mail: hms-bergbau-hv@gfei.de
Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung ist durch einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also den 8. August 2023, 0:00 Uhr (MESZ), zu beziehen. Er muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse (HMS Bergbau AG, c/o GFEI IR Services GmbH, Ostergrube 11, 30559 Hannover, Fax: +49/511/474 023 19, E-Mail: hms-bergbau-hv@gfei.de) ebenfalls mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum 22. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.
Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bis spätestens am 22. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), werden den Aktionären Zugangskarten mit den individualisierten Zugangsdaten (Zugangskartennummer und Passwort) für die Nutzung des HV-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://hms-ag.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
zugesandt („Zugangskarte“). Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
| III. |
Details zum HV-Portal und Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet |
Ab dem 8. August 2023, 0:00 Uhr (MESZ), steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://hms-ag.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
das passwortgeschützte HV-Portal zur Verfügung. Über das HV-Portal können angemeldete Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß den dafür vorgesehenen, in den nachfolgenden Abschnitten näher beschriebenen Verfahren ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben sowie elektronisch Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, Stellungnahmen einreichen, ihr Rede- und Auskunftsrecht ausüben sowie Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einlegen. Für die Nutzung des HV-Portals ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Die individualisierten Zugangsdaten (Zugangskartennummer und Passwort) werden nach Zugang einer ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes zugesandt („Zugangskarte“).
Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am 29. August 2023 ab 14:00 Uhr (MESZ) live auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://hms-ag.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
im passwortgeschützten HV-Portal in Bild und Ton verfolgen.
Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes, jeweils wie vorstehend unter Ziffer II. beschrieben, werden den Aktionären Zugangskarten mit den Zugangsdaten für die Nutzung des HV-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://hms-ag.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
übersandt. Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme).
| IV. |
Verfahren für die Stimmabgabe |
Bevollmächtigung
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts, wie vorstehend unter Ziffer II. beschrieben, erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Sofern weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, gilt: Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung an die Gesellschaft kann per Post, Telefax oder E-Mail bis zum 28. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), an die folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse erfolgen:
HMS Bergbau AG
c/o GFEI IR Services GmbH
Ostergrube 11
30559 Hannover
Fax: +49/511/474 023 19
E-Mail: hms-bergbau-hv@gfei.de
Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, das nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zusammen mit der Zugangskarte zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://hms-ag.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
zum Download zur Verfügung.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sind darüber hinaus ab dem 8. August 2023, 0:00 Uhr (MESZ), über das passwortgeschützte HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://hms-ag.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
vor und während der virtuellen Hauptversammlung am 29. August 2023 möglich. Es ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor per Post, Telefax oder E-Mail übersandten oder über das passwortgeschützte HV-Portal erteilten Vollmacht möglich.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung am 29. August 2023 können Vollmachten ausschließlich über das passwortgeschützte HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://hms-ag.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigen wollen, werden daher gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über das Verfahren der Vollmachtserteilung und die möglicherweise geforderte Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen.
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung des weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft ausüben.
Die Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten zum passwortgeschützten HV-Portal erhält.
Stimmrechtsvertretung durch den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Aktionäre können für die Ausübung des Stimmrechts auch den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts, wie vorstehend in Ziffer II. beschrieben, erforderlich.
Die Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail bis zum 28. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), an die folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail erteilt, geändert oder widerrufen werden:
HMS Bergbau AG
c/o GFEI IR Services GmbH
Ostergrube 11
30559 Hannover
Fax: +49/511/474 023 19
E-Mail: hms-bergbau-hv@gfei.de
Zudem können Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ab dem 8. August 2023, 0:00 Uhr (MESZ), bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 29. August 2023 über das passwortgeschützte HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://hms-ag.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Ein Formular, das für die Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zusammen mit der Zugangskarte zugeschickt. Das Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://hms-ag.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
zum Download zur Verfügung.
Bei einer Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft müssen diesem in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, entsprechend den ihm erteilten Weisungen abzustimmen; er ist auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschlägen zu einzelnen Tagesordnungspunkten, zu mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären oder zu Anträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären vorliegt. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Stellung von Fragen oder Anträgen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch per Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation ausüben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend unter Ziffer II. beschrieben, erforderlich.
Briefwahlstimmen können ab dem 8. August 2023, 0:00 Uhr (MESZ), elektronisch über das passwortgeschützte HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://hms-ag.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 29. August 2023 abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.
| V. |
Einreichen von Stellungnahmen |
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, nach § 130a Absatz 1 bis 4 AktG Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform im Wege elektronischer Kommunikation in deutscher Sprache einzureichen. Dafür steht ihnen mit den entsprechenden Zugangsdaten das passwortgeschützte HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://hms-ag.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
zur Verfügung.
Stellungnahmen in Textform sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren als Datei im Dateiformat PDF mit einer empfohlenen Dateigröße von maximal 50 MB einzureichen. Die Einreichung mehrerer Stellungnahmen ist möglich. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im passwortgeschützten HV-Portal zugänglich gemacht wird.
Die Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum 23. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), einzureichen. Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 24. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), in dem nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte mit den entsprechenden Zugangsdaten zugänglichen passwortgeschützten HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://hms-ag.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich gemacht. Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; die Ausübung des Auskunftsrechts (dazu unter Ziffer VIII.) das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen (dazu unter Ziffer X.), sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (dazu unter Ziffer VI.) ist ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.
| VI. |
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung |
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, während der Hauptversammlung, d.h. von der Eröffnung der Hauptversammlung an bis zu ihrer Schließung, im Wege der elektronischen Kommunikation über das passwortgeschützte HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://hms-ag.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars einzulegen.
| VII. |
Rederecht |
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation. Ab Beginn der Hauptversammlung wird über das passwortgeschützte HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://hms-ag.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können.
Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG Anträge und Wahlvorschläge zu stellen (vgl. dazu auch unten unter Ziffer X.), sowie alle relevanten Arten des Auskunftsrechts nach § 131 AktG (vgl. dazu auch unten unter Ziffer VIII.).
Die gesamte virtuelle Hauptversammlung einschließlich der Videokommunikation wird im passwortgeschützten HV-Portal abgewickelt. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die ihren Redebeitrag über den virtuellen Wortmeldetisch anmelden wollen, benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles Endgerät (PC, Notebook, Laptop) oder ein mobiles Endgerät (z. B. Smartphone oder Tablet). Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich. Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im passwortgeschützten HV-Portal für ihren Redebeitrag freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
| VIII. |
Auskunftsrecht |
Es ist vorgesehen, dass der Leiter der Hauptversammlung festlegen wird, dass das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu unter Ziffer VII.) ausgeübt werden darf.
§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Zudem bestimmt § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG, dass dann, wenn einem Aktionär eine Auskunft verweigert wird, er verlangen kann, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden.
Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG sowie ihr Verlangen nach § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG außer im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen des Rederechts und des dafür vorgesehenen Verfahrens (dazu unter Ziffer VII.), auch im Wege der elektronischen Kommunikation über das passwortgeschützte HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://hms-ag.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren mit den entsprechenden Zugangsdaten in der Hauptversammlung übermitteln können.
| IX. |
Ergänzungsverlangen von Aktionären |
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 4. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an die folgende Adresse zu übermitteln:
HMS Bergbau AG
Vorstand
An der Wuhlheide 232
12459 Berlin
Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
https://hms-ag.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
bekannt gemacht.
| X. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten |
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG an die Gesellschaft übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:
HMS Bergbau AG
c/o GFEI IR Services GmbH
Ostergrube 11
30559 Hannover
Fax: +49/511/474 023 19
E-Mail: hms-bergbau-hv@gfei.de
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten, die bis spätestens 14. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der vorstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://hms-ag.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach §§ 126, 127 AktG erfüllt sind. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Anderweitig adressierte oder später eingereichte Anträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten, die gemäß § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen kann das Stimmrecht nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung ausgeübt werden. Sofern der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert und nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der virtuellen Hauptversammlung nicht behandelt werden.
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben darüber hinaus das Recht, in der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation Anträge und Wahlvorschläge im Rahmen ihres Rederechts zu stellen (vgl. dazu im Detail oben unter Ziffer VII.).
| XI. |
Weitergehende Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft |
Ab der Einberufung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://hms-ag.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
alle gesetzlich zugänglich zu machenden Hauptversammlungsunterlagen sowie weitere Informationen zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse veröffentlicht.
Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://hms-ag.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich sein.
| XII. |
Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter |
Die HMS Bergbau AG verarbeitet als „Verantwortlicher“ im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Zugangskarte, die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten sowie Einwahldaten zum passwortgeschützten HV-Portal) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen und satzungsgemäßen Ablauf der Hauptversammlung und der Beschlussfassung der Hauptversammlung sicherzustellen. Soweit die HMS Bergbau AG diese Daten nicht von den Aktionären und/oder etwaigen Aktionärsvertretern erhält, übermittelt die das Depot führende Bank diese personenbezogenen Daten an die HMS Bergbau AG.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter ist für die Durchführung der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Unterabsatz 1 Buchstabe c DS-GVO i.V.m. §§ 123, 129, 135 AktG.
Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die HMS Bergbau AG verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der HMS Bergbau AG. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt (z.B. Einsichtnahme in das Teilnehmerverzeichnis, vgl. § 129 Abs. 4 AktG).
Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen sind, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen sowie ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu erhalten. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter auch das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten einzulegen.
Diese Rechte können Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter unter den folgenden Kontaktdaten der HMS Bergbau AG geltend machen:
HMS Bergbau AG
An der Wuhlheide 232
12459 Berlin
Telefon: +49 30 656681-27
E-Mail: hms@hms-ag.com
Zudem steht Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu.
Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der HMS Bergbau AG ist wie folgt erreichbar:
HMS Bergbau AG
An der Wuhlheide 232
12459 Berlin
Telefon: +49 30 656681-27
E-Mail: hms@hms-ag.com
Berlin, im Juli 2023
HMS Bergbau AG
Der Vorstand