Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der secunet Security Networks AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lageberichts für die secunet Security Networks AG und den Konzern sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuches und des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 17. März 2021 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher unter Tagesordnungspunkt 1 nicht. Die genannten Unterlagen sind seit Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung 2021 auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von 16.432.535,08 Euro wie folgt zu verwenden:

Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einberufung der Hauptversammlung 30.498 eigene Aktien. Von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien sind gemäß § 71b des Aktiengesetzes nicht dividendenberechtigt. Die Anzahl dividendenberechtigter Aktien entspricht insgesamt 6.469.502 Stück.

Die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag zur Zahlung fällig (§ 58 Absatz 4 Satz 2 des Aktiengesetzes). Eine frühere Fälligkeit kann nicht vorgesehen werden (§ 58 Absatz 4 Satz 3 des Aktiengesetzes).

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 und für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:

Die PriceWaterhouseCoopers GmbH, Sitz Frankfurt am Main, Niederlassung Essen, wird zum Abschlussprüfer der secunet Security Networks AG und zum Konzernabschlussprüfer des secunet-Konzerns für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts der secunet Security Networks AG und des secunet-Konzerns zum 30. Juni 2021 bestellt.

Ergänzung der Satzung um einen neuen § 19 Absatz 4, 5 und Absatz 6 (Teilnahme an und Verlauf der Hauptversammlung)

Um den Aktionären auch zukünftig und unabhängig von den zeitlich befristeten Möglichkeiten des COVID-19 AuswBekG zu erlauben, ihre Aktionärsrechte elektronisch ausüben zu können, und um der gesteigerten Akzeptanz virtueller Hauptversammlungen gerecht zu werden, soll die Satzung um entsprechende Ermächtigungen des Vorstands gemäß § 118 Absatz 1 Satz 2 sowie Absatz 2 des Aktiengesetzes ergänzt werden. Diese Ermächtigungen erlauben dem Vorstand dabei nicht die Durchführung einer rein virtuellen Hauptversammlung (wie sie das COVID-19 AuswBekG zulässt), sondern sollen stets nur die Entscheidung über zusätzliche Formen der Teilnahme und Stimmabgabe zugunsten der Aktionäre ermöglichen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 19 der Satzung (Teilnahme an und Verlauf der Hauptversammlung) wird um folgende neue Absätze 4, 5 und 6 ergänzt:

Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 wurde ein neuer § 120a in das Aktiengesetz eingeführt. § 120a Absatz 1 des Aktiengesetzes sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. Mit Wirkung zum 1. Januar 2021 hat der Aufsichtsrat der secunet Security Networks AG ein grundlegend überarbeitetes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das dieser Hauptversammlung entsprechend den Vorschriften des § 120a des Aktiengesetzes zur Beschlussfassung vorgelegt werden soll.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachstehend beschriebene, vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der secunet Security Networks AG zu billigen:

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder leistet einen wesentlichen Beitrag zur Umsetzung der Unternehmensstrategie der secunet Security Networks AG (nachfolgend auch secunet AG). Dabei soll die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungskomponenten an die Erreichung wesentlicher Unternehmensziele gekoppelt werden. Insoweit orientiert sich die Vorstandsvergütung insbesondere an langfristigem und nachhaltigem Wachstum, Steigerung der Profitabilität, Wettbewerbsfähigkeit sowie Nachhaltigkeitszielen. Dabei werden neben finanziellen Kennzahlen auch nichtfinanzielle Leistungsindikatoren, die für den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg gleichsam essentiell sind, berücksichtigt. Durch diese Anreize werden die Interessen des Vorstands mit denen der Aktionäre, Mitarbeiter, Kunden und weiterer Stakeholder im Sinne der erfolgreichen Unternehmensentwicklung in Einklang gebracht. Auch gewährleistet das Vergütungssystem, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrer Leistung und dem jeweiligen Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten.

Bei der Ausgestaltung der Vorstandsvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die folgenden Grundsätze:

Das System zur Vergütung des Vorstandes wird nach den Vorgaben der §§ 87 Absatz 1, 107 Absatz 3 Satz 7 des Aktiengesetzes vom Aufsichtsrat festgesetzt. Der Aufsichtsrat kann dabei bei Bedarf auf externe Berater für Zwecke der Entwicklung des Systems zurückgreifen. Im Rahmen der Mandatierung der Vergütungsberater wird insbesondere auf deren Unabhängigkeit geachtet.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems wird auf die Angemessenheit der Vorstandsvergütung geachtet (s.u. B.2). Der Aufsichtsrat achtet bei der Festsetzung der variablen Vergütungsparameter zudem auf eine Durchgängigkeit des Vergütungssystems im Verhältnis zu den Mitarbeitern der secunet AG, indem für die variable Vergütung der Mitarbeiter grundsätzlich an zumindest teilweise identische Erfolgskriterien angeknüpft wird wie für den Vorstand.

Die Anforderungen des Aktiengesetzes sowie des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 16. Dezember 2019 beschlossenen Fassung (DCGK 2020) für die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch bei der Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Potentiell kollidierende Interessenlagen haben die Mitglieder des Aufsichtsrats mitzuteilen. In solchen Fällen sind die betroffenen Mitglieder bei den konfliktbehafteten Punkten nicht zu beteiligen.

Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der secunet AG gilt seit dem 1. Januar 2021. Vergütungsansprüche, einschließlich solcher aus bislang einschlägigen Regelungen zur variablen Vergütung, für Zeiten vor dem 1. Januar 2021 richten sich nach den jeweils zugrunde liegenden Verträgen der Vorstandsmitglieder.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem regelmäßig. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung (ggf. in geänderter Fassung) abermals zur Billigung vorgelegt. Sofern die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem nicht billigt, wird spätestens in der darauffolgenden Hauptversammlung ein (überprüftes, nicht notwendigerweise modifiziertes) Vergütungssystem vorgestellt.

Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder sowie die Bemessungsgrundlagen bzw. Leistungskriterien für die variablen Vergütungsbestandteile fest. Dabei wird darauf geachtet, dass die Ziel-Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Bei der Beurteilung der Üblichkeit der Vergütungshöhe des jeweiligen Vorstandsmitglieds wird sowohl das vergleichbare externe Unternehmensumfeld (horizontaler Vergleich) als auch die unternehmensinterne Vergütung (vertikaler Vergleich) berücksichtigt:

Horizontalvergleich

In horizontaler Hinsicht wird bei der Festlegung der Vergütungshöhe eine geeignete Vergleichsgruppe (sog. Peer-Group) herangezogen. Generell wird die Vergleichsgruppe unter Beachtung der Kriterien Umsatz, Marktkapitalisierung, Bilanzsumme, Unternehmenssitz, Mitarbeiterzahl und Vergleichbarkeit der Branche ausgewählt. Vor dem Hintergrund der Unternehmensspezialisierung auf IT-Sicherheitslösungen berücksichtigt der Aufsichtsrat in der Regel eine repräsentative Anzahl vergleichbarer IT-Unternehmen mit Hauptsitz in Deutschland als Vergleichsgruppe.

Vertikalvergleich

Im Rahmen des Vertikalvergleichs wird die Angemessenheit der Vergütung unter Berücksichtigung der Vergütung des oberen Führungskreises (im Sinne der ersten Ebene unter dem Vorstand ohne die Zentralbereiche (Secunet Services und Stäbe)) und der relevanten Gesamtbelegschaft überprüft, auch unter Berücksichtigung der Vergütungsentwicklung im zeitlichen Verlauf.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsabhängigen sowie erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten zusammen. Nachfolgend wird das Vergütungssystem im Überblick skizziert:

Das Vergütungssystem im Überblick

Das Vergütungssystem umfasst sämtliche erfolgsunabhängigen (fixen) sowie erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteile, deren Summe die Gesamtvergütung der jeweiligen Vorstandsmitglieder abbildet und im Folgenden in ihren Einzelbestandteilen dargestellt wird.

Dabei setzt sich die erfolgsunabhängige Festvergütung aus Grundvergütung sowie Sach- und sonstigen Bezügen (sog. Nebenleistungen) sowie Leistungen zur Altersversorgung zusammen.

Die erfolgsabhängige Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus einer kurzfristigen sowie einer langfristigen variablen Komponente. Die kurzfristige variable Vergütung wird in Form einer Tantieme geleistet. Die langfristige variable Vergütung basiert auf einem (virtuellen) Performance Share Plan.

In dieser Vergütungsstruktur übersteigt die Zielhöhe der langfristigen variable Vergütung die Zielhöhe der kurzfristig orientierten variablen Vergütung.
 

Die Grundvergütung beträgt dabei je nach Vorstandsmitglied etwa zwischen 50% und 55% der Zieldirektvergütung (d.h. ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung). Die kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) entspricht ca. 21% bis 25% der Zieldirektvergütung (d.h. ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung), während die langfristige variable Vergütung (Performance Share Plan) zwischen etwa 23% und 26% zur Zieldirektvergütung (d.h. ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung) beiträgt, wobei gewährleistet wird, dass die langfristige variable Vergütung die kurzfristige variable Vergütung in den Zielbeträgen (d.h. bei 100% Zielerreichung) übersteigt.

Der Anteil der festen Vergütungsbestandteile an der Gesamtzielvergütung für ein Jahr (d.h. einschließlich Nebenleistungen und Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung) beträgt damit zwischen etwa 55% und 62%, wobei die erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten mit dem Wert bei 100 % Zielerreichung angesetzt werden, während die variablen Vergütungsbestandteile zwischen ca. 38% und 45% an der Gesamtzielvergütung ausmachen. Geringfügige Verschiebungen um wenige Prozentpunkte können sich aufgrund schwankender Bewertung der Nebenleistungen (welche für Zwecke der hier angegebenen prozentualen Anteile an der Ziel-Gesamtvergütung mit einem pauschalierten Betrag auf Basis früherer Erfahrungswerte mit einem geringfügigen Zuschlag angesetzt wurden) und des Altersversorgungsaufwands ergeben.

C.1.1. Grundvergütung

Die Grundvergütung ist eine feste auf das gesamte Jahr bezogene Barvergütung, welche in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird. Die Höhe der jeweiligen Grundvergütung orientiert sich dabei an der Rolle im Vorstand (Vorstandsvorsitzender/​stellvertretender Vorsitzender/​ordentliches Mitglied), dem Verantwortungsbereich, der Erfahrung und der Position des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

C.1.2. Nebenleistungen

Darüber hinaus erhält jedes Vorstandsmitglied Sach- und sonstige Bezüge (sog. Nebenleistungen). Hierzu gehören im Wesentlichen die Gewährung der privaten Inanspruchnahme der Dienstwagen, Entgeltfortzahlung im Krankheitsfall und Zuschüsse zu Versicherungen. Insbesondere erhalten die Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung sowie Zuschüsse zur Kranken-, Pflege und Rentenversicherung und nehmen an einer D&O-Versicherung (mit üblichem gesetzlich vorgesehenem Selbstbehalt) teil. Zudem wird ihren Angehörigen im Falle ihres Todes ein Sterbegeld gezahlt. Die Sachbezüge stehen allen Vorstandsmitgliedern grundsätzlich in gleicher Weise zu, die Höhe kann indes je nach der persönlichen Situation variieren. Die auf die Zuschüsse zu Renten- und Unfallversicherung entfallenden Steuern werden von der Gesellschaft getragen. Der Aufsichtsrat kann andere oder zusätzliche marktübliche Nebenleistungen, wie z. B. die Möglichkeit zur privaten Nutzung der dienstlichen mobilen Endgeräte bzw. bei Neueintritten die Übernahme von Umzugskosten, gewähren.

C.1.3. Versorgungszusage

Die betriebliche Altersversorgung erfolgt bei der secunet AG derzeit noch in unterschiedlichen Systemen, je nach Antrittszeitpunkt der Vorstandsmitglieder.

Die Versorgungszusage für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Deininger beruht auf einer Direktzusage mit einem festen jährlichen Versorgungsbaustein (defined contribution), welcher auf einem persönliches Versorgungskonto gutgeschrieben wird. Der dem Versorgungskonto jährlich zugeteilte Versorgungsbaustein wird auf der Grundlage eines festgelegten fiktiven Versorgungsbeitrags und einem bei der jährlichen Zuteilung gültigen altersentsprechenden versicherungsmathematischen Transformationsfaktor ermittelt. Aus der Summe der erdienten Versorgungsbausteine folgt das Versorgungskapital, welches dem Vorstandsmitglied bei Vollendung des 67. Lebensjahres zusteht und welches zugleich die Bemessungsgrundlage für vorzeitig zu erbringende Versorgungsleistungen bildet, namentlich aufgrund vorzeitiger Altersleistung (frühestens ab Vollendung des 62. Lebensjahres), Leistungen bei Invalidität und Leistungen an Hinterbliebene bei Tod. Im Falle des Ausscheidens des Vorstandsmitglieds vor Eintritt eines Versorgungsfalls bleibt die zu diesem Zeitpunkt erreichte Anwartschaft auf Versorgungsleistungen in Höhe der zu diesem Zeitpunkt erdienten Versorgungsbausteine aufrechterhalten. Davon unabhängig gibt es eine Mindest-Hinterbliebenenabsicherung, die grundsätzlich das Zweifache des bei Eintritt des Leistungsfalls maßgeblichen jährlichen Festgehalts des Vorstands gemäß Dienstvertrag beträgt. Bei vorzeitigem Ausscheiden vor Erfüllung der Voraussetzungen für die Zahlung einer Versorgungsleistung wird die Mindest-Hinterbliebenenabsicherung auf der Grundlage des Doppelten des zuletzt von der Gesellschaft gezahlten jährlichen Festgehalts multipliziert mit dem Verhältnis von tatsächlicher Dienstzeit ab Diensteintritt zur möglichen Dienstzeit bis zur festen Altersgrenze. Das Vorstandsmitglied kann dabei grundsätzlich zwischen einer Auszahlung als einmalige Kapitalleistung oder als laufende Monatsrente wählen, wobei im letzteren Fall die Gesellschaft den Durchführungsweg neu festlegen kann (z.B. durch einen Pensionsfonds). Daneben stehen Herrn Deininger Versorgungsansprüche aus einer früheren Versorgungszusage als Mitarbeiter (in der Form einer beitragsorientierten Leistungszusage) zu.

Die Altersversorgung von Herrn Pleines beruht auf einer sog. defined-benefit Versorgungszusage nach Maßgabe der Versorgungsordnung des Rheinischen Westfälischen TÜV in der jeweils gültigen Fassung, aus welcher ein Anspruch auf Altersruhgeld bzw. ggf. auf ein vorgezogenes Altersruhegeld bei Erreichen einer bestimmten Altersgrenze bzw. ein Berufs- oder Erwerbsunfähigkeitsruhegeld oder ein Witwer-/​Witwengeld folgt, wobei die ruhegeldfähigen Bezüge als Bemessungsgröße individuell begrenzt sind.

Die übrigen Vorstandsmitglieder erhalten eine Versorgungszusage in Form einer lebenslangen Rente mit Hinterbliebenenversorgung, welche grundsätzlich extern durchgeführt wird. Für diese Zwecke entrichtet die secunet AG einen jährlichen Beitrag in Höhe von 4 % des festen Jahresgehalts (Grundvergütung) zuzüglich des Zielwerts der kurzfristigen einjährigen variablen Vergütung (Tantieme). Die Versorgungszusage umfasst dabei Versorgungsleistungen im Alter und Leistungen an Hinterbliebene bei Tod. Im Falle des vorzeitigen Ausscheidens des Vorstandsmitglieds bleibt eine Versorgungsbegünstigung aufrechterhalten. Die Höhe der bis dahin erworbenen Anwartschaft entspricht den Leistungen aus der zum Zeitpunkt des Ausscheidens beitragsfrei gestellten Rückversicherung. Das Vorstandsmitglied kann hinsichtlich der Auszahlung der Versorgungsleistung dabei grundsätzlich zwischen einer Auszahlung als einmalige Kapitalleistung oder als laufende Monatsrente wählen, wobei das Vorstandsmitglied und seine Hinterbliebenen an die einmal getroffene Entscheidung zur Auszahlung gebunden sind. Im Falle des Todes des Vorstandsmitglieds vor Bezug einer Versorgungsleistung im Alter erhält der versorgungsbegünstigte hinterbliebene Ehegatte eine einmalige Kapitalzahlung als Hinterbliebenenleistung. Laufende Versorgungsleistungen werden jährlich um mindestens 1% ihres letzten Zahlbetrags erhöht, erstmals ein Jahr nach ihrem Zahlungsbeginn. Falls sich aus einer Überschussbeteiligung aus der von der Unterstützungskasse abgeschlossenen Rückdeckungsversicherung eine höhere Anpassung ergibt, wird die höhere Anpassung gewährt.

Die variable Vergütung soll durch die kurz- wie langfristige Erfolgsorientierung eine nachhaltige Unternehmenswicklung sowie die ambitionierte strategische Ausrichtung der secunet AG fördern.

Dabei setzt sich die erfolgsabhängige variable Vergütung aus der kurzfristig orientierten Tantieme und der langfristig orientierten variablen Vergütung aus dem Performance Share Plan zusammen.

Die Parameter für die kurzfristige (Tantieme) und die langfristige (Performance Share Plan) variable Vergütung unterscheiden sich vor allem hinsichtlich des Bemessungszeitraums sowie der jeweiligen Leistungskriterien. Während der Tantieme ausschließlich finanzielle Leistungskriterien zugrunde liegen, werden unter dem Performance Share Plan auch nicht-finanzielle (insbesondere ESG- bzw. Nachhaltigkeitsziele) Ziele berücksichtigt. Bei der Auswahl der jeweiligen Leistungskriterien achtet der Aufsichtsrat zumindest bei den finanziellen Leistungskriterien auf Messbarkeit sowie auf Strategierelevanz, d.h. die Kennzahlen sind insbesondere am Wachstum und der Steigerung der Profitabilität der secunet AG ausgerichtet. Soweit bei nicht-finanziellen Leistungskriterien eine Beurteilung nach pflichtgemäßem Ermessen erfolgt, achtet der Aufsichtsrat auf eine nachvollziehbare Bewertung. Die Beachtung diverser Leistungskategorien unter dem Performance Share Plan gewährleistet eine ganzheitliche und umfassende Abbildung des Unternehmenserfolgs.

Zusätzlich kann der Aufsichtsrat auch nach Festsetzung der relevanten Leistungskriterien und Ziele außergewöhnliche Entwicklungen, im Rahmen der Feststellung der Zielerreichung in begründeten Sonderfällen angemessen berücksichtigen, insbesondere durch eine Bereinigung der sich dadurch ergebenden Sondereffekte. Dies kann bei außergewöhnlichen Entwicklungen zu einer Erhöhung (nicht indes zur Überschreitung des jeweils vorgesehenen Cap für den variablen Vergütungsbestandteil) wie auch zu einer Reduzierung des variablen Vergütungsbestandteils um jeweils bis zu 20% führen; beträgt der variable Vergütungsbestandteil null, kann der Aufsichtsrat den variablen Vergütungsbestandteil in derartigen Fällen auf bis zu 10 % des jeweiligen Zielbetrags erhöhen, um den außerordentlicher Entwicklungen angemessen Rechnung zu tragen. Als außergewöhnliche, unterjährige Entwicklungen kommen insbesondere untypisch weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen in Betracht, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Hingegen gelten normal schwankende Marktentwicklungen nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Die Herabsetzungsmöglichkeit gemäß § 87 Absatz 2 des Aktiengesetzes bleibt daneben unberührt.

C.2.1. Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme)

Die einjährige variable Vergütung (Tantieme) zielt darauf ab, den jeweiligen Beitrag zur operativen Umsetzung der Strategie der secunet AG innerhalb eines konkreten Geschäftsjahres zu honorieren.

Dabei bestimmt sich die Zielerreichung für die Tantieme anhand finanzieller Unternehmensziele, wie z.B. dem Ergebnisziel (EBIT) und dem Wachstumsziel (Umsatz). Die finanziellen Unternehmensziele sowie die jeweiligen Zielwerte werden jährlich für das folgende Geschäftsjahr als Planwerte festgelegt. Die Performance Messung ergibt sich dabei für die jeweils festgelegten Erfolgsziele aus dem Verhältnis des erreichten Ergebnisses am Geschäftsjahresende zum jeweils geplanten Ziel. Als Basis für die Tantieme dient ein im Dienstvertrag festgelegter Zielbetrag, der eine Zielerreichung von 100 % zugrunde legt. Der Gesamtauszahlungsbetrag aus der Tantieme ist auf 200 % des Zielbetrages begrenzt (Tantieme-Cap).

Der Aufsichtsrat legt vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres für jedes Ziel einen aus dem Budget abgeleiteten Zielwert (bei dessen Erreichen eine Zielerreichung von 100% anzunehmen ist) sowie einen Zielkorridor mit einem Minimalwert und einem Maximalwert fest. Bei Erreichen des Zielwerts für ein festgelegtes Ziel beträgt der Zielerreichungsgrad jeweils 100 %. Der Minimalwert bildet das untere Ende des Zielkorridors, bei dessen Erreichen der Zielerreichungsgrad 50% für das jeweilige Ziel beträgt. Der Maximalwert bildet das obere Ende des Zielkorridors, bei dessen Erreichen oder Überschreiten der Zielerreichungsgrad 200% für das jeweilige Ziel beträgt. Unterschreitet der im Hinblick auf ein Ziel erreichte Wert den Minimalwert, entspricht der Zielerreichungsgrad für dieses Ziel 0%. Überschreitet der im Hinblick auf ein Ziel erreichte Wert den Minimalwert, erreicht aber nicht den Zielwert, bzw. überschreitet der erreichte Wert den Zielwert, erreicht aber nicht den Maximalwert, wird der Zielerreichungsgrad für das betreffende Ziel durch lineare Interpolation zwischen dem jeweiligen Minimal- und Zielwert bzw. zwischen dem jeweiligen Ziel- und Maximalwert ermittelt.

Entsprechend der Gewichtung der Zielkategorien zu einander wird aus den ermittelten einzelnen Zielerreichungsgraden ein Gesamtzielerreichungsgrad bestimmt, auf dessen Grundlage mit Hilfe des Tantieme-Zielbetrags der Auszahlungsbetrag, begrenzt durch das Tantieme-Cap, errechnet wird:

Die Zielerreichung wird jeweils zum Jahresabschluss des secunet-Konzerns festgestellt. Eine etwaige Tantieme wird in dem dem tantiemerelevanten Geschäftsjahr folgenden Geschäftsjahr in dem Monat nach Feststellung des Jahresabschlusses für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr ausgezahlt.

Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme)

C.2.2. Langfristige variable Vergütung (Performance Share Plan)

a. Funktionsweise des Performance Share Plan im Überblick

Der Performance Share Plan der secunet AG setzt die neuen Empfehlungen des DCGK 2020 in Bezug auf die Gewährung aktienbasierter variabler Vergütungsbestandteile einschließlich der vierjährigen Verfügungssperre für langfristige Vergütungsbestandteile (DCGK 2020 G.10 S. 1 und S. 2) um.

Der Performance Share Plan gliedert sich dabei in drei Abfolgeschritte, beginnend erstens mit der Zuteilung virtueller Aktien, über zweitens die Zielerreichungsmessung während der vierjährigen vorwärts gerichteten Performance-Periode bis drittens zur Ermittlung des Auszahlungsbetrages.

Im ersten Schritt wird jährlich eine Tranche virtueller Aktien (Performance Shares) zugeteilt. Dies erfolgt unter Umrechnung des vertraglich festgelegten Zielbetrags in virtuelle Aktien gemäß dem Anfangskurs der secunet Aktie (kaufmännisch gerundet auf die nächste volle Zahl virtueller Aktien). Der Anfangskurs entspricht dabei dem – auf zwei Nachkommastellen gerundeten – Durchschnitts-Schlusskurs der secunet Aktie an den letzten 30 Handelstagen vor Beginn der jeweiligen Performance-Periode. Die Zuteilung der virtuellen Aktien erfolgt jeweils zum 1. Januar eines Jahres. Mit diesem Zeitpunkt beginnt auch die vierjährige Bemessungsperiode für die jeweilige Tranche. Sie endet am 31. Dezember des dritten darauffolgenden Jahres (vierjährige Performance-Periode).

Im zweiten Schritt erfolgt die Erfolgsmessung auf der Grundlage der Erfolgsziele in drei Leistungskategorien unter Berücksichtigung deren Gewichtung zueinander über eine vorwärts gerichtete Performance-Periode von vier Jahren.

Im dritten Schritt wird die finale virtuelle Aktienanzahl entsprechend dem Gesamtzielerreichungsgrad bestimmt und auf dieser Grundlage der Auszahlungsbetrag ermittelt. Dafür werden zunächst die Jahreszielerreichungsgrade der vier Jahre der Performance-Periode bestimmt. Diese ergeben sich jeweils aus der Summe der Zielerreichungsgrade für die drei Leistungskategorien unter Berücksichtigung deren Gewichtung zueinander, wobei der Zielerreichungsgrad für jedes Erfolgsziel auf 150% begrenzt ist. Auf der Grundlage der Jahreszielerreichungsgrade wird sodann der durchschnittliche Gesamtzielerreichungsgrad für die Performance-Periode bestimmt.

Der Auszahlungsbetrag entspricht im Ergebnis dem Produkt aus der finalen Anzahl der Performance Shares und der Summe des arithmetischen Mittels der Schlusskurse an den letzten 30 Handelstagen vor Ende der Performanceperiode (kaufmännisch gerundet auf zwei Dezimalstellen) und der während der Performance-Periode pro Aktie gezahlten Dividenden. Dabei werden die Dividenden nicht verzinst oder reinvestiert. Der Auszahlungsbetrag ist auf 200 % des Zielbetrages begrenzt. Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bzw. einer Kapitalherabsetzung ohne Rückzahlung von Einlagen erhöht bzw. verringert sich die Zahl der zugeteilten Performance-Aktien im gleichen Verhältnis wie der Gesamtbetrag des Grundkapitals. Im Fall sonstiger gesellschaftsrechtlicher Maßnahmen, die den Wert einer Aktie beeinflussen, passt der Aufsichtsrat die anfänglich zugeteilte Zahl Performance Shares in der Weise an, wie dies nach billigem Ermessen erforderlich ist, um der relevanten Maßnahme Rechnung zu tragen.

Im Grundsatz erfolgt die jährliche Messung der Erfolgsziele über die vierjährige Performance-Periode dabei überblicksartig wie folgt:
 

Der Auszahlungsbetrag wird mit der nächstmöglichen Gehaltsabrechnung nach Feststellung des Konzernjahresabschlusses der Gesellschaft, der auf das Ende der jeweiligen Performanceperiode folgt, gezahlt, jedoch nicht später als am 31. Dezember des dem Ende der Performanceperiode folgenden Geschäftsjahres.

b. Leistungskriterien des Performance Share Plans im Einzelnen

Der Performance Share Plan knüpft für die Zielerreichung an drei Leistungskategorien an, namentlich (i) ein Kapitalmarktziel, grundsätzlich basierend auf der relativen Aktienrendite, d.h. auf dem sog. Total Shareholder Return (TSR), im Verhältnis zu einer Vergleichsgruppe, (ii) mindestens ein Strategieziel sowie (iii) Nachhaltigkeitsziele bzw. Environmental Social Governance, sog. ESG-Ziele. Diese drei Leistungskategorien werden im Grundsatz mit (i) 30 %, (ii) 40 %, (iii) 30 % gewichtet. Die konkreten Ziele innerhalb der Leistungskategorien sowie ihre Gewichtung zueinander können mit jeder neuen Performanceperiode neu bestimmt werden.

―	Das Kapitalmarktziel fließt mit grundsätzlich 30 % Gewichtung in die langfristige variable Vergütung und ist ein externes auf den Kapitalmarkt ausgerichtetes Leistungskriterium. Als Kapitalmarktziel kommt insbesondere der relative Total Shareholder Return in Betracht. Dieser berücksichtigt die Aktienkursentwicklung der secunet AG zuzüglich fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden während des vierjährigen Bemessungszeitraumes im Vergleich zu einem Vergleichsindex. Durch die relative Erfolgsmessung des TSR werden die Interessen des Vorstands unmittelbar mit denen der Aktionäre verknüpft. So wird eine langfristige Outperformance am Kapitalmarkt und damit die Attraktivität der Kapitalanlage für Aktionäre besonders incentiviert. Als Vergleichsindex für die Zielbemessung des TSR soll grundsätzlich der TecDAX herangezogen werden, solange dieser für die secunet AG als IT Service Unternehmen eine adäquate Vergleichsgruppe bildet. Der Aufsichtsrat kann jedoch auch einen anderen geeigneten Börsenindex als Vergleichsmaßstab heranziehen, wenn die Gesellschaft künftig einmal in einem anderen Index gelistet würde. Für die Berechnung des TSR der Aktie der secunet AG sowie des maßgeblichen Vergleichsindex wird für jedes Jahr der Performance-Periode jeweils das arithmetische Mittel der XETRA-Schlusskurse über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Beginn eines jeden Jahres der Performance-Periode sowie über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Ende des jeweiligen Jahres der Performance-Periode ermittelt und der so ermittelte Jahres-TSR der Aktie der secunet AG mit dem Jahres-TSR des Vergleichsindex verglichen. Bei der Ermittlung des arithmetischen Mittels der Schlusskurse zum Ende des jeweiligen Jahres werden zudem die fiktiv reinvestierten Brutto-Dividenden der secunet Aktien berücksichtigt. Die TSR-Zielerreichung beträgt 100 %, wenn die TSR-Performance der secunet-Aktie der TSR-Performance des Vergleichsindex entspricht. Sofern die TSR-Performance der secunet-Aktie 10 %-Punkte unterhalb der TSR-Performance des Vergleichsindex liegt, beträgt die Zielerreichung 50 % (Mindestschwelle). Liegt die TSR-Performance der secunet-Aktie 15 %-Punkte oder mehr oberhalb der TSR-Performance des Vergleichsindex, beträgt die Zielerreichung 150 % (Cap). Im Falle einer Unterschreitung der Mindestschwelle liegt die Zielerreichung bei 0 %. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Eckwerten werden durch lineare Interpolation ermittelt. Bei Ausgabe einer jeder neuen Tranche Performance Shares kann der Aufsichtsrat die Ziel- bzw. Schwellenwerte für die Bestimmung der Zielerreichungsgrade neu festlegen. Beispiel Zielerreichungsmessung für Kapitalmarktziel Relativer TSR:
―	Als weitere Leistungskategorie fließen strategische Zielsetzungen, grundsätzlich mit 40% Gewichtung, in die Bemessung ein. Die strategische Zielsetzung basiert zunächst auf dem strategischen Ziel der Umsatzsteigerung im Sinne einer nachhaltigen Steigerung des Geschäftsanteils sowohl in der Privatwirtschaft als auch im internationalen Umfeld. Hintergrund ist der Anreiz, die secunet AG gewinnorientiert auszurichten und damit die langfristige Profitabilität zu gewährleisten. Dabei wird der strategischen Ausrichtung der secunet AG, insbesondere mit Blick auf die Sicherung und Ausweitung der guten Marktposition bei deutschen Behörden, der Ausweitung des Geschäfts in der (nationalen) Privatwirtschaft als auch der Internationalisierung angemessen Rechnung getragen. Vor diesem Hintergrund bemisst sich das Strategieziel zunächst auf Basis der Umsatz-Planwerte in den Geschäftsfeldern Business und International. Es werden zu diesem Zwecke Ziel-Umsatzwerte für diese Bereiche sowie ein Mindestschwellenwert und ein Maximalschwellenwert festgelegt. Im Falle einer Unterschreitung des Mindestschwellenwerts liegt die Zielerreichung bei 0 %. Bei Erreichung des Mindestschwellenwerts beträgt die Zielerreichung für das strategische Ziel 50%. Wird der Zielwert erreicht, beläuft sich der Zielerreichungsgrad auf 100 %. Bei Erreichen oder Überschreiten des Maximalschwellenwertes, liegt die Zielerreichung bei 150% (Cap). Zwischen den einzelnen Ziel- bzw. Schwellenwerten wird der Zielerreichungsgrad durch lineare Interpolation ermittelt. Bei Ausgabe einer jeder neuen Tranche Performance Shares kann der Aufsichtsrat die konkreten Strategieziele – auch andere als die vorgenannten Umsatzsteigerungsziele – bzw. die Schwellenwerte für die Bestimmung der Zielerreichungsgrade neu festlegen.
―	Als integraler Bestandteil der Unternehmensstrategie findet sich auch das Thema Nachhaltigkeit im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung als Leistungskriterium mit einer Gewichtung von grundsätzlich 30% wieder. Als Innovations- und Marktführer rund um die Themen IT-Sicherheitslösungen hat die secunet AG das Ziel, sowohl durch leistungsfähige Soft- und Hardware-Produkte bzw. Dienstleistungen als auch durch moderne Unternehmensstrukturen zur gesellschaftlichen Entwicklung und wirtschaftlichen Zukunftsfähigkeit – insbesondere im Themenkomplex IT-Sicherheit und Bekämpfung von Cyber-Kriminalität – beizutragen. Im Fokus stehen für den Aufsichtsrat dabei allen voran die Bedürfnisse der Arbeitnehmer, eine effektive Compliance-Strategie sowie die Berücksichtigung von Umwelt- und Sozialbelangen.
―	Vor diesem Hintergrund definiert der Aufsichtsrat jährlich verschiedene, in der Regel bis zu drei, Nachhaltigkeits- bzw. ESG-Ziele. In Betracht kommen beispielsweise Diversitätsziele innerhalb der Belegschaft, Nachwuchssicherung und Attraktivität der secunet AG als Arbeitgeber, Arbeitsschutz- und Gesundheit sowie Aus- und Weiterbildungsziele. Auch können etwa die Einhaltung von Umweltbelangen oder die Schaffung und Einhaltung von Compliance-Strukturen in die Nachhaltigkeitsleistungskategorie einfließen. Der Fortschritt der entsprechenden Maßnahmen im Bereich der maßgeblichen jährlichen Nachhaltigkeitsziele wird im jährlichen Zyklus (insbesondere auf Basis eines Nachhaltigkeitsberichts) beurteilt und die jeweilige Leistung des Vorstandsmitglieds auf einer Skala von 50 % bis 150 % bewertet, wobei soweit möglich eine Messbarkeit der Zielerreichung angestrebt wird. Soweit eine Messbarkeit der Zielerreichung nicht gewährleistet ist, bestimmt der Aufsichtsrat die Zielerreichung in Bezug auf alle Nachhaltigkeits-/​ESG-Ziele nach pflichtgemäßem Ermessen. Für den Fall der Unterschreitung der Mindestperformance von 50 % der gesetzten Nachhaltigkeitsziele beträgt die Zielerreichung 0%. Ein Überschreiten der 150%-Schwelle ist nicht möglich. Zusammenfassend veranschaulicht die nachfolgende Grafik die verschiedenen Elemente des Performance Share Plans der secunet AG sowie deren Anreizwirkungen bezogen auf die Unternehmensstrategie: Performance Share Plan Leistungskriterien Einfluss auf die Unternehmensstrategie Kapitalmarkt, z.B. relativer TSR (grds. 30 %) ― Z.B. relative Erfolgsmessung und Anreizsetzung für eine langfristige Outperformance am Kapitalmarkt Strategieziel (grds. 40 %) ― Z.B. Anreizsetzung zum profitablen und gewinnorientierten Wirtschaften ― Z.B. Generieren eines langfristigen und nachhaltigen Wachstums durch Erreichen der strategischen Ziele der secunet AG ESG /​ Nachhaltigkeit (grds. 30 %) ― Ganzheitliche Umsetzung der für die secunet AG relevanten Nachhaltigkeitsstrategie unter Berücksichtigung von Arbeitnehmerinteressen, Compliance-Strukturen sowie Umwelt- und Sozialbelangen durch jährliche Festlegung relevanter Nachhaltigkeitsziele

Die variable Vergütung soll sowohl Chancen als auch Risiken der Vorstandstätigkeit angemessen abbilden. Sofern die Zielvorgaben verfehlt werden, kann die gesamte variable Vergütung wegfallen. Werden die Ziele hingegen weit übertroffen, ist die Auszahlung auf 200 % des jeweiligen Zielbetrags begrenzt.

Unter Berücksichtigung der Neufassung des § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 des Aktiengesetzes sowie des DCGK 2020 hat der Aufsichtsrat zusätzlich eine betragsmäßige Höchstgrenze im Sinne einer Maximalgesamtvergütung (sog. Gesamtcap) pro Vorstandsmitglied festgelegt. Diese Maximalgesamtvergütung bildet den Wert ab, welcher einem Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr maximal gemäß diesem Vergütungssystem zufließen darf und schließt sämtliche fixen und variablen Vergütungskomponenten mit ein. Die Höhe der Maximalgesamtvergütung setzt sich daher unter Berücksichtigung der Grundvergütung, der ein- und mehrjährigen variablen Vergütungskomponenten, Nebenleistungen sowie des Aufwands für Leistungen für die betriebliche Altersvorsorge zusammen. Im Ergebnis beträgt die vom Aufsichtsrat festgelegte unter diesem Vergütungssystem maximal mögliche Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden 1.000.000 EUR brutto pro Jahr und für die übrigen ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils 900.000 EUR brutto pro Jahr. Vertraglich kann eine niedrigere Maximalvergütung vereinbart werden.

Der Aufsichtsrat hat bei Vorliegen der vertraglichen Voraussetzungen die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zu reduzieren und/​oder bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern.

Im Falle einer Pflichtverletzung, die zum Ausspruch einer rechtswirksamen außerordentlichen Kündigung geführt hat bzw. eine solche rechtfertigen würde, oder im Falle eines grob fahrlässigen oder vorsätzlichen Verstoßes eines Vorstandsmitglieds gegen eine seiner wesentlichen Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 des Aktiengesetzes kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile (Tantieme bzw. Auszahlungsbeträge unter dem Performance Share Plan) im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens (ggf. auch bis auf „null“) reduzieren (Malus).

Sofern die in Rede stehenden variablen Vergütungsbestandteile bereits ausgezahlt wurden, kann der Aufsichtsrat gemäß den vertraglichen Voraussetzungen nach pflichtgemäßem Ermessen ausgezahlte Beträge der variablen Vergütung teilweise oder vollständig zurückfordern (Clawback).

Sofern variable Vergütungsbestandteile auf Basis fehlerhafter Daten festgesetzt oder ausgezahlt wurden (beispielsweise aufgrund eines fehlerhaften Konzernabschlusses), kann der Aufsichtsrat die Festsetzung korrigieren bzw. bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile, die von den fehlerhaften Daten betroffen sind, zurückfordern.

Bei Pflichtverletzungen im vorgenannten Sinn erfolgt die Reduzierung bzw. Rückforderung im Grundsatz in Bezug auf die variable Vergütung für das Jahr, in welchem der erhebliche Pflichtenverstoß begangen wurde. Der Rückforderungszeitraum endet ein Jahr nach der Auszahlung des jeweiligen variablen Vergütungsbestandteils. Auch kann die Rückforderung noch erfolgen, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied bereits beendet ist.

Eine etwaige Schadensersatzpflicht des Vorstandsmitglieds gegenüber der secunet AG bleibt durch die Reduzierung oder Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile unberührt.

Auf die Vergütung des Vorstandsmitglieds gemäß diesem Vergütungssystem werden etwaige Vergütungen angerechnet, die es für Tätigkeiten in Organen (z.B. Aufsichtsräten, Beiräten, Vorständen, Geschäftsführung) von Unternehmen bezieht, an denen die Gesellschaft beteiligt ist, die in einem Konzernverhältnis zu der Gesellschaft stehen, oder die es auf Wunsch der Gesellschaft wahrnimmt. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit eine für diese gezahlte Vergütung anzurechnen ist.

D.4.1. Vertragslaufzeiten und vorzeitige Beendigung

Die Anstellungsverträge der Vorstände werden jeweils für die Dauer der Bestellungsperiode befristet geschlossen. Bei der Bestellung der Vorstandsmitglieder beachtet der Aufsichtsrat insbesondere die rechtlichen Vorgaben des § 84 des Aktiengesetzes. Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Anstellungsverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund (vgl. § 626 Absatz 1 Bürgerliches Gesetzbuch) besteht hingegen unberührt. Außerdem ist gemäß den Vorstandsdienstverträgen die persönliche Eignung, welche auch ein positives Ergebnis der behördlichen Sicherheitsüberprüfung einschließt, Voraussetzung für die Vorstandstätigkeit.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Bestellung zum Vorstand aus wichtigem Grund i.S.d. § 84 Absatz 3 Satz 2 des Aktiengesetzes zu widerrufen. In diesem und dem Fall, dass das Vorstandsmitglied seinerseits sein Amt aus wichtigem Grund vorzeitig und einseitig niederlegt, endet der Anstellungsvertrag automatisch mit dem Ablauf einer Auslauffrist entsprechend den gesetzlichen Kündigungsfristen, spätestens jedoch mit dem Ende der regulären Laufzeit der Vorstandstätigkeit.

Für den Fall eines Widerrufs der Bestellung bzw. einer Amtsniederlegung des Vorstandsmitglieds aus einem von der Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund sehen die Anstellungsverträge für die Vorstandsmitglieder eine Abfindungszahlung vor, deren Höhe die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags sowie insgesamt zwei Jahresgesamtvergütungen (Abfindungs-Cap) nicht übersteigen darf. Auch in sonstigen Fällen vorzeitiger Beendigung sind etwaige Zahlungen auf eine maximale Höhe von zwei Jahresgesamtvergütungen bzw. die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags begrenzt. Im Rahmen der Berechnung der Abfindung bzw. des Abfindungs-Cap wird auf die Gesamtvergütung für das vorausgehende Geschäftsjahr vor der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit und unter Umständen auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes zur außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft oder im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit auf Wunsch des Vorstandsmitglieds oder wenn das Ergebnis der Sicherheitsüberprüfung aus einem vom Vorstand zu vertretenden wichtigen Grund negativ ausfällt, wird keine Abfindung gezahlt.

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags wegen Todes oder dauerhafter Dienstunfähigkeit werden die bereits gewährten Performance Shares, deren vierjährige Performance-Periode noch nicht abgelaufen ist, ausnahmsweise vorzeitig in einen Auszahlungsbetrag umgerechnet und ausgezahlt. Der Auszahlungsbetrag entspricht dabei dem jeweiligen Zuteilungswert (d.h. dem Zielwert) der betroffenen Tranche des Performance Share Plans.

D.4.2. Unterjähriger Ein- bzw. Austritt

Sofern während eines laufenden Geschäftsjahres ein Vorstandsmitglied ein- oder austritt, wird die Gesamtvergütung einschließlich der kurzfristigen variablen Vergütung und des Zuteilungswerts unter dem langfristigen Performance Share Plan pro rata temporis entsprechend der Dauer des Anstellungsverhältnisses im relevanten Geschäftsjahr reduziert. Für gewisse Ausscheidenssituationen (sog. Bad-Leaver-Fälle) verfallen Performance Shares für noch nicht abgelaufene Performance-Perioden ersatzlos ohne Entschädigungsanspruch.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des Wohlergehens der secunet AG notwendig ist. Als außergewöhnliche Entwicklungen in diesem Sinne kommen insbesondere unüblich weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen in Betracht. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen werden ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen verstanden.

Derartige Abweichungen vom Vergütungssystem sind indes nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss möglich. Insbesondere hat dieser die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung festzustellen.

Vorübergehende Abweichungen in diesem Sinne sind möglich in Bezug auf die Leistungskriterien für die kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungselemente und die Gesamtmaximalvergütung sowie die Relation zwischen festen und variablen Vergütungsbestandteilen und auch die zeitweiligen Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen.

Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreicht, um die Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds wiederherzustellen, verbleibt dem Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen innerhalb der Vertragslaufzeit der Vorstandsverträge die Möglichkeit, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren.

Ferner hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vormaligen Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates und entsprechende Satzungsänderung

Gemäß § 113 Absatz 3 Sätze 1 und 2 des Aktiengesetzes in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geänderten Fassung ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen

Die aktuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde durch die Hauptversammlung vom 15. Mai 2019 in § 17 der Satzung festgesetzt. Danach erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats nach Abschluss des Geschäftsjahres eine Vergütung für seine Tätigkeit in Höhe von Euro 12.000,00. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält stattdessen Euro 24.000,00 und der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende Euro 16.000,00.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass diese Vergütung nicht mehr den gestiegenen inhaltlichen und zeitlichen Anforderungen, die mit den Aufgaben eines Mitglieds des Aufsichtsrats einhergehen. Um diesem Umfang Rechnung zu tragen und zudem sicherzustellen, dass auch in Zukunft hervorragend qualifizierte Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat gewonnen werden können, soll die feste Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats erhöht werden. Zudem soll eine Vergütung für die Tätigkeit in Ausschüssen, die innerhalb des Aufsichtsrats eingerichtet werden, in der Vergütung berücksichtigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 17 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrates) wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält eine jährliche Vergütung für seine Tätigkeit in Höhe von Euro 15.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Vergütung in Höhe von Euro 30.000,00, sein Stellvertreter eine jährliche Vergütung in Höhe von Euro 22.500,00.

(2) Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von Euro 5.000,00 pro Ausschuss.

(3) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten die Vergütung nach Abs. 1 insoweit, als es dem Verhältnis ihrer Zugehörigkeitsdauer zum gesamten Geschäftsjahr entspricht. Entsprechendes gilt für die Mitgliedschaft in Ausschüssen nach § 17 Abs. 2.

(4) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten außerdem Ersatz für die ihnen bei Wahrnehmung ihres Amtes erwachsenen Auslagen. Eine auf ihre Bezüge zu entrichtende Umsatzsteuer wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats von der Gesellschaft erstattet.

(5) Die Mitglieder des Aufsichtsrates können zusätzlich zu der in diesem § 17 festgelegten Vergütung eine weitere Vergütung erhalten, sofern diese von der Hauptversammlung mit der erforderlichen Mehrheit beschlossen wird.

(6) Die Regelungen nach diesem § 17 sind erstmals für das am 1. Januar 2021 beginnende Geschäftsjahr anzuwenden. § 17 der Satzung in der Fassung des Hauptversammlungsbeschlusses vom 15. Mai 2019 war letztmalig auf das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr anzuwenden.“

Die so geregelte Vergütungsstruktur, die neben dem Auslagenersatz nach § 17 Absatz 4 der Satzung eine rein feste Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit im Gesamtgremium sowie etwaigen gebildeten Ausschüssen vorsieht, trägt nach Auffassung der Gesellschaft am besten der unabhängigen Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung, die nicht auf den kurzfristigen Unternehmenserfolg, sondern auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist. Durch die geänderte Höhe der festen Vergütung für alle Mitglieder des Aufsichtsrats und einer gesonderten Vergütung für eine etwaige Tätigkeit in Ausschüssen werden zudem der Umfang der Verantwortung und der tatsächliche Arbeitsaufwand stärker berücksichtigt.

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen. Die Vergütung ist in der Satzung der Gesellschaft geregelt. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird regelmäßig durch den Vorstand und den Aufsichtsrat überprüft. Es besteht innerhalb des Aufsichtsrats kein Ausschuss, der diesbezügliche Entscheidungen des Aufsichtsrats vorbereitet. Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind aufgrund ihrer gesetzlichen Pflichten und nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex dazu angehalten, unverzüglich offen zu legen, wenn bei ihnen Interessenkonflikte auftreten. In diesen Fällen treffen die Organe angemessene Maßnahmen, um dem Interessenkonflikt Rechnung zu tragen. Die betroffenen Mitglieder nehmen dann beispielsweise nicht an Beratungen und Beschlussfassungen teil.

Die Höhe der in der Satzung zukünftig festgelegten Vergütungsleistungen ist – auch im Vergleich zu den Aufsichtsratsvergütungen anderer großer börsennotierter Unternehmen in Deutschland – weiterhin angemessen. Durch die Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung ist sichergestellt, dass die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage sein wird, hervorragend qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Unternehmensstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.