Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses mit dem Konzernlagebericht sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2022

Die vorstehend genannten Unterlagen liegen ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Brook 1, 20457 Hamburg) während der üblichen Geschäftszeiten sowie in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre aus. Die genannten Unterlagen sind darüber hinaus ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft zum 31. Dezember 2022 in Höhe von EUR 836.154,75 wie folgt zu verwenden:

Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG). Die Dividende soll daher am 1. September 2023 ausgezahlt werden.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Alleinvorstand der Gesellschaft, Herrn Sven Dübbers, für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die LPA-GGV Hansa GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte im Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

Erklärung der im Rahmen des Formwechsels neu beitretenden persönlich haftenden Gesellschafterin

Vorstand und Aufsichtsrat weisen im Hinblick auf Tagesordnungspunkt 11 (Formwechsel der Gesellschaft in eine KGaA) darauf hin, dass nach § 197 Satz 1 UmwG in Verbindung mit §§ 278 Abs. 3, 30 Abs. 1 AktG die Private Assets Management SE mit Sitz in München, die in ihrer Funktion als persönlich haftende Gesellschafterin der Private Assets SE & Co. KGaA bei der Anwendung der Gründungsvorschriften des Aktiengesetzes die Rechtsstellung der Gründerin des Rechtsträgers neuer Rechtsform übernimmt (§ 245 Abs. 2 Satz 1 UmwG), den Abschlussprüfer für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr zu bestellen hat. Im Zusammenhang mit dem Formwechselbeschluss unter Tagesordnungspunkt 11 soll daher nach entsprechender Erklärung der Private Assets Management SE Folgendes notariell protokolliert werden:

„Nach Wirksamwerden des unter Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagenen Formwechsels der Gesellschaft in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien soll die von der Hauptversammlung am 29. August 2023 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossene Bestellung (Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen) für das Geschäftsjahr 2023 fortbestehen.“

Beschlussfassung über die Neuwahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Die Amtszeiten der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder enden jeweils mit Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, d.h. voraussichtlich am 29. August 2023. Es sind daher alle Aufsichtsratsmitglieder durch die Hauptversammlung neu zu wählen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus drei ausschließlich durch die Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend genannten Personen in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:

Die Bestellung erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 29. August 2023 und gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt.

Herr Dr. Lukas Lenz beabsichtigt im Falle seiner Wiederwahl durch die Hauptversammlung erneut für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.

Herr Dr. Lenz ist zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung Mitglied der folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Herr Schäfers ist zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung weder Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats noch gehört er vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an.

Frau Bieber ist zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung weder Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats noch gehört sie vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an.

Es wird darauf hingewiesen, dass das Amt der Aufsichtsratsmitglieder im Falle der Eintragung des unter Tagesordnungspunkt 11 dieser Einladung zur Hauptversammlung am 29. August 2023 vorgeschlagenen Formwechsels in das Handelsregister der Gesellschaft nach Maßgabe von Ziffer 8 von Tagesordnungspunkt 11 endet.

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln (Ausgabe von Gratisaktien) und die entsprechende Satzungsänderung

Um die Aktionäre am langfristigen Erfolg der Gesellschaft partizipieren zu lassen und zugleich die Liquidität der Aktie der Gesellschaft zu steigern und ihre Handelbarkeit zu erleichtern, soll die Hauptversammlung über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln beschließen.

Der Kapitalerhöhung wird der unter Tagesordnungspunkt 1 der Hauptversammlung vorgelegte, festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2022 zugrunde gelegt. Die Gesellschaft verfügte zum 31. Dezember 2022 über Kapitalrücklagen in Höhe von EUR 2.964.096,00. Die Kapitalrücklage und die gesetzliche Rücklage übersteigen somit 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Die Kapitalerhöhung soll im Wege der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. Aktiengesetz) durch Ausgabe von 2.766.489 sogenannten Gratisaktien im Verhältnis 2:3 an die bestehenden Aktionäre der Gesellschaft durchgeführt werden, so dass die Aktionäre für jeweils zwei (2) bestehende Aktien drei (3) neue Aktien erhalten. Eine Einlage seitens der Aktionäre ist dabei nicht zu leisten. Die neuen Aktien sind vorbehaltlich der entsprechenden Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ab dem 1. Januar 2023 gewinnberechtigt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023/​I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand ist – nach teilweiser Ausnutzung der von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 26. Oktober 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 erteilten Ermächtigung – gemäß § 5 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 25. Oktober 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 749.258,00 durch Ausgabe von bis zu 749.258 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von je EUR 1,00 gegen Bareinlage oder gegen Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021).

Um der Gesellschaft auch zukünftig in angemessenem Rahmen die Möglichkeit zu eröffnen, ihr Grundkapital zur Stärkung der Eigenmittel kurzfristig zu erhöhen und das Bezugsrecht der Aktionäre dabei in einem angemessenen Umfang auszuschließen, soll das Genehmigte Kapital 2021 aufgehoben werden, soweit es nicht in Anspruch genommen worden ist, und ein neues Genehmigtes Kapital 2023/​I geschaffen werden. Dieses neue Genehmigte Kapital 2023/​I soll insbesondere auch der erhöhten Grundkapitalziffer bereits Rechnung tragen, die sich im Fall der Beschlussfassung über die unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung am 29. August 2023 vorgeschlagene Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ergibt.

Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie vorsorglich vorab einen Bericht über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erstattet. Diese Berichte liegen ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Brook 1, 20457 Hamburg) während der üblichen Geschäftszeiten sowie in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre aus. Die Berichte sind darüber hinaus ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021 und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie über die Änderung der Satzung

Der Vorstand ist gemäß der von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Oktober 2021 unter Tagesordnungspunkt 8 erteilten Ermächtigung ermächtigt, bis zum 25. Oktober 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen und/​oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen auch „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 10.000.000,00 zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 164.670,00 nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Zur Bedienung der Schuldverschreibungen wurde ein Bedingtes Kapital 2021 in Höhe von EUR 164.670,00 geschaffen. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand bislang keinen Gebrauch gemacht.

Der Umfang dieser Ermächtigung soll – unter Berücksichtigung der unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung am 29. August 2023 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöhte Grundkapitalziffer – angepasst werden, und der verhältnismäßigen ursprünglichen Höhe der Ermächtigung entsprechen. Zu diesem Zweck soll die bestehende Ermächtigung aufgehoben und eine neue, im Wesentlichen unveränderte, aber an die durch die unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung am 29. August 2023 zur Beschlussfassung vorgeschlagene Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöhte Grundkapitalziffer angepasste Ermächtigung beschlossen werden.

Der Vorstand hat gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Dieser Bericht liegt ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Brook 1, 20457 Hamburg) während der üblichen Geschäftszeiten sowie in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre aus. Der Bericht ist darüber hinaus ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Eine entsprechende Ermächtigung besteht bislang nicht.

Der Vorstand hat gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 zweiter Halbsatz AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Verwendung der erworbenen eigenen Aktien erstattet. Dieser Bericht liegt ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Brook 1, 20457 Hamburg) während der üblichen Geschäftszeiten sowie in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre aus. Der Bericht ist darüber hinaus ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über den Formwechsel der Gesellschaft in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien

Vorbemerkungen

Zur Unterstützung der weiteren Internationalisierung ihrer Geschäftstätigkeit und Fortsetzung des konsequenten Wachstumskurses der Private Assets AG soll die Hauptversammlung über einen Formwechsel der Gesellschaft in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien beschließen.

Im Rahmen des Formwechsels wird die Private Assets Management SE mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 283103, eine monistisch verfasste Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, kurz: SE), als persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) in die Gesellschaft eintreten und über ihre geschäftsführenden Direktoren die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft übernehmen. Mit einer SE als persönlich haftender Gesellschafterin soll auch die Bedeutung des europäischen Geschäfts für die Private Assets-Gruppe noch stärker herausgestellt werden und künftig in der Firmierung der Gesellschaft als “Private Assets SE & Co. KGaA“ zum Ausdruck kommen.

Für den Formwechsel sprechen insgesamt im Wesentlichen die folgenden Erwägungen:

Die Corporate Governance der Private Assets AG, namentlich die Einflussmöglichkeiten der Aktionäre und die Einflussverteilung zwischen der Dübbers Management & Consult GmbH, Hamburg, als größter Aktionärin einerseits und den übrigen Aktionären andererseits, wird durch den Formwechsel in die Private Assets SE & Co. KGaA in eine neue Struktur überführt.

Die Stellung der Aktionäre der Private Assets AG in der Corporate Governance des Unternehmens ist bisher maßgeblich dadurch geprägt, dass sie mittelbar auf die Unternehmensführung der Gesellschaft Einfluss nehmen können, indem sie berechtigt sind, sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats der Private Assets AG zu wählen, der wiederum den Vorstand der Private Assets AG bestellt, abberuft und kontrolliert. Im Rahmen der Corporate Governance der Private Assets SE & Co. KGaA können die Aktionäre künftig mittelbar auf die Unternehmensführung Einfluss nehmen, indem sie über einen Gesellschafterausschuss mittelbar in der Hauptversammlung der Private Assets Management SE vertreten sind, die ihrerseits den Verwaltungsrat der Private Assets Management SE wählt, der sodann die geschäftsführenden Direktoren der Private Assets Management SE bestellt und abberuft. Darüber hinaus erhalten wesentlich an der Private Assets SE & Co. KGaA beteiligte Kommanditaktionäre künftig ein bislang nicht bestehendes, vertraglich eingeräumtes Recht, unter bestimmten Voraussetzungen unmittelbar Mitglieder für den Verwaltungsrat der Private Assets Management SE zur Wahl zu nominieren und damit auf die Unternehmensführung der Gesellschaft Einfluss zu nehmen.

Der Formwechsel der Private Assets AG in die Private Assets SE & Co. KGaA soll nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung am 29. August 2023 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erfolgen.

Eine ausführliche Darstellung der rechtlichen und wirtschaftlichen Folgen des Rechtsformwechsels sowie der künftigen Beteiligung der Aktionäre enthält der vom Vorstand erstellte Formwechselbericht. Dieser Bericht liegt ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Brook 1, 20457 Hamburg) während der üblichen Geschäftszeiten sowie in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre aus. Der Formwechselbericht ist darüber hinaus ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Beschlussvorschlag über den Formwechsel der Private Assets AG in die Private Assets SE & Co. KGaA

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Erklärung der beitretenden persönlich haftenden Gesellschafterin

Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass gemäß §§ 240 Abs. 2, 221 Satz 2 UmwG die Private Assets Management SE dem Formwechsel zustimmen und die Satzung der Private Assets SE & Co. KGaA genehmigen muss. Die Zustimmungserklärung bedarf der notariellen Beurkundung (§§ 240 Abs. 2 Satz 2, 221 Satz 1, 193 Abs. 3 Satz 1 UmwG). Es soll daher nach entsprechender Erklärung der Private Assets Management SE Folgendes protokolliert werden:

„Die Private Assets Management SE, die in der Gesellschaft neuer Rechtsform die Stellung als einzige persönlich haftende Gesellschafterin übernehmen soll, stimmt dem Formwechsel der Gesellschaft in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien (Private Assets SE & Co. KGaA) und ihrem Beitritt als Komplementärin ausdrücklich zu. Die Private Assets Management SE erklärt hiermit außerdem ihre Genehmigung zu der unter Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung am 29. August 2023 beschlossenen Satzung der Private Assets SE & Co. KGaA mit dem sich aus Anlage zu der Einladung zu dieser Hauptversammlung ergebenden Wortlaut.“

Hinweis

Im Zusammenhang mit dem neuen Genehmigten Kapital 2023/​I hat der Vorstand gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien erstattet. Im Zusammenhang mit dem neuen Bedingten Kapital 2023/​I und der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung hat der Vorstand gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Diese Berichte liegen ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Brook 1, 20457 Hamburg) während der üblichen Geschäftszeiten sowie in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre aus. Die genannten Berichte sind darüber hinaus ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Der Formwechsel wird auch dann vom Vorstand der Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet und nach der Eintragung in das Handelsregister wirksam werden, wenn die unter den Tagesordnungspunkten 12 bis 14 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Maßnahmen nicht wirksam werden sollten.

Beschlussfassung über die Neuwahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats der Private Assets SE & Co. KGaA

Mit Wirksamwerden des unter Tagesordnungspunkt 11 zu beschließenden Formwechsels der Gesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien endet das Amt der Mitglieder des Aufsichtsrats der Private Assets AG nach Maßgabe der Beschlussfassung unter Tagesordnungspunkt 11. Es sollen daher die Mitglieder des Aufsichtsrats der Private Assets SE & Co. KGaA neu gewählt werden.

Der Aufsichtsrat der Private Assets SE & Co. KGaA setzt sich gemäß §§ 278 Abs. 3, 95, 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der als Anlage zu dieser Einladung beigefügten neuen Satzung aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend genannten Personen in den Aufsichtsrat der Private Assets SE & Co. KGaA zu wählen:

Die Bestellung erfolgt jeweils gemäß § 8 Abs. 2 der als Anlage zu dieser Einladung beigefügten neuen Satzung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt.

Herr Dr. Lukas Lenz beabsichtigt im Falle seiner Wahl durch die Hauptversammlung für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.

Herr Dr. Lenz ist zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung Mitglied der folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Herr Reinhold Zintgraf ist zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung weder Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats noch gehört er vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an.

Herr Florian Bonanati ist zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung weder Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats noch gehört er vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an.

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Beschlussfassung über die Wahl der Mitglieder des Gesellschafterausschusses der Private Assets SE & Co. KGaA

Mit Wirksamwerden des unter Tagesordnungspunkt 11 zu beschließenden Formwechsels der Gesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien erhält die Private Assets SE & Co. KGaA einen Gesellschafterausschuss als neues weiteres Organ. Es sollen daher die ersten Mitglieder des Gesellschafterausschusses der Private Assets SE & Co. KGaA bereits gewählt werden.

Der Gesellschafterausschuss setzt sich gemäß § 14 Abs. 1 der als Anlage zu dieser Einladung beigefügten neuen Satzung aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen als erste Mitglieder des Gesellschafterausschusses der Private Assets SE & Co. KGaA zu wählen:

Die Bestellung erfolgt jeweils gemäß § 14 Abs. 2 der als Anlage zu dieser Einladung beigefügten neuen Satzung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt.

Herr Dr. Lenz ist zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung Mitglied der folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Herr Reinhold Zintgraf ist zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung weder Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats noch gehört er vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an.

Herr Florian Bonanati ist zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung weder Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats noch gehört er vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an.

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Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Private Assets SE & Co. KGaA

Gemäß § 13 Abs. 2 der als Anlage zu dieser Einladung beigefügten neuen Satzung der Private Assets SE & Co. KGaA beschließt die Hauptversammlung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Teilnahmebedingungen und weitere (freiwillige) Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 1.844.326,00 und ist eingeteilt in 1.844.326 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Stimmrechte somit auf 1.844.326.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Aktienbesitzes vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft unter der nachstehend mitgeteilten Adresse in Textform in deutscher oder englischer Sprache bis spätestens zum 22. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), anmelden. Der Aktienbesitz wird nachgewiesen durch die Bescheinigung des Letztintermediärs gemäß § 67c Abs. 3 AktG, die sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den 8. August 2023, 0:00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag“) zu beziehen hat und spätestens bis zum 22. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen muss:

Private Assets AG
c/​o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
oder per E-Mail: hv@ubj.de

Wir empfehlen unseren Aktionären, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren, um einen ordnungsgemäßen und fristgemäß bei der Gesellschaft eingehenden Nachweis des Letztintermediärs nach § 67c Abs. 3 AktG sicherzustellen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises des Aktienbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung sind die Eintrittskarten lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Aktienbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.

Stimmrechtsvertretung durch einen Bevollmächtigten

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z. B. einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen sowie durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Der Nachweis der Bevollmächtigung ist zudem in deutscher oder englischer Sprache zu erbringen. Erfolgt die Vollmachtserteilung an einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen (gemeinsam „professionelle Stimmrechtsvertreter“), gelten für die Bevollmächtigung die gesetzlichen Bestimmungen des § 135 AktG, woraus sich abweichende Besonderheiten ergeben können. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich bei der Bevollmächtigung professioneller Stimmrechtsvertreter rechtzeitig mit diesen wegen einer möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht, deren Änderung oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann die Erklärung an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten gerichtet werden:

Private Assets AG
Brook 1
20457 Hamburg
oder per E-Mail: hv@private-assets.de

Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann an eine der oben für die Erteilung von Vollmachten angegebenen Kontaktmöglichkeiten erfolgen. Um den Nachweis der Bevollmächtigung eindeutig zuordnen zu können, bitten wir Sie, den vollständigen Namen bzw. die Firma, den Wohnort bzw. die Geschäftsanschrift und die Eintrittskartennummer des Aktionärs anzugeben.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorzeigt. Der Widerruf der Vollmacht kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung oder durch die Erteilung einer Vollmacht an einen anderen Bevollmächtigten erfolgen.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich. Dies schließt eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes nicht aus.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht benutzt werden kann, wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung auf der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt.

Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, die das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausüben, vertreten zu lassen. Diesen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sie üben das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthalten sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme; dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegennehmen und – mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts – auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnehmen.

Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, erhalten mit ihrer Eintrittskarte ein Formular zur Vollmacht- und Weisungserteilung. Die Vollmachten sind in Textform an die folgende Adresse bis spätestens 28. August 2023, 18:00 Uhr (MESZ), zu übermitteln:

Private Assets AG
Brook 1
20457 Hamburg
oder per E-Mail: hv@private-assets.de

Nach dem 28. August 2023, 18:00 Uhr (MESZ), ist für an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre oder deren Bevollmächtigte vor Ort die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter spätestens bis zur Eröffnung der Abstimmung in der Hauptversammlung durch Abgabe eines Vollmachts- und Weisungsformulars an der Ein- und Ausgangskontrolle möglich.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme beziehungsweise Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 und 127 AktG

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Aufsichtsrat und/​oder Vorstand zu den Punkten der Tagesordnung § 126 AktG sowie Wahlvorschlägen gemäß § 127 AktG zu machen. Gegenträge oder Wahlvorschläge sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:

Private Assets AG
Brook 1
20457 Hamburg
oder per E-Mail: hv@private-assets.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Die Gesellschaft wird Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die spätestens bis zum 14. August 2023, 24:00 Uhr(MESZ), unter der einer der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten eingehen, einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse https:/​/​www.private-assets.de/​investor-relation/​hauptversammlung zugänglich machen.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. des Wahlvorschlags nachzuweisen.

Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und bei der Gesellschaft spätestens am 4. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), eingehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:

Private Assets AG
– Vorstand –
Brook 1
20457 Hamburg

Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge werden wir bekannt machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen.

Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern. Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedürfte.

Gemäß § 15 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Zugänglichmachung von Unterlagen und Informationen

Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie alle weiteren Informationen zur Hauptversammlung sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein.

Diese Unterlagen liegen ferner vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Private Assets AG, Brook 1, 20457 Hamburg, Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus.

Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten

Wenn sich Aktionäre für die Hauptversammlung anmelden und ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung ausüben oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über die Aktionäre und/​oder ihre Bevollmächtigten, um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten als verantwortliche Stelle unter Beachtung der Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze.

Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionäre gemäß der DS-GVO finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien und führt die Firma

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Hamburg.

Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.

Gegenstand des Unternehmens der Private Assets SE & Co. KGaA ist die Verwaltung des eigenen Vermögens, der Erwerb das Halten und die Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen sowie, soweit diese keiner spezialgesetzlichen Erlaubnis bedürfen: Unternehmensberatung, Finanzierung- und Emissionsberatung und IPO-Begleitung.

Die Gesellschaft ist zu verwandten Geschäften und allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder diesen begünstigen bzw. direkt oder indirekt fördern, insbesondere im In- und Ausland zur Gründung oder zum Erwerb von anderen Unternehmen, zur Beteiligung an anderen Unternehmen, zur Übernahme ihrer Geschäftsführung und/​oder Vertretung sowie zur Übertragung auch wesentlicher Unternehmensbereiche auf Unternehmen, an denen die Gesellschaft beteiligt ist, und zur Errichtung von Zweigniederlassungen und Betriebsstätten im In- und Ausland. Die Gesellschaft darf sich weltweit betätigen.

Die Gesellschaft kann Ihre Tätigkeiten auch auf einen Teil der in § 2 Abs. (1) genannten Tätigkeitsfelder beschränken. Sie kann den Gegenstand des Unternehmens gemäß § 2 Abs. (1) auch ganz oder teilweise durch verbundene Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG oder Unternehmen, an denen die Gesellschaft beteiligt ist (einschließlich Gemeinschaftsunternehmen), verfolgen oder auf diese übertragen oder auslagern und sich auf die Verwaltung der Beteiligungen oder die Tätigkeit als geschäftsleitende Holding-Gesellschaft beschränken.

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. Sofern gesetzlich zwingend eine andere Bekanntmachungsform erforderlich ist, tritt an die Stelle des Bundesanzeigers diese Bekanntmachungsform.

Informationen an die Aktionäre der Gesellschaft können unter den gesetzlich vorgesehenen Bedingungen auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 4.610.815,00 (in Worten: vier Millionen sechshundertzehntausendachthundertfünfzehn Euro).

Das Grundkapital ist eingeteilt in 4.610.815 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).

Das bei der Umwandlung der Gesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien vorhandene Grundkapital in Höhe von EUR 4.610.815,00 (in Worten: vier Millionen sechshundertzehntausendachthundertfünfzehn Euro) wurde vollständig durch den Formwechsel des Rechtsträgers bisheriger Rechtsform, der im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 177385 eingetragenen Private Assets AG mit Sitz in Hamburg, erbracht.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 411.675,00 (in Worten: vierhundertelftausendsechshundertfünfundsiebzig Euro) durch Ausgabe von bis zu 411.675 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023/​I).

Das Bedingte Kapital 2023/​I dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die gemäß der Ermächtigung vom 29. August 2023 von der Gesellschaft oder durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder entsprechende Pflichten zu erfüllen sind und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.

Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2023/​I und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis einschließlich 28. August 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.305.407,00 (in Worten: zwei Millionen dreihundertfünftausendvierhundertsieben Euro) durch Ausgabe von bis zu 2.305.407 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/​I).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2023/​I auszuschließen,

Durch die Ausnutzung der vorstehend unter Ziffer (v) enthaltenen Ermächtigung darf ein anteiliger Betrag in Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten werden, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese vorstehende Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital und/​oder bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien an geschäftsführende Direktoren der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft, Mitglieder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmens oder Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben oder übertragen wurden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023/​I oder dem Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023/​I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Inhaber.

Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und nicht eine Verbriefung nach den Regeln einer Börse erforderlich ist, an der die Aktie zum Handel zugelassen ist. Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden auszustellen, die einzelne Aktien (Einzelaktien) oder mehrere Aktien (Sammelaktien) verkörpern. Ein Anspruch der Aktionäre auf die Ausgabe von Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen ist ausgeschlossen.

Die Form und den Inhalt der Aktienurkunden, etwaigen Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen bestimmt die persönlich haftende Gesellschafterin. Das Gleiche gilt für Schuldverschreibungen und Zinsscheine.

Bei einer Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 AktG bestimmt werden.

Persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft ist die

mit Sitz in München.

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat keine Sondereinlage erbracht und ist hierzu weder berechtigt noch verpflichtet. Sie ist weder am Gewinn und Verlust noch am Vermögen (einschließlich der stillen Reserven) der Gesellschaft beteiligt. Im Falle ihres Ausscheidens aus der Gesellschaft steht ihr kein Auseinandersetzungsguthaben zu. Ebenso ist sie nicht an einem Liquidationserlös beteiligt.

Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus der Gesellschaft aus oder ist dieses Ausscheiden abzusehen, so ist der Gesellschafterausschuss berechtigt und verpflichtet, unverzüglich bzw. zum Zeitpunkt des Ausscheidens der persönlich haftenden Gesellschafterin eine Kapitalgesellschaft, deren sämtliche Anteile von der Gesellschaft gehalten werden, als neue persönlich haftende Gesellschafterin in die Gesellschaft aufzunehmen. Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus der Gesellschaft aus, ohne dass gleichzeitig eine solche neue persönlich haftende Gesellschafterin aufgenommen worden ist, wird die Gesellschaft übergangsweise von den Kommanditaktionären allein fortgesetzt. Der Gesellschafterausschuss hat in diesem Fall unverzüglich die gerichtliche Bestellung eines Notvertreters zu beantragen, der die Gesellschaft bis zur Aufnahme einer neuen persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß Satz 1 dieses Absatzes vertritt, insbesondere bei Erwerb bzw. Gründung dieser persönlich haftenden Gesellschafterin. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Wechsel der persönlich haftenden Gesellschafterin zu berichtigen.

Die Gesellschaft wird gesetzlich allein durch die persönlich haftende Gesellschafterin vertreten. Ausgenommen sind Rechtsbeziehungen zwischen der Gesellschaft einerseits und der persönlich haftenden Gesellschafterin und/​oder ihren Organmitgliedern andererseits sowie die Ausübung von Rechten aus oder im Zusammenhang mit den von der Gesellschaft an der persönlich haftenden Gesellschafterin gehaltenen Anteilen. Insoweit vertritt allein der Gesellschafterausschuss die Gesellschaft.

Der Gesellschafterausschuss kann die persönlich haftende Gesellschafterin und einzelne, mehrere oder sämtliche Mitglieder des Vertretungsorgans der persönlich haftenden Gesellschafterin generell oder für den Einzelfall von den Beschränkungen gemäß § 181 BGB befreien, soweit dies gesetzlich zulässig ist; § 112 AktG bleibt unberührt.

Prokuristen der Gesellschaft können nur in der Weise bestellt werden, dass sie gemeinsam mit der persönlich haftenden Gesellschafterin oder einem weiteren Prokuristen zur Vertretung der Gesellschaft befugt sind.

Die Führung der Geschäfte der Gesellschaft obliegt der persönlich haftenden Gesellschafterin. Ausgenommen sind Rechtsbeziehungen zwischen der Gesellschaft einerseits und der persönlich haftenden Gesellschafterin und/​oder ihren Organmitgliedern andererseits sowie die Ausübung von Rechten aus oder im Zusammenhang mit den von der Gesellschaft an der persönlich haftenden Gesellschafterin gehaltenen Anteilen. Insoweit führt allein der Gesellschafterausschuss die Geschäfte der Gesellschaft.

Die Geschäftsführungsbefugnis der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Gesellschafterausschusses umfasst auch außergewöhnliche Geschäftsführungsmaßnahmen. Das Zustimmungs- bzw. Widerspruchsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung bei außergewöhnlichen Geschäftsführungsmaßnahmen ist ausgeschlossen.

Der persönlich haftenden Gesellschafterin werden sämtliche Auslagen im Zusammenhang mit der Führung der Geschäfte der Gesellschaft, einschließlich der Vergütung ihrer Organmitglieder, ersetzt. Die persönlich haftende Gesellschafterin rechnet ihre Aufwendungen grundsätzlich monatlich ab; sie kann Vorschuss verlangen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält für die Übernahme der Geschäftsführung der Gesellschaft und der Haftung von der Gesellschaft eine gewinn- und verlustunabhängige jährliche Vergütung in Höhe von 4 % ihres Grundkapitals, zuzüglich einer etwaig geschuldeten Umsatzsteuer.

Im Verhältnis zu den Kommanditaktionären sind alle Vergütungen und Bezüge der persönlich haftenden Gesellschafterin ungeachtet etwa abweichender steuerlicher Vorschriften als Aufwand der Gesellschaft zu behandeln.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und ihre Organmitglieder werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat besteht aus drei (3) Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit durch die Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet. Die einmalige oder mehrmalige Wiederbestellung von Mitgliedern des Aufsichtsrats ist zulässig.

Eine Nachwahl für ein vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenes Mitglied des Aufsichtsrats erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds des Aufsichtsrats, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt. Entsprechendes gilt, wenn eine Nachwahl wegen Wahlanfechtung notwendig wird.

Die Hauptversammlung kann für die von ihr gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats gleichzeitig Ersatzmitglieder bestellen, die nach einer bei der Bestellung festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrats werden, wenn Mitglieder des Aufsichtsrats, als deren Ersatzmitglieder sie bestellt wurden, vor Ablauf ihrer Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden, ohne dass ein Nachfolger gewählt wird. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des ausgeschiedenen Mitglieds, so erlischt sein Amt mit Beendigung der Hauptversammlung, in der eine Nachwahl nach vorstehendem § 8 Abs. (3) stattfindet, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds des Aufsichtsrats. Erlischt das Amt des an die Stelle des ausgeschiedenen Mitglieds getretenen Ersatzmitglieds infolge der Nachwahl, bedarf diese Nachwahl einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. War das infolge einer Nachwahl ausgeschiedene Ersatzmitglied für mehrere Mitglieder des Aufsichtsrats bestellt worden, lebt seine Stellung als Ersatzmitglied wieder auf.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, gegenüber seinem Stellvertreter mit einer Frist von einem Monat niederlegen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, im Falle der Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, sein Stellvertreter können die Frist abkürzen oder auf die Einhaltung der Frist verzichten.

Geschäftsführende Mitglieder des Leitungsorgans der persönlich haftenden Gesellschafterin können nicht Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft sein; die Mitgliedschaft als nicht geschäftsführendes Mitglied im Leitungsorgan der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie die Mitgliedschaft im Gesellschafterausschuss der Gesellschaft sind mit einer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft vereinbar, soweit zwingende gesetzliche Vorschriften nicht entgegenstehen.

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl soll im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Mitglieder des Aufsichtsrats neu gewählt worden sind, erfolgen; zu dieser Sitzung bedarf es keiner besonderen Einladung. Bei der Wahl des Vorsitzenden des Aufsichtsrats übernimmt das an Lebensjahren älteste Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz.

Die Amtszeit des Vorsitzenden und seines Stellvertreters entspricht, soweit nicht bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats.

Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat jeweils unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen.

Der Stellvertreter des Vorsitzenden hat in allen Fällen, in denen er bei Verhinderung des Vorsitzenden in dessen Stellvertretung handelt, die gleichen Rechte wie der Vorsitzende.

Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden und, wenn dieser verhindert ist, von seinem Stellvertreter abgegeben. Der Vorsitzende und bei dessen Verhinderung sein Stellvertreter sind ermächtigt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.

Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch Gesetz oder die Satzung zugewiesen werden. Wenn und solange der Gesellschafterausschuss der Gesellschaft nicht vollständig gemäß § 14 Abs. (1) dieser Satzung besetzt ist, nimmt der Aufsichtsrat vorübergehend auch die Aufgaben und Befugnisse des Gesellschafterausschusses der Gesellschaft wahr.

Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin zu überwachen. Der Aufsichtsrat kann die Bücher und Schriften sowie die Vermögensgegenstände der Gesellschaft einsehen und prüfen.

In Abweichung zu § 287 Abs. 1 AktG führt der Gesellschafterausschuss die Beschlüsse der Kommanditaktionäre aus und vertritt die Kommanditaktionäre gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin. In Abweichung zu § 284 Abs. 1 AktG entscheidet der Gesellschafterausschuss über die Befreiung der persönlich haftenden Gesellschafterin und ihrer Organmitglieder vom Wettbewerbsverbot.

Der Aufsichtsrat ist ohne Beschluss der Hauptversammlung befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur ihre Fassung betreffen.

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden unter Angabe der Tagesordnung einberufen. Die Einberufung kann im Wege der elektronischen Kommunikation erfolgen. Im Übrigen gelten hinsichtlich der Einberufung des Aufsichtsrats die gesetzlichen Bestimmungen sowie die Regelungen der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat.

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden geleitet.

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Auf Anordnung des Vorsitzenden oder mit Zustimmung aller Mitglieder des Aufsichtsrats können Sitzungen auch im Wege elektronischer Kommunikation stattfinden oder können Mitglieder zu Sitzungen im Wege der elektronischen Kommunikation zugeschaltet werden; in diesen Fällen kann die Beschlussfassung im Wege der elektronischen Kommunikation erfolgen. Abwesende Mitglieder des Aufsichtsrats können auch dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Mitglied des Aufsichtsrats überreichen lassen. Darüber hinaus können sie ihre Stimme auch im Vorfeld der Sitzung, während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist auch mündlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.

Eine Beschlussfassung über Gegenstände der Tagesordnung, die nicht in der Einladung enthalten waren und auch nicht bis zum dritten Tag vor der Sitzung mitgeteilt worden sind, ist nur zulässig, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist schriftlich, mündlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Mitglied des Aufsichtsrats innerhalb der Frist widersprochen hat.

Beschlussfassungen können auch außerhalb von Sitzungen schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation sowie in Kombination der vorgenannten Formen erfolgen, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies unter Beachtung einer angemessenen Frist anordnet oder sich alle Mitglieder des Aufsichtsrats an der Beschlussfassung beteiligen. Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnehmen. In jedem Fall müssen drei (3) Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Abwesende Mitglieder des Aufsichtsrats, die nach Maßgabe von § 11 Abs. (3) bzw. Abs. (5) ihre Stimme abgeben, sowie Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil.

Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit das Gesetz oder die Satzung nicht zwingend etwas anderes bestimmen. Stimmenthaltungen gelten in diesem Sinne nicht als abgegebene Stimmen. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.

Über die Beschlüsse und Sitzungen (im Sinne von § 11 Abs (3)) des Aufsichtsrats sind Niederschriften zu fertigen, die von dem Leiter der jeweiligen Sitzung oder bei Beschlüssen außerhalb von Sitzungen (im Sinne von § 11 Abs. (3)) vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder bei dessen Verhinderung durch dessen Stellvertreter zu unterzeichnen sind. Das Nähere bestimmt die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats.

Soweit nicht ausschließlich interne Organisationsfragen des Aufsichtsrats betroffen sind, hat jedes Mitglied des Leitungsorgans der persönlich haftenden Gesellschafterin grundsätzlich ein Anwesenheitsrecht bei den Sitzungen des Aufsichtsrats, sofern der Aufsichtsrat im Einzelfall durch Beschluss keine abweichende Anordnung trifft.

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden die in Ausübung ihres Amtes entstandenen notwendigen Auslagen erstattet, zu denen auch die anfallende Umsatzsteuer gehört.

Über die Höhe der Vergütung beschließt die Hauptversammlung. Die Hauptversammlung kann die Vergütung des Aufsichtsrats auch für die gesamte Wahlperiode festlegen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

Der Gesellschafterausschuss besteht aus drei (3) Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Die Mitglieder des Gesellschafterausschusses werden vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit durch die Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet. Die einmalige oder mehrmalige Wiederbestellung von Mitgliedern des Gesellschafterausschusses ist zulässig.

Eine Nachwahl für ein vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenes Mitglied des Gesellschafterausschusses erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds des Gesellschafterausschusses, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt. Entsprechendes gilt, wenn eine Nachwahl wegen Wahlanfechtung notwendig wird.

Die Hauptversammlung kann für die Mitglieder des Gesellschafterausschusses gleichzeitig Ersatzmitglieder bestellen, die nach einer bei der Bestellung festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Gesellschafterausschusses werden, wenn Mitglieder des Gesellschafterausschusses, als deren Ersatzmitglieder sie bestellt wurden, vor Ablauf ihrer Amtszeit aus dem Gesellschafterausschuss ausscheiden, ohne dass ein Nachfolger gewählt wird. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des ausgeschiedenen Mitglieds, so erlischt sein Amt mit Beendigung der Hauptversammlung, in der eine Nachwahl nach vorstehendem § 14 Abs. (3) stattfindet, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds des Gesellschafterausschusses. Erlischt das Amt des an die Stelle des ausgeschiedenen Mitglieds getretenen Ersatzmitglieds infolge der Nachwahl, bedarf diese Nachwahl einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. War das infolge einer Nachwahl ausgeschiedene Ersatzmitglied für mehrere Mitglieder des Gesellschafterausschusses bestellt worden, lebt seine Stellung als Ersatzmitglied wieder auf.

Jedes Mitglied des Gesellschafterausschusses und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Gesellschafterausschusses oder, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, gegenüber seinem Stellvertreter mit einer Frist von einem Monat niederlegen. Der Vorsitzende des Gesellschafterausschusses oder, im Falle der Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, sein Stellvertreter können die Frist abkürzen oder auf die Einhaltung der Frist verzichten.

Die Mitglieder des Gesellschafterausschusses können von der Hauptversammlung vor Ablauf ihrer Amtszeit abberufen werden. Der Beschluss bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst.

Geschäftsführende Mitglieder des Leitungsorgans der persönlich haftenden Gesellschafterin können nicht Mitglieder des Gesellschafterausschusses sein; die Mitgliedschaft als nicht geschäftsführendes Mitglied im Leitungsorgan der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft sind mit einer Mitgliedschaft im Gesellschafterausschuss vereinbar, soweit zwingende gesetzliche Vorschriften nicht entgegenstehen.

Der Gesellschafterausschuss wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl soll im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Mitglieder des Gesellschafterausschusses neu gewählt worden sind, erfolgen; zu dieser Sitzung bedarf es keiner besonderen Einladung. Bei der Wahl des Vorsitzenden des Gesellschafterausschusses übernimmt das an Lebensjahren älteste Mitglied des Gesellschafterausschusses den Vorsitz.

Die Amtszeit des Vorsitzenden und seines Stellvertreters entspricht, soweit nicht bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglied des Gesellschafterausschusses.

Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Gesellschafterausschuss jeweils unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen.

Stellvertreter haben die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden des Gesellschafterausschusses, wenn dieser verhindert ist. Unter mehreren Stellvertretern gilt die bei ihrer Wahl bestimmte Reihenfolge.

Willenserklärungen des Gesellschafterausschusses werden namens des Gesellschafterausschusses durch den Vorsitzenden und, wenn dieser verhindert ist, von seinem Stellvertreter abgegeben. Der Vorsitzende und bei dessen Verhinderung sein Stellvertreter sind ermächtigt, Erklärungen für den Gesellschafterausschuss entgegenzunehmen.

Der Gesellschafterausschuss hat die Aufgabe, die ihm von der Hauptversammlung oder durch die Satzung übertragenen Angelegenheiten durchzuführen.

Der Gesellschafterausschuss hat Vertretungsmacht sowie Geschäftsführungsbefugnis für die Rechtsverhältnisse zwischen der Gesellschaft einerseits und der persönlich haftenden Gesellschafterin und/​oder den Organmitgliedern der persönlich haftenden Gesellschafterin andererseits. Darüber hinaus übt er sämtliche Rechte aus oder im Zusammenhang mit den von der Gesellschaft an der persönlich haftenden Gesellschafterin gehaltenen Anteilen aus; insbesondere obliegen ihm die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung der persönlich haftenden Gesellschafterin und die Verfügung über die Anteile an der persönlich haftenden Gesellschafterin.

Die Sitzungen des Gesellschafterausschusses werden durch den Vorsitzenden unter Angabe der Tagesordnung einberufen. Die Einberufung kann im Wege der elektronischen Kommunikation erfolgen. Im Übrigen gelten hinsichtlich der Einberufung des Gesellschafterausschusses die Regelungen der Geschäftsordnung für den Gesellschafterausschuss.

Die Sitzungen des Gesellschafterausschusses werden vom Vorsitzenden geleitet.

Beschlüsse des Gesellschafterausschusses werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Auf Anordnung des Vorsitzenden oder mit Zustimmung aller Mitglieder des Gesellschafterausschusses können Sitzungen auch im Wege elektronischer Kommunikation stattfinden oder können Mitglieder zu Sitzungen im Wege der elektronischen Kommunikation zugeschaltet werden; in diesen Fällen kann die Beschlussfassung im Wege der elektronischen Kommunikation erfolgen. Abwesende Mitglieder des Gesellschafterausschusses können auch dadurch an der Beschlussfassung des Gesellschafterausschusses teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Mitglied des Gesellschafterausschusses überreichen lassen. Darüber hinaus können sie ihre Stimme auch im Vorfeld der Sitzung, während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Vorsitzenden des Gesellschafterausschusses zu bestimmenden angemessenen Frist auch mündlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.

Eine Beschlussfassung über Gegenstände der Tagesordnung, die nicht in der Einladung enthalten waren und auch nicht bis zum dritten Tag vor der Sitzung mitgeteilt worden sind, ist nur zulässig, wenn kein Mitglied des Gesellschafterausschusses widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden des Gesellschafterausschusses zu bestimmenden angemessenen Frist schriftlich, mündlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Mitglied des Gesellschafterausschusses innerhalb der Frist widersprochen hat.

Beschlussfassungen können auch außerhalb von Sitzungen schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation sowie in Kombination der vorgenannten Formen erfolgen, wenn der Vorsitzende des Gesellschafterausschusses dies unter Beachtung einer angemessenen Frist anordnet oder sich alle Mitglieder des Gesellschafterausschusses an der Beschlussfassung beteiligen. Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.

Der Gesellschafterausschuss ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. In jedem Fall müssen drei (3) Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Abwesende Mitglieder des Gesellschafterausschusses, die nach Maßgabe von § 17 Abs. (3) bzw. Abs. (5) ihre Stimme abgeben, sowie Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil.

Der Gesellschafterausschuss fasst seine Beschlüsse mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht die Satzung zwingend etwas anderes bestimmt.

Über die Beschlüsse und Sitzungen (im Sinne von § 17 Abs. (3)) des Gesellschafterausschusses sind Niederschriften zu fertigen, die von dem Leiter der jeweiligen Sitzung oder bei Beschlüssen außerhalb von Sitzungen (im Sinne von § 17 Abs. (3)) vom Vorsitzenden des Gesellschafterausschusses oder bei dessen Verhinderung durch dessen Stellvertreter zu unterzeichnen sind. Das Nähere bestimmt die Geschäftsordnung des Gesellschafterausschusses.

Soweit nicht ausschließlich interne Organisationsfragen des Gesellschafterausschusses betroffen sind, hat jedes Mitglied des Leitungsorgans der persönlich haftenden Gesellschafterin grundsätzlich ein Anwesenheitsrecht bei den Sitzungen des Gesellschafterausschusses, sofern der Gesellschafterausschuss im Einzelfall durch Beschluss keine abweichende Anordnung trifft.

Der Gesellschafterausschuss gibt sich im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung eine Geschäftsordnung.

Soweit die Satzung es zulässt, kann der Gesellschafterausschuss ihm obliegende Aufgaben, Entscheidungsbefugnisse und Rechte auf seinen Vorsitzenden oder einzelne seiner Mitglieder übertragen.

Den Mitgliedern des Gesellschafterausschusses werden die in Ausübung ihres Amtes entstandenen notwendigen Auslagen erstattet, zu denen auch die anfallende Umsatzsteuer gehört.

Über die Höhe einer etwaigen Vergütung beschließt die Hauptversammlung. Die Hauptversammlung kann die Vergütung des Gesellschafterausschusses auch für die gesamte Wahlperiode festlegen.

Die Mitglieder des Gesellschafterausschusses werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

Die Hauptversammlung wird vorbehaltlich der gesetzlichen Einberufungsrechte des Aufsichtsrats und einer Aktionärsminderheit durch die persönlich haftende Gesellschafterin einberufen.

Die Hauptversammlung findet nach Wahl des einberufenden Organs am Sitz der Gesellschaft, in Frankfurt am Main oder in einer Hauptstadt eines Bundeslandes der Bundesrepublik Deutschland statt.

Die Hauptversammlung ist mindestens mit der gesetzlich vorgeschriebenen Mindestfrist einzuberufen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlungen der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Kommanditaktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung), wenn sie innerhalb von fünf (5) Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister stattfinden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, aber nicht verpflichtet, vor der Hauptversammlung Auskünfte auf der Internetseite der Gesellschaft zu erteilen, die dort mindestens sieben (7) Tage vor Beginn und ab diesem Zeitpunkt bis zum Ende der Hauptversammlung durchgängig verfügbar sein müssen. Ebenso müssen diese Auskünfte in der Hauptversammlung selbst durchgängig zugänglich sein.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs (6) Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind hierbei nicht mitzurechnen.

Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b BGB) oder auf einem sonstigen, von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Der Nachweis des Aktienbesitzes nach § 22 Abs. (1) muss in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen; ein gemäß den Anforderungen des § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär in Textform (§ 126b BGB) ausgestellter Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs reicht aus und dieser kann der Gesellschaft vom Letztintermediär auch direkt übermittelt werden. Der besondere Nachweis über den Anteilsbesitz hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung („Nachweisstichtag“) zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs (6) Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind jeweils nicht mitzurechnen.

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), sofern in der Einberufung keine Erleichterungen bestimmt werden. Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmachten, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. § 135 AktG bleibt unberührt.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Die persönlich haftende Gesellschafterin ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und Verfahren der Rechtsausübung nach vorstehendem Satz 1 zu treffen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Die persönlich haftende Gesellschafterin ist auch ermächtigt, Bestimmungen zu Umfang und Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach vorstehendem Satz 1 zu treffen.

In der Hauptversammlung haben die Mitglieder des Leitungsorgans der persönlich haftenden Gesellschafterin ein Teilnahmerecht.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, oder ein von ihm bestimmtes anderes Mitglied des Aufsichtsrats führt den Vorsitz in der Hauptversammlung (Versammlungsleiter). Für den Fall, dass weder der Vorsitzende des Aufsichtsrats noch ein von ihm hierfür bestimmtes anderes Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz übernimmt, wird der Versammlungsleiter durch den Aufsichtsrat gewählt; die gewählte Person muss nicht dem Aufsichtsrat angehören. Wählt der Aufsichtsrat den Versammlungsleiter nicht, so ist dieser durch die Hauptversammlung unter dem Vorsitz einer von der persönlich haftenden Gesellschafterin hierfür bestimmten Person zu wählen.

Der Versammlungsleiter leitet die Verhandlungen und regelt den Ablauf der Hauptversammlung. Er kann sich hierbei, insbesondere bei der Ausübung des Hausrechts, der Unterstützung von Hilfspersonen bedienen. Er bestimmt die Reihenfolge der Redner und der Behandlung der Tagesordnungspunkte sowie die Form, das Verfahren und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung und kann, soweit gesetzlich zulässig, über die Zusammenfassung von sachlich zusammengehörigen Beschlussgegenständen zu einem Abstimmungspunkt entscheiden.

Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre, insbesondere auch das Recht auf Nachfragen und Fragen zu neuen Sachverhalten, zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann dabei insbesondere Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit (einschließlich der Zeit für Nachfragen und Fragen zu neuen Sachverhalten) oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit (einschließlich der Zeit für Nachfragen und Fragen zu neuen Sachverhalten) sowie den angemessenen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung angemessen festlegen; das schließt insbesondere auch die Möglichkeit ein, erforderlichenfalls die Wortmeldeliste vorzeitig zu schließen und den Schluss der Debatte anzuordnen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen. Die näheren Einzelheiten regelt die persönlich haftende Gesellschafterin.

Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses an der Hauptversammlung kann in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, sofern das jeweilige Mitglied seinen Wohnsitz im Ausland hat oder am Tag der Hauptversammlung an der Teilnahme gehindert ist oder wenn die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.

Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst, sofern nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften oder dieser Satzung eine höhere Mehrheit erforderlich ist. Stimmenthaltungen werden nicht mitgezählt. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.

Sofern bei Wahlen im ersten Wahlgang die erforderliche Stimmenmehrheit nicht erreicht wird, findet eine Stichwahl zwischen den Personen statt, die die höchsten Stimmzahlen erhalten haben. Bei der Stichwahl entscheidet die höchste Stimmenzahl, bei Stimmengleichheit das durch den Versammlungsleiter zu ziehende Los.

Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin, soweit sie Angelegenheiten betreffen, für die bei einer Kommanditgesellschaft das Einverständnis der persönlich haftenden Gesellschafter und der Kommanditisten erforderlich ist. § 285 Abs. 2 Satz 2 AktG bleibt unberührt. Soweit die Beschlüsse der Hauptversammlung der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin bedürfen, erklärt diese in der Hauptversammlung, ob den Beschlüssen zugestimmt wird oder ob diese abgelehnt werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat den Jahresabschluss und, soweit gesetzlich vorgeschrieben, den Lagebericht sowie, soweit gesetzlich vorgeschrieben, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr innerhalb der gesetzlichen Fristen aufzustellen und diese Unterlagen unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat die persönlich haftende Gesellschafterin dem Aufsichtsrat einen Vorschlag vorzulegen, den sie der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns unterbreiten will.

Der Aufsichtsrat erteilt den Auftrag zur Prüfung durch den Abschlussprüfer. Vor der Zuleitung des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers an den Aufsichtsrat ist der persönlich haftenden Gesellschafterin Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben.

Die persönlich haftende Gesellschafterin kann bei Aufstellung des Jahresabschlusses mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Sie ist darüber hinaus mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses ermächtigt, weitere Beträge bis zu einem Viertel des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, solange und soweit die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen und auch nach der Einstellung nicht übersteigen würden und soweit der verbleibende Bilanzgewinn nicht 4 % des Grundkapitals unterschreitet.

Der Jahresabschluss wird durch Beschluss der Hauptversammlung mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin festgestellt.

Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns, über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Mitglieder des Aufsichtsrats und der Mitglieder des Gesellschafterausschusses sowie über die Wahl des Abschlussprüfers (ordentliche Hauptversammlung).

Die Anteile der Aktionäre am Gewinn bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital.

Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Barausschüttung eine Verwendung des Bilanzgewinns im Wege einer Sachausschüttung beschließen. Sie kann in dem Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen.

Die Kosten der Gründung und ihrer Vorbereitung, insbesondere Notarkosten, die Kosten der Eintragung im Handelsregister und der Bekanntmachungen trägt die Gesellschaft bis zu einem Gesamtaufwand von EUR 5.000,00.

Die Gesellschaft trägt den Gründungsaufwand in Bezug auf den Formwechsel der Private Assets AG in die Private Assets SE & Co. KGaA (insbesondere Notarkosten, Kosten der anwaltlichen und steuerlichen Beratung, Kosten der Gründungsprüfung, Kosten der Handelsregistereintragung und Bekanntmachung) im Gesamtbetrag von bis zu EUR 400.000,00 (in Worten: vierhunderttausend Euro).