HWA AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023 am 29. August 2023, 09:30 Uhr

von Legite

Artikel

HWA AG

Affalterbach

ISIN DE000A0LR4P1 WKN A0LR4P

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023
(virtuelle Hauptversammlung)

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 29. August 2023, 09:30 Uhr (MESZ), stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der HWA AG mit Sitz in Affalterbach ein.

Eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung wird live im passwortgeschützten HV-Portal der Gesellschaft erfolgen. Dieser ist unter der Adresse

www.hwaag.com/​hauptversammlung

erreichbar. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie insbesondere die Regelungen zur weiterhin erforderlichen Anmeldung zur Hauptversammlung. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Benzstraße 8, 71563 Affalterbach.

I. TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die HWA AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter

http:/​/​www.hwaag.com

im Bereich Investor Relations eingesehen werden.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von EUR 5.052.290,95 auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglied des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Über die Entlastung der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 soll in einer Einzelabstimmung Beschluss gefasst werden.

a)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Hans Werner Aufrecht Entlastung zu erteilen.

b)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Willibald Dörflinger Entlastung zu erteilen.

c)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Hussain Ahmad Al-Siddiqi Entlastung zu erteilen.

d)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Gert-Jan Bruggink Entlastung zu erteilen.

e)

Vorstand und Aufsichtsrats schlagen vor, Herrn Klemens Große-Vehne Entlastung zu erteilen.

f)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Frau Simone Stegmaier Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Treuhand Südwest GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und Steuerberatungsgesellschaft, Beiertheimer Allee 32, 76137 Karlsruhe, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer der HWA AG für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

6.

Ermächtigung des Vorstands, die virtuelle Abhaltung von Hauptversammlungen vorzusehen; Einfügen eines § 13a der Satzung

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden. Diese Ermächtigung soll gemäß den gesetzlichen Vorgaben für einen Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung beschlossen werden. Allerdings soll die virtuelle Hauptversammlung durch die Satzung nicht unmittelbar vorgeschrieben und dadurch als einziges Format zur Verfügung stehen. Vielmehr soll die Variante der Ermächtigung des Vorstandes gewählt werden. Für zukünftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen. Auch wird der Vorstand in den Folgejahren die Erfahrungen mit dem virtuellen Format berücksichtigen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Satzung der HWA AG wie folgt zu ändern:

Nach § 13 der Satzung „Teilnahme an der Hauptversammlung“ wird ein neuer Paragraph wie folgt eingefügt:

㤠13a
Ermächtigung des Vorstands, die virtuelle Abhaltung von Hauptversammlungen vorzusehen
(1)

Der Vorstand ist gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 29. August 2023 ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung des Vorstands gilt für einen Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister.

(2)

Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen.

(3)

Findet eine virtuelle Hauptversammlung statt, richtet sich diese nach den gesetzlichen Vorgaben des § 118a AktG; nähere Einzelheiten, insbesondere über die Teilnahme und Stimmabgabe werden mit der Einladung mitgeteilt.“

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Änderung der Satzung

Die Hauptversammlung vom 28.07.2020 hat den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 2.995.957 Euro durch Ausgabe von 2.995.957 neuen Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Nach teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung besteht das genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung noch in Höhe von 2.396.766 Euro. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit 6.591.105 Euro. Der Vorstand soll weiterhin in die Lage versetzt werden, durch ein genehmigtes Kapital sowohl die Eigenmittel der Gesellschaft zu stärken als auch strategische Partnerschaften einzugehen, die im Interesse der Gesellschaft liegen. Daher soll der Vorstand bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auch ausschließen können, um bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen strategischen Investoren Aktien zu gewähren. Mit der Beteiligung von strategischen Investoren sollen der Gesellschaft nicht nur Eigenmittel zugeführt, sondern weitergehende Zwecke verfolgt werden, die im Interesse der Gesellschaft liegen. Hierbei kann es sich beispielsweise um die Bereitstellung weiterer Finanzmittel (Eigenkapital und Fremdkapital) durch den strategischen Investor oder um eine wirtschaftliche Zusammenarbeit mit dem strategischen Investor im operativen Bereich handeln, die der Gesellschaft Vorteile gewährt. Das bestehende verbleibende genehmigte Kapital soll aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital bis zur gesetzlich zulässigen Höhe gemäß § 202 Abs. 3 AktG und mit einer Laufzeit von fünf Jahren bis zum 29.08.2028 ersetzt werden (Genehmigtes Kapital 2023). Die Voraussetzungen zur Ausnutzung des neu geschaffenen genehmigten Kapitals bleiben die gleichen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a.

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28.08.2028 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt 3.295.552 Euro, das sind 50 % des derzeitigen Grundkapitals von 6.591.105 Euro, gegen Bar- und/​oder Sacheinlage durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können von einem Kreditinstitut oder Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 S. 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

für die auf Grund des Bezugsverhältnisses entstehenden Spitzenbeträge;

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits gehandelten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet und die Anzahl der ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals nicht übersteigt;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, wenn der Erwerb im Interesse der Gesellschaft liegt;

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage zur Ausgabe von Aktien an einen strategischen Investor, wenn die Beteiligung des strategischen Investors im Interesse der Gesellschaft liegt;

um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteter Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte oder Erfüllung der Pflichten zusteht.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung anzupassen.

b.

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28.08.2028 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt 3.295.552 Euro, das sind 50 % des bisherigen Grundkapitals von 6.591.105 Euro, gegen Bar- und/​oder Sacheinlage durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können von einem Kreditinstitut oder Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 S. 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

a)

für die auf Grund des Bezugsverhältnisses entstehenden Spitzenbeträge;

b)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits gehandelten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet und die Anzahl der ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals nicht übersteigt;

c)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, oder von sonstigen Vermögensgegenständen, wenn der Erwerb im Interesse der Gesellschaft liegt;

d)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage zur Ausgabe von Aktien an einen strategischen Investor, wenn die Beteiligung des strategischen Investors im Interesse der Gesellschaft liegt;

e)

um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteter Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte oder Erfüllung der Pflichten zusteht.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung anzupassen.“

c.

Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister

Der Vorstand wird angewiesen, die unter vorstehendem lit. b) dieses Tagesordnungspunktes 7 beschlossene Schaffung des Genehmigten Kapitals 2023 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Der Vorstand wird ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2023 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Der Bericht des Vorstandes zu diesem Punkt der Tagesordnung gem. §§ 203 Abs. 2 S. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG ist im Anschluss an die Tagesordnung wiedergegeben.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung

Zu Punkt 7 der Tagesordnung erstattet der Vorstand der Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 S. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG den folgenden Bericht:

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023 vor. Die Hauptversammlung vom 28.07.2020 hat unter Tagesordnungspunkt 8 ein genehmigtes Kapital in Höhe von 2.995.957 Euro beschlossen. Im Februar 2022 hat die Gesellschaft unter teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals das Grundkapital von 5.991.914 Euro um 599.191 EUR auf 6.591.105 Euro durch Ausgabe von 599.191 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von 1,00 Euro je Aktie gegen Bareinlagen erhöht. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen. Die Aktien wurden von der Aufrecht GmbH und der Dörflinger Management & Beteiligungs GmbH zu einem Bezugspreis von 7,60 Euro gezeichnet. Die Gesellschaft konnte damit einen Bruttoemissionserlös in Höhe von 4.553.851,60 Euro erzielen. Das bestehende, von der Hauptversammlung vom 28.07.2020 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene genehmigte Kapital besteht nach teilweiser Ausnutzung derzeit noch in Höhe von 2.396.766 Euro. Mit dem Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 7 soll die Gesellschaft wieder für weitere fünf Jahre über ein neues genehmigtes Kapital in voller Höhe verfügen. Das verbleibende bisherige genehmigte Kapital soll aufgehoben und durch das neue genehmigte Kapital ersetzt werden. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 will die Gesellschaft ihren Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einräumen, möchte jedoch die Möglichkeit haben, es im Rahmen der genannten Fälle aus den folgenden Gründen auszuschließen. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Darüber hinaus wird die Verwaltung ermächtigt, das Bezugsrecht gemäß §§ 203 Abs. 1 S. 1, 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG auszuschließen. Diese Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei der Ausgabe der neuen Aktien. Die in § 186 Abs. 3 S. 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, die sich aufgrund der jeweiligen Börsensituation bietenden Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des gesetzlichen Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen oder Risiken sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Diese Möglichkeit zur Kapitalerhöhung unter optimalen Bedingungen und ohne nennenswerten Bezugsrechtsabschlag ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie sich schnell ändernde sowie neue Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf ggf. auch sehr kurzfristig decken können muss. Der Ausgabebetrag und damit das der Gesellschaft zufließende Geld für die neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der bereits börsengehandelten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote aufrechterhalten möchten, haben die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse hinzu zu erwerben, zumal die Ermächtigung lediglich auf 10 % des Grundkapitals beschränkt ist. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll daher der Gesellschaft den notwendigen Spielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung, da Aktien der Gesellschaft im Bedarfsfall als „Tauschwährung“ genutzt werden können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien und der Einsatz von neuen Aktien als Akquisitionswährung nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem genehmigten Kapital zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen andererseits wird das neutrale Unternehmenswertgutachten einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und/​oder einer renommierten Investmentbank sein. Ferner soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit haben, strategische Partner an der Gesellschaft gegen Bareinlage zu beteiligen und in diesen Fällen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen zu können. Mit der Beteiligung von strategischen Investoren sollen der Gesellschaft nicht nur im Rahmen der Kapitalerhöhung Eigenmittel zugeführt werden, sondern zugleich soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, sich durch eine solche strategische Partnerschaft weitere Vorteile zu verschaffen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Spielraum geben, um einen strategischen Investor, wenn es die konkrete Situation und die vorrangigen Interessen der Gesellschaft erfordern, rasch und flexibel an der Gesellschaft beteiligen zu können. Die Vorteile einer strategischen Partnerschaft können beispielsweise darin liegen, dass der strategische Investor weitere Finanzmittel – sowohl in Form von Eigenkapital als auch Fremdkapital – zur Verfügung stellt oder beschafft. Ein strategischer Investor kann auch aufgrund seiner eigenen operativen Tätigkeit oder aufgrund seiner Verbindung zu anderen Unternehmen im operativen Bereich der Gesellschaft Möglichkeiten der wirtschaftlichen Zusammenarbeit bieten, die der Gesellschaft erhebliche Vorteile verschaffen können. Hierbei kann es sich um die wirtschaftliche, technische oder anderweitige strategische Zusammenarbeit in der gegenwärtigen Geschäftstätigkeit der Gesellschaft handeln. Die Gesellschaft ist gegenwärtig im Automobilrennsport, der Herstellung von Straßensportwagen und im Bereich Zukunftstechnologien wie zum Beispiel E-Mobilität tätig. Im Rahmen der gegenwärtigen Geschäftstätigkeit produziert und supportet die Gesellschaft Rennsportteams im Bereich GT Kundensport. Die Gesellschaft entwickelt und produziert die Rennfahrzeuge und -motoren für diese Kunden, einschließlich der vollständigen technischen Betreuung. Neben herkömmlichen Antriebsarten umfassen diese Aktivitäten zusätzlich auch neue alternative Antriebsarten. Im Geschäftsbereich Straßensportwagen entwickelt und produziert die Gesellschaft Fahrzeuge mit Straßenzulassung in Kleinserien. Ferner ist die Gesellschaft als Entwicklungs-, Produktions- und Servicedienstleister in diesen Bereichen tätig. Dementsprechend kann es sich bei einem strategischen Investor um ein Unternehmen handeln, das selbst in den Geschäftsbereichen der Gesellschaft tätig ist oder aber auch in Bereichen, die sich mit der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft sinnvoll ergänzen. Durch eine Zusammenarbeit mit einem strategischen Investor kann sich für die Gesellschaft auch die Eröffnung neuer Geschäftsfelder ergeben. Ein strategischer Investor kann also ein Unternehmen der Automobilindustrie sein oder mit einem solchen Unternehmen aus der Automobilindustrie verbunden sein. Ein geeigneter strategischer Investor kann ein Unternehmen sein, das im Bereich des Automobilrennsports tätig ist. Diese Tätigkeiten eines potentiellen strategischen Investors können sowohl den technischen Bereich von der Entwicklung bis zur Fertigung umfassen, als auch die Vermarktung von Motorsportaktivitäten. In gleicher Weise kann ein strategischer Investor auch für den Geschäftsbereich der Herstellung von Fahrzeugen mit Straßenzulassung in Frage kommen. Ein strategischer Investor könnte in diesem Bereich als technischer Partner, sowohl in der Entwicklung als auch in der Fertigung von Fahrzeugen mit Straßenzulassung, für die Gesellschaft von Interesse sein. Zugleich oder alternativ kann hierbei ein strategischer Investor auch für die Vermarktung der hergestellten Fahrzeuge mit Straßenzulassung als Partner in Frage kommen. Ferner kommen als strategischer Investor Unternehmen in Betracht, die in den Zukunftstechnologien alternative Antriebsarten, Clean Racing oder E-Mobilität tätig sind. Schließlich kann es sich bei einem strategischen Investor auch um Unternehmen handeln, die bislang selbst nicht in den Geschäftsbereichen der Gesellschaft tätig sind und über die Gesellschaft in den Geschäftsbereichen der Gesellschaft tätig werden wollen. Auch hier kann es sich beispielsweise um Unternehmen aus der Automobilindustrie handeln, die bislang nicht in dem Bereich des Automobilrennsports oder der Herstellung von Straßensportwagen mit Straßenzulassung tätig sind und gemeinsam mit der Gesellschaft in einem oder mehreren dieser Bereiche tätig werden möchten. Auch dies kann für die Gesellschaft eine interessante strategische Partnerschaft sein, die ihr erhebliche Vorteile verschaffen kann. Die zuvor genannten Beispiele für strategische Investoren sind nicht abschließend. Die Gesellschaft wird im konkreten Einzelfall genau prüfen, ob ein strategischer Investor der Gesellschaft durch seine Beteiligung einen erheblichen Vorteil verschaffen kann und die Vor- und Nachteile sowie die Chancen und Risiken der Beteiligung eines strategischen Investors sorgfältig prüfen und gegeneinander abwägen. Hierbei wird die Gesellschaft prüfen, ob ein Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich und geeignet ist, um die Interessen der Gesellschaft im konkreten Einzelfall zu verwirklichen. Ist der Ausschluss des Bezugsrechts im konkreten Falle erforderlich und geeignet, um das angestrebte Ziel der Beteiligung eines strategischen Investors zu verwirklichen, wird die Gesellschaft ihr Interesse daran gegen die Nachteile, welche die Aktionäre durch den Bezugsrechtsausschluss erleiden, sorgfältig abwägen und nur bei einem überwiegenden Interesse der Gesellschaft einen Ausschluss des Bezugsrechts in Betracht ziehen. Ferner wird die Gesellschaft bei der Entscheidung über den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre berücksichtigen, ob die Maßnahme im konkreten Fall angemessen ist, insbesondere der Bezugsrechtsausschluss nicht zu einer Ungleichbehandlung der Aktionäre oder der Bevorzugung bestimmter Aktionäre oder Aktionärsgruppen führt. Erst dann und nach diesen Maßgaben wird die Gesellschaft im konkreten Einzelfall unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre darüber entscheiden, ob das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre zugunsten eines strategischen Investors bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals ausgeschlossen wird. In jedem Fall wird die Gesellschaft bei einem Bezugsrechtsausschluss zugunsten eines strategischen Investors – so wie auch in allen anderen Fällen eines Bezugsrechtsausschlusses – stets einen angemessenen Ausgabebetrag der neuen Aktien festsetzen. Es bestehen derzeit keine konkreten Angebote über die Beteiligung eines strategischen Investors an der Gesellschaft. Sollte dies zukünftig der Fall sein, möchte die Gesellschaft in der Lage sein, unter Berücksichtigung der zuvor genannten Kriterien strategische Partnerschaften einzugehen und hierbei im konkreten Einzelfall gegebenenfalls das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn dies im Interesse der Gesellschaft ist. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber der von der Gesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Optionsrechten, Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten dient dazu, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend der so genannten Verwässerungsschutzklauseln der Schuldverschreibungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Optionsrechts oder des Wandlungsrechts oder nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen. Bei Abwägung aller genannten Umstände halten der Vorstand und der Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.

8.

Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2023 sowie entsprechende Änderung der Satzung

Die Gesellschaft soll für Zwecke der Unternehmensfinanzierung zukünftig über die Möglichkeit verfügen, Anleihen mit Wandlungs- und Optionsrechten für die Anleihegläubiger ausgeben zu können. Es soll daher eine Ermächtigung des Vorstands zur Begebung von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen erteilt werden und ein Bedingtes Kapital 2023 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts geschaffen werden, das der Bedienung von Wandlungs- und Optionsrechten aus dieser neuen Ermächtigung dient. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor zu beschließen:

a.

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

aa)

Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 28.08.2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 50.000.000,00 Euro mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern von solchen Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte für Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 3.295.552 Euro nach näherer Maßgabe der jeweiligen Optionsanleihebedingungen oder Wandelanleihebedingungen („Schuldverschreibungsbedingungen“) zu gewähren.

bb)

Gegenleistung, Teilschuldverschreibungen

Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann gegen Bareinlage oder Sacheinlage erfolgen. Die Schuldverschreibungen werden in Euro begeben. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert bei der Ausgabe der Schuldverschreibung – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Ermächtigung kann einmalig oder mehrmals genutzt werden. Die Schuldverschreibungen können insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen sind mit jeweils unter sich gleichrangigen Rechten und Pflichten zu versehen.

cc)

Bezugsrecht der Aktionäre, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können von einem Kreditinstitut oder Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 S. 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen:

i)

für die auf Grund des Bezugsverhältnisses entstehenden Spitzenbeträge;

ii)

sofern die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet, jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien, auf die ein rechnerischer Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung – oder, falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entfällt;

iii)

soweit die Schuldverschreibungen insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Sacheinlagen oder -leistungen ausgegeben werden, sofern der Wert der Gegenleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem Wert der Schuldverschreibung steht;

iv)

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. entsprechender Wandlungs- und Optionspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden

dd)

Options- und Wandlungsrechte

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach Maßgabe der jeweiligen Bedingungen zum Bezug von Stückaktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann auf ein Optionsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden. Ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/​oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber oder Gläubiger das Recht oder haben die Pflicht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Schuldverschreibungsbedingungen in Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann auf ein Wandlungsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden. Ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/​oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.

ee)

Options- bzw. Wandlungspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie darf 80% des Kurses der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse – mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen ist – nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der volumengewichtete durchschnittliche Schlusskurs an den letzten zehn (10) Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der jeweiligen Schuldverschreibungen. Für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts sind die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels maßgeblich. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- oder Optionspflicht kann der Wandlungs- oder Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Kurs der Aktien der Gesellschaft an mindestens drei (3) Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs- oder Optionspreises gemäß den jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80%) liegt. § 9 Abs. 1 AktG sowie § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Wandlungs- oder Optionspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Schuldverschreibungsbedingungen dann ermäßigt werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zu Kapitalveränderungen der Gesellschaft kommt, etwa durch eine Kapitalerhöhung oder Kapitalherabsetzung oder einen Aktiensplit, oder beispielsweise im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- oder Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen eintreten. Verwässerungsschutz oder Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs- oder Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

ff)

Anleihebedingungen

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können eine Options- oder Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt („Endfälligkeit“) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern von Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren oder dass eine Kombination der Erfüllung in Aktien und einer Barzahlung erfolgt. In diesem Fall kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Stückaktie dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn (10) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter vorstehender lit. a) ee) genannten Mindestpreises liegt. Schließlich können die Schuldverschreibungsbedingungen vorsehen, dass im Fall der Wandlung die Gesellschaft den Wandlungsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern einen Geldbetrag zahlt, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn (10) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstage vor oder nach Erklärung der Wandlung oder der Optionsausübung entspricht. Die Schuldverschreibungsbedingungen können festlegen, dass im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Wandlungs- und Optionspflichten auch eigene Aktien, Aktien aus dem genehmigten Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt werden. In den jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zu beziehenden Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtauschrecht variabel sind und/​oder der Wandlungs- bzw. Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.

gg)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Emissionen, insbesondere den Zinssatz, die Art der Verzinsung, den Ausgabekurs, die Laufzeit und die Stückelung, den Wandlungs- oder Optionspreis und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzusetzen.

b.

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2023

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 3.295.552 Euro durch Ausgabe von bis zu 3.295.552 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023).

Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die gemäß lit. a) bis zum 28.08.2028 von der Gesellschaft begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß lit. a) jeweils festzusetzenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten, durch die Erfüllung von Wandlungspflichten oder durch die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Stückaktien vom Beginn des Geschäftsjahres an dem Gewinn teilnehmen, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung anzupassen.

c.

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital ist um bis zu 3.295.552 Euro durch Ausgabe von bis zu 3.295.552 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber oder Gläubiger von aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 29.08.2023 ausgegebenen Wandel- und Optionsschuldverschreibungen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Wandlungs- und Optionsrechten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 29.08.2023 bis zum 28.08.2028 ausgegeben werden, von ihren Wandlungs- und Optionsrechten Gebrauch machen oder ihre Wandlungs- und Optionspflicht erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigten Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten, durch die Erfüllung von Wandlungs- und Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil. Abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Stückaktien vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teilnehmen, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung anzupassen.“

d.

Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister

Der Vorstand wird angewiesen, die unter vorstehendem lit. c) dieses Tagesordnungspunktes 8 beschlossene Schaffung des Bedingten Kapitals 2023 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Der Vorstand wird ermächtigt, das Bedingte Kapital 2023 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Der Bericht des Vorstandes zu diesem Punkt der Tagesordnung gem. §§ 221 Abs. 4 S. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG ist im Anschluss an die Tagesordnung wiedergegeben.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung

Zu Punkt 8 der Tagesordnung erstattet der Vorstand der Hauptversammlung gemäß §§ 221 Abs. 4 S. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG den folgenden Bericht:

Die Begebung von Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“) bietet der Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Die Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen erweitert die bestehenden Möglichkeiten der Gesellschaft, ihre Finanzausstattung durch Ausgabe derartiger Finanzierungsinstrumente zu stärken und hierdurch die Voraussetzungen für die zukünftige geschäftliche Entwicklung sicherzustellen. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital zu attraktiven Konditionen, das je nach Ausgestaltung der jeweiligen Bedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich (mezzanine) eingestuft werden kann. Die erzielten Wandel- und Optionsprämien sowie die Eigenkapitaleinstufung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute und ermöglichen ihr so die Nutzung attraktiver Finanzierungsmöglichkeiten. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Wandlungs- oder Optionsrechten auch Wandlungs- oder Optionspflichten oder eine Kombination dieser Instrumente zu begründen, erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft zudem die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst zu platzieren. Aus diesem Grunde wird der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen vorgeschlagen. Mit der vorgeschlagenen Maßnahme soll sowohl eine Anpassung an die aktuelle Marktpraxis als auch eine weitere Flexibilisierung erreicht werden. Insgesamt sollen Schuldverschreibungen bis zu einem Gesamtnennbetrag von 50.000.000,00 Euro begeben werden können, die zum Bezug von bis zu 3.295.552 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 S. 1 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten. Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen soll jedoch ein Ausschluss des Bezugsrechts möglich sein. Der Vorstand soll ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsrechtsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Vorstand soll ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei einer Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibung ihren theoretischen Marktwerkt nicht wesentlich unterschreitet. Dies kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Da die Aktienmärkte volatil sein können, hängt die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses in verstärktem Maße oft davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist, um die Erfolgschancen der Emission sicherzustellen, in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung der Bezugsrechte durch die bestehenden Aktionäre eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert und mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren Kapitalbeschaffung führen kann. Für den Fall eines solchen Bezugsrechtsausschlusses ergibt sich aus der sinngemäßen Geltung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG das Erfordernis einer Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert. Damit soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Aufgrund der Ermächtigung soll der Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert festgelegt werden. Der Wert eines Bezugsrechts sinkt damit praktisch auf null. Um diese Anforderung für die Begebung von Schuldverschreibungen sicherzustellen, darf der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreiten. Dann nämlich ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet und den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsauschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten oder Schuldverschreibungen entsprechend ihrer Beteiligungsquote erwerben möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt erreichen. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt zudem lediglich für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien, auf die ein rechnerischer Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung – oder, falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entfällt. Dadurch wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Diese Begrenzung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen. Der Vorstand soll ferner berechtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen oder -leistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt. Voraussetzung für einen solchen Bezugsrechtsausschluss ist, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht. Maßgeblich ist der nach anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung eröffnet die Möglichkeit, die Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen als Akquisitionswährung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einsetzen zu können. So hat sich in der Praxis gezeigt, dass es in Verhandlungen vielfach notwendig oder nützlich ist, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern auch oder ausschließlich in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anzubieten, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb, um interessante Akquisitionsobjekte, sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen liquiditätsschonend nutzen zu können. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann sich ein solches Vorgehen nach den Umständen des Einzelfalls anbieten. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandel- oder Optionspflichten gegen Sacheinlagen oder -leistungen mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird sich nur dafür entscheiden, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Schließlich soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten sowie von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde. Dies bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- oder Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte nach den jeweiligen Bedingungen ermäßigt werden muss. In den jeweiligen Bedingungen kann – zur Erhöhung der Flexibilität – vorgesehen werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungs- oder Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Zulässig soll auch sein, eine Kombination dieser Erfüllungsformen vorzusehen. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Anzahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflichten zu beziehenden Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtauschrecht variabel ist und der Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann. Das vorgesehene bedingte Kapital dient dazu, die mit den gegen bar ausgegebenen Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- oder Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungs- oder Optionspflichten zu erfüllen, soweit dazu nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Allerdings dient das vorgesehene bedingte Kapital nicht dazu, mit gegen Sachleistung ausgegebene Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten zu erfüllen.

II. Weitere Angaben

Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts

Der Vorstand der HWA Aktiengesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Grundlage des § 26n Abs. 1 Einführungsgesetz zum Aktiengesetz (EGAktG) entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach der gesetzlichen Neuregelung in § 118a AktG durchzuführen. Dies führt zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte sowohl gegenüber einer physischen Hauptversammlung als auch gegenüber der zuletzt abgehaltenen virtuellen Hauptversammlung nach der Sondergesetzgebung im Zusammenhang mit der COVID-19-Pandemie. Daher bitten wir um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausschließlich über Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt ausüben.

Liveübertragung im HV-Portal

Für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im passwortgeschützten HV-Portal zur Hauptversammlung, der unter

www.hwaag.com/​hauptversammlung

erreichbar ist („HV-Portal“).

Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Es können nur diejenigen Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten im Wege elektronischer Zuschaltung an der Hauptversammlung teilnehmen und ihre Aktionärsrechte, einschließlich des Stimmrechts, ausüben, die sich zur Hauptversammlung angemeldet haben. Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Zuschaltung und zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts durch eine Bescheinigung des depotführenden Instituts oder einer Wertpapiersammelbank nachzuweisen. Ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), d. h. auf den 08. August 2023 (0.00 Uhr MESZ), zu beziehen. Maßgeblich für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Zuschaltung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, ist somit der Aktienbesitz zu diesem Stichtag. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) müssen der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum 22. August 2023 (24.00 Uhr MESZ) unter folgender Adresse zugegangen sein:

HWA AG
c/​o GFEI IR Services GmbH
Ostergrube 11
30559 Hannover
Fax: +49 (0) 511 47402319
E-Mail: hwa-hv@gfei.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht hat. Der Nachweisstichtag bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien; diese können insbesondere unabhängig vom Nachweisstichtag erworben und veräußert werden. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag haben jedoch im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung der gesetzlichen Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Erwerb und den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Sie können sich aber nach den nachfolgenden Bestimmungen bevollmächtigen lassen.

Zugangsdaten zum HV-Portal

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes wird den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten die Zugangskarte für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Der jeweiligen Zugangskarte sind unter anderem die notwendigen Zugangsdaten für den HV-Portal zu entnehmen. Zusammen mit der Zugangskarte werden darüber hinaus auch Formulare für die Bevollmächtigung Dritter und die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter übermittelt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, gegebenenfalls über ihre depotführenden Institute (Letztintermediäre), frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises Sorge zu tragen.

Verfahren für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts durch Bevollmächtigte

HWA AG
c/​o GFEI IR Services GmbH
Ostergrube 11
30559 Hannover
Fax: +49 (0) 511 47402319
E-Mail: hwa-hv@gfei.de

Einen Vollmachtsvordruck erhalten die Aktionäre mit der Zugangskarte. Dieser steht zudem unter der Internetadresse

www.hwaag.com/​hauptversammlung

unter dem Link „Hauptversammlung“ zur Verfügung. Die Bevollmächtigung ist auch auf jede andere formgerechte Weise möglich. Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können zudem elektronisch erfolgen und übermittelt werden, indem der unter

www.hwaag.com/​hauptversammlung

erreichbare HV-Portal genutzt wird.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellte Personen können im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen Sonderregelung (§ 135 AktG) abweichende Anforderungen an die ihnen zu erteilenden Vollmachten vorsehen. Diese Anforderungen können bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden erfragt werden.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) oder durch Erteilung einer Untervollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Für die Rechtsausübung durch Bevollmächtigte gelten die in dieser Einberufung enthaltenen Hinweise zur Stimmrechtsausübung sowie zur Ausübung weiterer teilnahmegebundener Aktionärsrechte, insbesondere zum Rede- und Auskunftsrecht in der Hauptversammlung, entsprechend.

Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, sich bei der Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Soweit Aktionäre die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen, müssen sie diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen oder Fragen, zum Stellen von Anträgen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können elektronisch über den HV-Portal unter

www.hwaag.com/​hauptversammlung

erteilt werden. Diese Möglichkeit besteht bis zu dem vom Versammlungsleiter in der Hauptversammlung vom 29. August 2023 festgelegten Zeitpunkt.

Alternativ können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Verwendung der von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Vollmachtsformulare schriftlich erteilt werden. Die Aktionäre erhalten diese Vollmachtsformulare mit der Zugangskarte. Die Vollmacht und die Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, sowie etwaige Änderungen oder ein Widerruf von Vollmacht und Weisungen, müssen bei Wahl der schriftlichen Form aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 27. August 2023 (24.00 Uhr MESZ) unter der folgenden Anschrift bei der Gesellschaft zugehen:

HWA AG
c/​o GFEI IR Services GmbH
Ostergrube 11
30559 Hannover
Fax: +49 (0) 511 47402319
E-Mail: hwa-hv@gfei.de

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen auch im Wege elektronischer Kommunikation oder schriftlich abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist die ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung sowie der Nachweis über den Anteilsbesitz nach den obigen Bestimmungen. Für die elektronische Briefwahl steht der HV-Portal unter

www.hwaag.com/​hauptversammlung

bis zu dem vom Versammlungsleiter in der Hauptversammlung vom 29. August 2023 festgelegten Zeitpunkt zur Verfügung. Zugangsdaten erhalten die Aktionäre nach ihrer Anmeldung.

Für eine Änderung oder einen Widerruf bereits abgegebener Briefwahlstimmen gilt das Vorstehende jeweils entsprechend.

Weitere Informationen zur Stimmabgabe

Sofern und soweit voneinander abweichende Erklärungen von Aktionären und/​oder Bevollmächtigten unter denselben Zugangsdaten für den HV-Portal durch Briefwahl und/​oder durch Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen, wird stets die zuletzt zugegangene Erklärung als vorrangig behandelt. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine nicht bereits in der Einberufung angekündigte Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu bereits durch Briefwahl abgegebene Stimme oder eine bereits an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt.

Tagesordnungsergänzungsanträge

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 04. August 2023, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Entsprechende Verlangen sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

HWA AG
Vorstand
Benzstraße 8
71563 Affalterbach

Anderweitig adressierte Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung werden nicht berücksichtigt. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung der Mindestbesitzdauer ist § 70 AktG zu beachten. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Samstag oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) sind nicht entsprechend anzuwenden. Die Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Gegenanträge von Aktionären zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers sowie von Aufsichtsratsmitgliedern werden – soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind – bei Nachweis der Aktionärseigenschaft unverzüglich im Internet unter

www.hwaag.com/​hauptversammlung

unter dem Link „Hauptversammlung“ veröffentlicht, wenn sie mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 14. August 2023 (24.00 Uhr MESZ), der Gesellschaft an die folgende Adresse übersandt wurden:

HWA AG
Investor Relations/​Hauptversammlung
Benzstraße 8
71563 Affalterbach
Telefax: +49 (0) 7144 8717 100
ir@hwaag.com

Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten gemäß § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu diesen Anträgen können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre das Stimmrecht wie oben beschrieben ausüben. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt oder den Wahlvorschlag unterbreitet hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden. Darüber hinaus können elektronisch zugeschaltete Aktionäre oder elektronisch zugeschaltete Bevollmächtigte in der Hauptversammlung über den HV-Portal Gegenanträge im Rahmen der Ausübung des Rederechts im Wege der Videokommunikation stellen. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung(en) zuerst über die Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat abstimmen zu lassen, bleibt unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge erledigt.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Vor der Hauptversammlung können Aktionäre Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einreichen. Solche Stellungnahmen können der Gesellschaft in Textform übermittelt werden. Sie sind ausschließlich per E-Mail an

ir@hwaag.com

zu richten und müssen spätestens bis zum 23. August 2023, 24.00 Uhr (MESZ), bei der genannten Adresse eingehen. Wir bitten den Umfang von Stellungnahmen auf ein angemessenes Maß zu begrenzen, um den Aktionären eine ordnungsgemäße Sichtung der Stellungnahmen zu ermöglichen. Als Orientierung sollte ein Umfang von 10.000 Zeichen dienen. Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, die Stellungnahme in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält, oder wenn die einreichende Person zu erkennen gibt, dass sie an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird. Zugänglich zu machende Stellungnahmen von Aktionären, einschließlich des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes des einreichenden Aktionärs, für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten werden im HV-Portal spätestens am 24. August 2023, 24.00 Uhr (MESZ), veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im HV-Portal veröffentlicht. Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorabeinreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet, es sei denn, sie werden im Wege der Videokommunikation in der Hauptversammlung gestellt. Auch in Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge oder Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen bzw. zu stellen oder zu erklären.

Rederecht gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und Abs. 6 AktG

In der Hauptversammlung haben die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten ein Rederecht im Wege der Videokommunikation. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein. Redebeiträge sind während der Hauptversammlung nach Aufforderung durch den Versammlungsleiter über das HV-Portal anzumelden. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind daher ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon und einem auf neustem Stand befindlichen Browser sowie eine stabile Internetverbindung.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder dessen Bevollmächtigter nach ordnungsgemäßer Anmeldung gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Außerdem besteht in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1d AktG ein Nachfragerecht zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten. Auf Anordnung des Versammlungsleiters gemäß § 131 Abs. 1f AktG können alle Arten des Auskunftsrechts nach § 131 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über das HV-Portal ausgeübt werden. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

Erklärung eines Widerspruchs, §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8, 245 AktG

Die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Eine gültige Erklärung des Widerspruchs setzt voraus, dass der Aktionär oder der Bevollmächtigte den Widerspruch unter Angabe des Beschlusses, gegen den sich der Widerspruch richtet, bis zum Ende der Hauptversammlung über das HV-Portal der Gesellschaft unter

www.hwaag.com/​hauptversammlung

einreicht.

Affalterbach, im Juli 2023

Der Vorstand

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die HWA AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) Datenschutz-Grundverordnung.

Der Dienstleister der HWA AG, welcher zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt wurde, erhält von der HWA AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeitet die Daten ausschließlich nach Weisung der HWA AG.

Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der HWA AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

datenschutz@hwaag.com

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

HWA AG
c/​o GFEI IR Services GmbH
Ostergrube 11
30559 Hannover
Fax: 0049 511 47402319
E-Mail: hwa-hv@gfei.de

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.

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