Securize IT Solutions AG
München
Amtsgericht München, HRB 205320
WKN: A2TSS5 / ISIN: DE000A2TSS58
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 30. August 2023
Die Securize IT Solutions AG („Gesellschaft“) lädt hiermit ihre Aktionäre zu der am
30. August 2023 um 9:00 Uhr (MESZ)
im Le Méridien München, Bayerstraße 41, 80335 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I.
Tagesordnung
Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2022 und des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022
Es findet nach den gesetzlichen Bestimmungen zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022 geprüft und gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt.
Die zu diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung erläutert. Sie können auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://securize.de/investor-relations/hauptversammlung/
eingesehen werden.
Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Ergebnisverwendung für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022 ausgewiesenen Bilanzverlust vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.
Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
Im Geschäftsjahr 2022 waren Herr Christian Damjakob und Herr Sebastian Nölting (ab 21. Dezember 2022) Mitglieder des Vorstands.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2022 im Wege der Einzelentlastung folgenden Beschluss zu fassen:
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Tagesordnungspunkt 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Im Geschäftsjahr 2022 waren Herr Andreas Empl, Herr Dr. Edgar Bernardi und Frau Dr. Veronika Jäckle-Mittnacht Mitglieder des Aufsichtsrats.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 im Wege der Einzelentlastung folgenden Beschluss zu fassen:
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Tagesordnungspunkt 5
Neuwahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats
Mit Ablauf der Hauptversammlung am 30. August 2023 endet die Amtszeit sämtlicher bestehender Mitglieder des Aufsichtsrats. Es sind daher entsprechende Wahlen der Mitglieder des Aufsichtsrats erforderlich.
Gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft setzt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Mit Ablauf der Hauptversammlung endet die Amtszeit sämtlicher bestehender Mitglieder des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, folgende Personen im Wege der Einzelwahl mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. August 2023 in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:
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Die Wahl erfolgt jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2027 beschließt. |
Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrages mit der RNT Rausch GmbH
Die Gesellschaft hat am 10. November 2022 mit der MSC Familiengesellschaft mbH mit Sitz in Stutensee, eingetragen im Handelsregister des Amtsgericht Mannheim unter HRB 703142, und der Kasado GmbH mit Sitz in Karlsruhe, eingetragen im Handelsregister des Amtsgericht Mannheim unter HRB 362082 (zusammen „Einbringende“), einen notariell beurkundeten Vertrag („Kauf- und Einbringungsvertrag“) über den Kauf und die Einbringung sämtlicher Geschäftsanteile an der RNT Rausch GmbH mit dem Sitz in Ettlingen eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 362185 („RNT Rausch GmbH“), in die Gesellschaft geschlossen. Im Kauf- und Einbringungsvertrag wurde u.a. vereinbart, dass die durch die Gesellschaft zu erbringende Gegenleistung teilweise in Form von Barzahlungen und teilweise in Form von Aktien an der Gesellschaft zu leisten ist. Nach teilweisem Vollzug des Kauf- und Einbringungsvertrags im Dezember 2022 hat die Gesellschaft zunächst 50,1% der Geschäftsanteile an der RNT Rausch GmbH gehalten.
Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 3. März 2023 ferner eine ordentliche Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre beschlossen und nur die Einbringenden dergestalt zur Zeichnung der neuen Aktien zugelassen, dass sie die verbleibenden 49,9% der Geschäftsanteile an der RNT Rausch GmbH als Sacheinlage in die Gesellschaft einbringen und im Gegenzug 3.486.225 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 je Aktie erhalten. Nach Vollzug der Einbringung der verbleibenden 49,9% der Geschäftsanteile an der RNT Rausch GmbH hält die Gesellschaft nunmehr 100% der Geschäftsanteile an der RNT Rausch GmbH.
Die Gesellschaft beabsichtigt, als Organträgerin mit der RNT Rausch GmbH als Organgesellschaft, den im Entwurf vorgelegten Ergebnisabführungsvertrag abzuschließen.
Durch den Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrages ist es der Gesellschaft möglich, eine steuerliche Optimierung herbeizuführen. Der Abschluss eines wirksamen und durchgeführten Ergebnisabführungsvertrags ist Voraussetzung für die Begründung sowohl einer körperschaftsteuerlichen als auch gewerbesteuerlichen Organschaft. Die körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft hat den Vorteil, dass positive und negative Ergebnisse der dem Organkreis zugehörigen Gesellschaften phasengleich verrechnet werden können.
Der Ergebnisabführungsvertrag hat im Wesentlichen folgenden Inhalt:
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Da die Gesellschaft die alleinige Gesellschafterin der RNT Rausch GmbH ist, bedarf der Vertrag keiner Regelungen über Ausgleich (§ 304 AktG) und Abfindung (§ 305 AktG) für außenstehende Gesellschafter. Daher kann auch eine Bewertung der RNT Rausch GmbH unterbleiben und es bedarf auch keiner Prüfung gemäß § 293b ff. AktG durch einen sachverständigen Prüfer als Vertragsprüfer. Eine solche Prüfung ist daher nicht erfolgt und wird auch nicht erfolgen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Tagesordnungspunkt 7
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023/II mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und die entsprechende Änderung der Satzung
Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 3 Abs. (5) die von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Dezember 2020 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung des genehmigten Kapitals im Handelsregister, einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 525.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 525.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I). Die Ermächtigung gilt noch bis zum 12. Februar 2026. Weiterhin enthält die Satzung der Gesellschaft in § 3 Abs. (4) die von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 25. Juli 2022 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung des genehmigten Kapitals im Handelsregister, einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 350.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 350.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/I). Diese Ermächtigung gilt noch bis zum 27. September 2027. Ferner enthält die Satzung der Gesellschaft in § 3 Abs. (4a) die von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 3. März 2023 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung des genehmigten Kapitals im Handelsregister, einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 2.625.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 2.625.000,00 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/I). Diese Ermächtigung gilt noch bis zum 11. April 2028 und wurde bisher noch nicht in Anspruch genommen.
Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 3. März 2023 eine ordentliche Kapitalerhöhung um EUR 3.486.225,00 gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre beschlossen („RNT-Sachkapitalerhöhung“). Die RNT-Sachkapitalerhöhung wird derzeit durchgeführt.
Um der Gesellschaft eine ergänzende Möglichkeit an die Hand zu geben, die sich an einem neuen Grundkapital der Gesellschaft nach erfolgter Durchführung der RNT-Sachkapitalerhöhung orientiert, schnell und flexibel die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu stärken, halten Vorstand und Aufsichtsrat es für angezeigt, die bestehenden genehmigten Kapitale um ein neues Genehmigtes Kapital 2023/II zu ergänzen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| 1. |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals in das Handelsregister, einmalig oder mehrmalig, ganz oder in Teilbeträgen um bis zu EUR 1.700.000,00, gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 1.700.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/II).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
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Sofern das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht auch eingeräumt werden, indem die Aktien von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2023/II, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich des Ausgabebetrages, festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach Ablauf der Ermächtigungsfrist oder nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2023/II entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2023/II anzupassen.
Die Eintragung des Genehmigten Kapitals 2023/II zum Handelsregister der Gesellschaft soll erst nach Eintragung der Durchführung der RNT-Sachkapitalerhöhung veranlasst werden.
| 2. |
Satzungsänderung |
§ 3 der Satzung der Gesellschaft wird in Umsetzung des Beschlusses gemäß vorstehender Ziffern 1. nach Abs. (4a) um folgenden Abs. (4b) ergänzt:
„Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals in das Handelsregister, einmalig oder mehrmalig, ganz oder in Teilbeträgen um bis zu EUR 1.700.000,00, gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 1.700.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/II). Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
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Sofern das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht auch eingeräumt werden, indem die Aktien von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2023/II, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich des Ausgabebetrages, festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach Ablauf der Ermächtigungsfrist oder nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2023/II entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2023/II anzupassen.“
Tagesordnungspunkt 8
Beschlussfassung über eine Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen und die entsprechende Ergänzung der Satzung
Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.
Eine solche Ermächtigung des Vorstands soll für die Laufzeit von bis zu fünf Jahren beschlossen werden. Für zukünftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter der Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht wird und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 15 der Satzung der Gesellschaft wird um den folgenden neuen Absatz (6) ergänzt:
„Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister.“
II.
Allgemeine Hinweise zur Hauptversammlung
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung |
Im Zeitpunkt der Einberufung der am Mittwoch, den 30. August 2023 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 7.000.000,00 und ist eingeteilt in 7.000.000 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
| 2. |
Teilnahme an Hauptversammlung |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Stimmrechte sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bis zum Ablauf des siebenten Tages vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 23. August 2023, 24.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) anmelden. Die Anmeldung kann auch über das depotführende Institut erfolgen.
Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, also auf den 9. August 2023, 0.00 Uhr (MESZ), beziehen und ist durch Bestätigung durch das depotführende Institut in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) zu erbringen.
Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 23. August 2023, 24.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
Securize IT Solutions AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
| 3. |
Vollmachten; Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte |
Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person ausüben zu lassen. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten sind die form- und fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung sowie ein form- und fristgerechter Nachweis seines Anteilsbesitzes. Jeder Aktionär darf nur einen Bevollmächtigten benennen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 Aktiengesetz („AktG“) grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird.
Bevollmächtigte können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht, im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-) Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Bei der Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde besteht ein Formerfordernis weder dem Gesetz noch der Satzung nach. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person eine besondere Form der Vollmacht, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie einen Intermediär, Stimmrechtsberater, geschäftsmäßig Handelnden oder eine Aktionärsvereinigung bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Die Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Aktionäre erhalten mit Zusendung der Eintrittskarte ein Formular, mit dem Vollmacht an einen Bevollmächtigten erteilt werden kann. Erteilung, Änderung oder Widerruf der Vollmacht muss aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 29. August 2023, 24.00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Postadresse oder elektronisch unter der nachfolgenden E-Mail-Adresse:
Securize IT Solutions AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
mittels des hierzu bereit gestellten Formulars erfolgen. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.
| 4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft |
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter („Stimmrechtsvertreter“) als Bevollmächtigte nach ihren Weisungen bei den Abstimmungen vertreten zu lassen.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen in Textform erteilt werden. Ein Formular, das für die Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte übersandt.
Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter muss aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 29. August 2023, 24.00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Postadresse oder elektronisch unter der nachfolgenden E-Mail-Adresse erfolgen:
Securize IT Solutions AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.
Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter oder die Änderung von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.
Bei einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter müssen diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Ohne eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, zur Ausübung der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Verfahrens- oder Sachanträgen entgegen.
| 5. |
Informationen zum Datenschutz |
Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung („DSGVO“). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:
Securize IT Solutions AG
Sendlinger-Tor-Platz 8
80336 München
Telefon: +49 89 244 192 330
Telefax: +49 89 244 192 230
E-Mail: datenschutz@securize.de
Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.
Die oben genannten Daten werden nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.
Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebenen Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).
Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an datenschutz@securize.de.
Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichts-behörde.
München, im Juli 2023
Securize IT Solutions AG
Der Vorstand
III.
Gemeinsamer Vertragsbericht des Vorstands der Securize IT Solutions AG und der Geschäftsführung der RNT Rausch GmbH gemäß § 293a AktG
Gemeinsamer Bericht des Vorstands der Securize IT Solutions AG und der Geschäftsführung der RNT Rausch GmbH über den Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Securize IT Solutions AG und der RNT Rausch GmbH.
Vorbemerkung
Die Securize IT Solutions AG hat am 10. November 2022 mit den Gesellschaftern der RNT Rausch GmbH, namentlich mit der MSC Familiengesellschaft mbH mit Sitz in Stutensee, eingetragen im Handelsregister des Amtsgericht Mannheim unter HRB 703142, und der Kasado GmbH mit Sitz in Karlsruhe, eingetragen im Handelsregister des Amtsgericht Mannheim unter HRB 362082, einen notariell beurkundeten Vertrag („Kauf- und Einbringungsvertrag“) über den Kauf und die Einbringung sämtlicher Geschäftsanteile an der RNT Rausch GmbH mit dem Sitz in Ettlingen eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 362185, in die Securize IT Solutions AG geschlossen.
Nach vollständigem Vollzug des Kauf- und Einbringungsvertrags hält die Securize IT Solutions AG nunmehr sämtliche Geschäftsanteile an der RNT Rausch GmbH.
Die Securize IT Solutions AG beabsichtigt, als Organträgerin mit der RNT Rausch GmbH als Organgesellschaft einen Ergebnisabführungsvertrag abzuschließen.
Durch diesen Vertrag wird sich die RNT Rausch GmbH zur Abführung ihres Gewinns an die Securize IT Solutions AG verpflichten. Der Ergebnisabführungsvertrag soll mit Eintragung in das Handelsregister der RNT Rausch GmbH wirksam werden. Er soll ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung des Ergebnisabführungsvertrages im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres der RNT Rausch GmbH gelten.
Weiteres Wirksamkeitserfordernis des beabsichtigen Vertragsschlusses des Ergebnisabführungsvertrags ist die Zustimmung zum Vertrag durch die Hauptversammlung der Securize IT Solutions AG und durch die Gesellschafterversammlung der RNT Rausch GmbH. Die Hauptversammlung der Securize IT Solutions AG soll dem Vertrag in ihrer Hauptversammlung am 30. August 2023 und die Gesellschafterversammlung der RNT Rausch GmbH ebenso am 30. August 2023 zustimmen.
Zur Unterrichtung der Aktionäre der Securize IT Solutions AG sowie der Gesellschafter der RNT Rausch GmbH und zur Vorbereitung der jeweiligen Beschlussfassungen der Hauptversammlung der Securize IT Solutions AG und der Gesellschafterversammlung der RNT Rausch GmbH erstatten der Vorstand der Securize IT Solutions AG und die Geschäftsführung der RNT Rausch GmbH gemeinsam gemäß § 293a AktG den folgenden Bericht über den Vertrag.
| 1. |
Vertragsparteien Im Rahmen des Ergebnisabführungsvertrages verpflichtet sich die RNT Rausch GmbH, ihren gesamten Gewinn an die Securize IT Solutions AG abzuführen. Durch den Abschluss des Ergebnisabführungsvertrages sollen die Voraussetzungen für eine weitere wirtschaftlich erfolgreiche Entwicklung geschaffen sowie weitere konzernierungsbedingte Synergieeffekte genutzt werden. |
| 1.1. |
Unternehmensgegenstand und Geschäftsbereich der Vertragsparteien |
| 1.1.1. |
Die Securize IT Solutions AG ist eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 205320, und wurde im Jahr 2013 unter dem Namen mic IT AG gegründet. Im Jahr 2014 erfolgte die Umfirmierung in micData AG und im Jahr 2019 erfolgte die Umfirmierung in Securize IT Solutions AG. Das Grundkapital der Securize IT Solutions AG beträgt derzeit EUR 7.000.000,00 und ist eingeteilt in 7.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Nach vollständiger Durchführung der am 3. März 2023 von der Hauptversammlung der Securize IT Solutions AG beschlossenen ordentlichen Kapitalerhöhung wird das Grundkapital EUR 10.486.225,00, eingeteilt in 10.486.225 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 je Aktie, betragen. Die Aktien der Securize IT Solutions AG sind zum Handel in den Freiverkehr der Börse München einbezogen. |
| 1.1.2. |
Die RNT Rausch GmbH ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Ettlingen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 362185, und wurde im Jahr 2006 unter dem Namen Rausch Netzwerktechnik GmbH gegründet. Im Jahr 2018 erfolgte die Umfirmierung in RNT Rausch GmbH. Das Stammkapital der RNT Rausch GmbH beträgt EUR 154.000,00 und ist eingeteilt in 154.000 Geschäftsanteile im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 mit den lfd. Nrn. 3 bis 154.002. An ihm ist die Securize IT Solutions AG als alleinige Gesellschafterin beteiligt. Satzungsmäßiger Gegenstand des Unternehmens ist die Assemblierung, Entwicklung und der Vertrieb von PC-, Daten- Kommunikations- sowie Netzwerksystemen sowie alle damit zusammenhängenden Tätigkeiten. Weiterer Unternehmensgegenstand ist die Erstellung von Software sowie die Durchführung von Schulungen in allen vorgenannten Bereichen. Die RNT Rausch GmbH kann Geschäfte vornehmen und alle Maßnahmen ergreifen, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen und ihm unmittelbar oder mittelbar förderlich erscheinen. Die RNT Rausch GmbH kann sich an anderen Unternehmen beteiligen, die einen vergleichbaren Unternehmensgegenstand aufweisen. |
| 1.2. |
Wirtschaftliche Situation der Vertragsparteien Die Securize IT Solutions AG hat sich durch die Übernahme der RNT Rausch GmbH neu ausgerichtet und setzt weiterhin auf eine Fokussierung auf ihre operativen Kernassets, zu welchen seit der Akquisition der RNT Rausch GmbH im Wesentlichen selbige gehört. Die Securize IT Solutions -Gruppe verfügt weiterhin über eine Vielzahl an Synergiemöglichkeiten und die Möglichkeit des Ausbaus bestehender sowie der Ausnutzung weiterer Geschäftschancen. Im Hinblick auf weitere Einzelheiten zu der wirtschaftlichen Situation der Securize IT Solutions AG sowie der RNT Rausch GmbH verweisen wir weiter auf die Jahresabschlüsse der Securize IT Solutions AG und der RNT Rausch GmbH der letzten drei Geschäftsjahre (2020 bis 2022). |
| 2. |
Rechtliche und wirtschaftliche Gründe für den Abschluss des Vertrages Aufgrund des Vertrages werden die bei der RNT Rausch GmbH entstehenden Gewinne und Verluste von der Securize IT Solutions AG handelsrechtlich übernommen. Steuerlich werden Gewinne und Verluste der RNT Rausch GmbH der Securize IT Solutions AG zugerechnet und eine ertragsteuerliche (körperschaft- und gewerbesteuerliche) Organschaft gemäß §§ 14, 17 KStG, § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG begründet. Damit bietet sich für die Securize IT Solutions AG die Möglichkeit, die Ergebnisse der RNT Rausch GmbH in den steuerlichen Ergebnisausgleich einzubeziehen. Dies kann zu einer Steuerersparnis im Organkreis der Securize IT Solutions AG führen. Um eine steuerliche Organschaft mit der RNT Rausch GmbH für das Geschäftsjahr 2023 herbeizuführen, ist es erforderlich, dass der Vertrag bis zum 31. Dezember 2023 wirksam wird. Dies setzt neben der Zustimmung der Hauptversammlung der Securize IT Solutions AG und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der RNT Rausch GmbH auch voraus, dass der Vertrag bis zum 31. Dezember 2023 in das Handelsregister der RNT Rausch GmbH eingetragen wird. Falls der Vertrag erst nach dem 31. Dezember 2023 in das Handelsregister der RNT Rausch GmbH eingetragen werden sollte, findet der Vertrag, soweit gesellschaftsrechtlich zulässig, erstmals Anwendung auf das Wirtschaftsjahr der RNT Rausch GmbH, welches im Zeitpunkt der Eintragung läuft. Für die RNT Rausch GmbH ergeben sich aus dem Vertrag Vorteile durch die finanzielle Absicherung, da die Securize IT Solutions AG sämtliche etwaig entstehenden Verluste der RNT Rausch GmbH auszugleichen hat. Eine wirtschaftlich sinnvolle Alternative zum Abschluss des Ergebnisabführungsvertrages besteht nicht. Die angestrebte ertragsteuerliche Organschaft lässt sich nicht durch Abschluss eines anderen Unternehmensvertrages i.S.d. § 292 AktG oder eines Betriebsführungsvertrages erreichen. Somit ist der Ergebnisabführungsvertrag gemäß § 14 Abs. 1, 17 KStG zwingende Voraussetzung für eine körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft zwischen der Securize IT Solutions AG und der RNT Rausch GmbH. |
| 3. |
Erläuterung der Regelungen des Vertrags Der Vertrag enthält die folgenden wesentlichen Regelungen: |
| 3.1. |
Gewinnabführung (Ziffer 1 des Vertrages) Gemäß Ziffer 1.1 des Vertrages verpflichtet sich RNT Rausch GmbH, erstmals ab dem Beginn ihres im Zeitpunkt der Eintragung des Vertrags im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres, jedoch nicht vor dem am 1. Januar 2023 beginnenden Geschäftsjahr der RNT Rausch GmbH ihren ganzen nach den handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn unter entsprechender Beachtung der Bestimmungen des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an Securize IT Solutions AG abzuführen. Gemäß Ziffer 1.2 des Vertrages kann die RNT Rausch GmbH mit Zustimmung der Securize IT Solutions AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB einstellen, wie dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB sind, soweit gesetzlich zulässig, gemäß Ziffer 1.3 des Vertrages auf Verlangen der Securize IT Solutions AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Beträge aus der Auflösung anderer Gewinnrücklagen, die aus dem Ergebnis aus der Zeit vor der Geltung des Vertrages gebildet wurden und Beträge aus der Auflösung von Kapitalrücklagen dürfen gemäß Ziffer 1.4 des Vertrages weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden. Die Gewinnausschüttung aus der Auflösung solcher vorvertraglichen anderen Gewinnrücklagen sowie solcher vor oder während der Laufzeit dieses Vertrages gebildeten Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB außerhalb des Vertrages ist zulässig. Schließlich regelt Ziffer 1.5 des Vertrages, dass der Anspruch auf Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme jeweils zum Ende des Geschäftsjahres der RNT Rausch GmbH entsteht und mit Feststellung des Jahresabschlusses zur Zahlung fällig wird. |
| 3.2. |
Verlustübernahme (Ziffer 2 des Vertrages) Die Securize IT Solutions AG hat die Verluste der RNT Rausch GmbH entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zu übernehmen. Entsprechend § 302 Abs. 1 AktG in seiner derzeit gültigen Fassung ist jeder während der Vertragsdauer – ohne Berücksichtigung des Verlustausgleichanspruchs – bei der RNT Rausch GmbH entstehende Jahresfehlbetrag von der Securize IT Solutions AG auszugleichen, soweit er nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Die entsprechende Anwendung des § 302 Abs. 3 AktG in seiner derzeit gültigen Fassung regelt die Möglichkeit der RNT Rausch GmbH, auf den Ausgleichanspruch zu verzichten oder sich über ihn zu vergleichen. Diese Möglichkeit besteht erst drei Jahre nach Bekanntmachung der Eintragung der Beendigung des Vertrages in das Handelsregister. Dies gilt allerdings nicht sofern die Securize IT Solutions AG zahlungsunfähig ist und sich zur Abwendung des Insolvenzverfahrens mit den Gläubigern vergleicht oder wenn die Ersatzpflicht in einem Insolvenzplan geregelt wird. Entsprechend § 302 Abs. 4 AktG in seiner derzeit gültigen Fassung verjährt der Anspruch auf Verlustausgleich in zehn Jahren nach Bekanntmachung der Eintragung der Beendigung des Vertrags in das Handelsregister. |
| 3.3. |
Wirksamwerden, Vertragsdauer und Kündigung (Ziffer 3 des Vertrages) Gemäß Ziffer 3.1 des Vertrages wirkt der Ergebnisabführungsvertrag – vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung der Securize IT Solutions AG sowie der Gesellschafterversammlung der RNT Rausch GmbH – ab Beginn des Geschäftsjahres der RNT Rausch GmbH in dem der Vertrag in das Handelsregister der RNT Rausch GmbH eingetragen wird. Wenn der Vertrag im Kalenderjahr 2023 in das Handelsregister der RNT Rausch GmbH eingetragen wird, wird er folglich rückwirkend zum 1. Januar 2023, 0:00 Uhr, wirksam. Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen (Ziffer 3.2 des Vertrages). Er kann mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Ende des Geschäftsjahres der RNT Rausch GmbH ordentlich gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende des Geschäftsjahres der RNT Rausch GmbH, bei dessen Ablauf mindestens fünf Zeitjahre seit dem Wirksamwerden der Gewinnabführungs- bzw. Verlustausgleichspflicht vergangen sind. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen und für die Einhaltung der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der anderen Partei an. Weiterhin kann der Vertrag bei Vorliegen eines wichtigen Grundes ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist schriftlich gekündigt werden. Als wichtiger Grund gilt insbesondere die Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung an der RNT Rausch GmbH durch die Securize IT Solutions AG und die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der RNT Rausch GmbH oder der Securize IT Solutions AG und wenn die steuerliche Anerkennung dieses Vertrages durch Steuerbescheid oder Urteil rechtskräftig versagt wird oder zu versagen droht oder ein anderer in den jeweils geltenden Körperschaftsteuerrichtlinien (derzeit: Abschnitt 14.5 Abs. 6 KStR) als wichtiger Grund anerkannter Umstand. Ferner wird im Vertrag klarstellend festgehalten, dass Abschnitt 14.5 Abs. 6 S. 3 und 4 KStR (oder die entsprechenden Nachfolgeregelungen) unberührt bleiben. Abschnitt 14.5 Abs. 6 S 3 und 4 KStR regeln, dass ein wichtiger Grund für steuerliche Zwecke nicht anzunehmen ist, wenn bereits im Zeitpunkt des Vertragsabschlusses feststand, dass der Vertrag vor Ablauf der ersten fünf Jahre beendet werden wird. Liegt bei der Beendigung des Vertrags vor dem Ablauf von fünf Jahren kein wichtiger Grund vor, ist der Ergebnisabführungsvertrag von Anfang an als steuerrechtlich unwirksam anzusehen. Im Falle der Beendigung des Vertrages, hat die Securize IT Solutions AG den Gläubigern der RNT Rausch GmbH entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten. |
| 3.4. |
Schlussbestimmungen (Ziffer 4 des Vertrages) Gemäß Ziffer 4.1 des Vertrags bedürfen Änderungen und Ergänzungen des Vertrags mindestens der Schriftform. Schließlich enthält Ziffer 4.3 des Vertrags eine Salvatorische Klausel für den Fall etwaiger unwirksamer Regelungen. |
| 4. |
Keine Ausgleichs- oder Abfindungsansprüche Da die Securize IT Solutions AG die alleinige Gesellschafterin der RNT Rausch GmbH ist, bedarf der Vertrag keiner Regelungen über Ausgleich (§ 304 AktG) und Abfindung (§ 305 AktG) für außenstehende Gesellschafter. Daher kann auch eine Bewertung der RNT Rausch GmbH unterbleiben. |
| 5. |
Keine Vertragsprüfung Da zum Zeitpunkt des Abschlusses des Ergebnisabführungsvertrages die Securize IT Solutions AG alleinige Gesellschafterin der RNT Rausch GmbH sein wird, bedarf es keiner Prüfung gemäß § 293b ff. AktG durch einen sachverständigen Prüfer als Vertragsprüfer. Eine solche Prüfung ist daher nicht erfolgt und wird auch nicht erfolgen. |
| München, im Juli 2023 | Ettlingen, im Juli 2023 |
| Securize IT Solutions AG | RNT Rausch GmbH |
| Vorstand | Geschäftsführung |
Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe des Ausschlusses des Bezugsrechts bei der Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Zu Tagesordnungspunkt 7 der auf den 30. August 2023 einberufenen Hauptversammlung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen. Es wird vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung des genehmigten Kapitals in das Handelsregister, einmalig oder mehrmalig, ganz oder teilweise, um bis zu insgesamt EUR 1.700.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 1.700.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/II). Die Bestimmung der weiteren Einzelheiten obliegt dem Vorstand unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats. Im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2023/II soll der Vorstand darüber hinaus ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen.
Der Vorstand erstattet daher gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 3 Abs. (5) die von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Dezember 2020 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung des genehmigten Kapitals im Handelsregister, einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 525.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 525.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I). Die Ermächtigung gilt noch bis zum 12. Februar 2026.
Weiterhin enthält die Satzung der Gesellschaft in § 3 Abs. (4) die von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 25. Juli 2022 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung des genehmigten Kapitals im Handelsregister, einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 350.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 350.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/I). Diese Ermächtigung gilt noch bis zum 27. September 2027.
Ferner enthält die Satzung der Gesellschaft in § 3 Abs. (4a) die von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 3. März 2023 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung des genehmigten Kapitals im Handelsregister, einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 2.625.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 2.625.000,00 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/I). Diese Ermächtigung gilt noch bis zum 11. April 2028 und wurde bisher noch nicht in Anspruch genommen.
Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 3. März 2023 eine ordentliche Kapitalerhöhung um EUR 3.486.225,00 gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre beschlossen Diese Sachkapitalerhöhung wird derzeit durchgeführt.
Um der Gesellschaft auch künftig die Möglichkeit einzuräumen, schnell und flexibel die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu stärken, beabsichtigen Vorstand und Aufsichtsrat, ein weiteres genehmigtes Kapital durch die Hauptversammlung beschließen zu lassen. Das neue Genehmigte Kapital 2023/II soll bis zu EUR 1.700.000,00 betragen. Die Gesellschaft soll durch die vorgeschlagene Ermächtigung die Möglichkeit erhalten, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können. Zu diesem Zwecke soll der Vorstand auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen.
Der Vorstand der Gesellschaft soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2023/II ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dies ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Zudem soll das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital 2023/II ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 % jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeiten erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrechten der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben jedoch in der Regel die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.
Der Vorstand soll ferner im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2023/II ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen insbesondere in Form von Unternehmen und/oder Unternehmensanteilen, Gesellschaften und/oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen, Patenten, Marken und/oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, und/oder Lizenzen und/oder sonstigen Vermögensgegenständen und/oder sonstigen Rechten auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bezweckt, der Gesellschaft die Möglichkeit zum Erwerb von derartigen Sachen, Gegenständen und/oder Rechten gegen Gewährung von Aktien auch dann einzuräumen, wenn deren Inhaber als Gegenleistung die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Zwar kommt es durch den Bezugsrechtsausschluss zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der bisherigen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre jedoch der Erwerb derartiger Sachen, Gegenständen und/oder Rechten gegen Gewährung von Aktien nicht möglich. Die damit verbundenen Vorteile für die Gesellschaft und damit einhergehend auch für die Aktionäre wären nicht erreichbar.
Bisher bestehen keine konkreten Pläne für solche Erwerbsvorhaben. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen und/oder Unternehmensteilen, Gesellschaften und/oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen, Patenten, Marken und/oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, und/oder Lizenzen und/oder sonstigen Vermögensgegenständen und/oder sonstigen Rechten konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2023/II zu diesem Zwecke gegen Ausgabe von Aktien Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn der Erwerb von derartigen Sachen, Gegenständen und/oder Rechten im Interesse der Gesellschaft liegt. Nur dann wird auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen.
Es ist in der Ermächtigung weiter vorgesehen, dass der Vorstand das Bezugsrecht zugunsten der Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen, Optionsschuldverschreibungen oder Optionsscheinen ausschließen kann. Diese Möglichkeit, das Bezugsrecht auszuschließen, soll den Inhabern solcher Wandel- oder Optionsrechte einen angemessenen Verwässerungsschutz gewähren. Die Bedingungen von Wandelschuldverschreibungen sowie von Wandeldarlehensverträgen, Optionsschuldverschreibungen oder Optionsscheinen sehen zumeist die Gewährung von Verwässerungsschutz im Falle einer Kapitalerhöhung entweder durch Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises oder durch Einräumung eines Bezugsrechts vor. Um nicht auf die Alternative der Verminderung des Wandlungs- und Optionspreises beschränkt zu sein, soll für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023/II eine Ermächtigung vorgesehen werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien insoweit auszuschließen, als es erforderlich ist, um Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen, Optionsschuldverschreibungen oder Optionsscheinen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen zustehen würde, wenn sie von ihren Wandel- und Optionsrechten vor der jeweiligen Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht hätten. Der Vorstand kann durch die Ermächtigung dieses Bezugsrechtsausschlusses beide genannten Alternativen nutzen und sich nach sorgfältiger Abwägung der Interessen für die im Einzelfall vorteilhaftere Alternative entscheiden.
Der Vorstand soll ferner im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2023/II ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, um Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen oder Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen ausgeben zu können. Die Ausgabe von Aktien an die genannte Personengruppe kann aus der Sicht der Gesellschaft sinnvoll sein, um die genannten Personen zu incentivieren und sie am Erfolg ihrer eigenen Leistungen zu beteiligen. Um diesen Zweck zu erreichen, ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich.
Bei der Abwägung aller genannten Umstände halten der Vorstand und der Aufsichtsrat den Bezugsrechtsausschluss in den genannten Fällen aus den vorgenannten Gründen für sachlich gerechtfertigt und angemessen. Hierbei wurde auch der zulasten der Aktionäre eintretende Verwässerungseffekt berücksichtigt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023/II Bericht erstatten.
München, im Juli 2023
Securize IT Solutions AG
Der Vorstand