VERBIO Vereinigte BioEnergie AG

Zörbig

Unterjährige Anpassung der Entsprechenserklärung

Aufsichtsrat und Vorstand der VERBIO AG haben am 23. September 2022 die letzte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben, die im Rahmen der Veröffentlichung des Geschäftsberichtes für das Geschäftsjahr 2021/​2022 und der darin enthaltenen Erklärung zur Unternehmensführung öffentlich bekannt gemacht wurde. Seit Verabschiedung entspricht die VERBIO AG den im Deutschen Corporate Governance Kodex verankerten Empfehlungen nicht mehr in der im September 2022 veröffentlichten Form, so dass die Entsprechenserklärung unterjährig anzupassen ist. Vorstand und Aufsichtsrat der VERBIO AG haben daher am 31. Juli 2023 den Beschluss gefasst, folgende gemeinsame Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG abzugeben:

Wortlaut der Entsprechenserklärung

„Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass die VERBIO Vereinigte BioEnergie AG (im Folgenden: VERBIO) seit Abgabe ihrer letzten Entsprechenserklärung am 23. September 2022 den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (veröffentlicht am 27. Juni 2022) vorbehaltlich der nachfolgend aufgeführten Ausnahmen entsprochen hat und/​oder zukünftig entsprechen wird.

Gemäß Empfehlung C.5 des DCGK, soll ein Aufsichtsratsmitglied, das einem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, nicht mehr als zwei Aufsichtsratsmandate bei konzernexternen börsennotierten Unternehmen oder vergleichbare Funktionen wahrnehmen, wobei ein Aufsichtsratsvorsitz doppelt zählt. Dieser Empfehlung wurde nicht und wird auch künftig nicht entsprochen. Herr Alexander von Witzleben, der als Verwaltungsrat einer börsennotierten Gesellschaft tätig ist, nimmt derzeit neben seinem Amt als Aufsichtsratsvorsitzender bei VERBIO drei weitere Aufsichtsratsmandate wahr, wobei er bei einer dieser Gesellschaften ebenfalls den Vorsitz innehat. Aufsichtsrat und Vorstand von VERBIO sehen keine Zeitkonflikte durch die zusätzlichen Mandate gegeben. Herr von Witzleben hat der Gesellschaft dargelegt, dass ihm ausreichend Zeit zur Verfügung steht, um die mit dem Aufsichtsratsvorsitz der VERBIO AG verbundenen Aufgaben mit der gebotenen Sorgfalt und Regelmäßigkeit wahrnehmen zu können. Er ist während seiner Amtszeit sämtlichen Überwachungspflichten stets vollumfänglich nachgekommen.

Mit den Empfehlungen D.2 und D.4 des DCGK wird empfohlen, im Aufsichtsrat fachlich qualifizierte Ausschüsse, insbesondere einen Nominierungsausschuss zu bilden. Bis auf den Prüfungsausschuss wurde auf die Bildung weiterer Ausschüsse verzichtet, da der Aufsichtsrat von VERBIO derzeit nur aus drei Personen besteht, die die erforderlichen Kenntnisse und fachlichen Erfahrungen haben, um eine effektive Aufsichtsratsarbeit auch ohne Bildung von Ausschüssen zu gewährleisten. Alle Fragestellungen konnten im Gesamtgremium angemessen behandelt und beantwortet werden.

Nach Empfehlung G.17 des DCGK soll eine Ausschussmitgliedschaft der Aufsichtsratsmitglieder gesondert vergütet werden, um den höheren zeitlichen Aufwand Rechnung zu tragen. Die aktuellen Satzungsbestimmungen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigen den höheren zeitlichen Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats, jedoch nicht die einfache Mitgliedschaft oder den Vorsitz in einem Ausschuss, da Personenidentität mit dem Gesamtgremium besteht und deshalb kein höherer zeitlicher Mehraufwand für einzelne Aufsichtsratsmitglieder entsteht. Vorstand und Aufsichtsrat vertreten die Auffassung, dass das durch die Hauptversammlung am 29.01.2021 beschlossene Vergütungssystem auch die Tätigkeit des jeweiligen Ausschussvorsitzenden und seines Stellvertreters bereits angemessen honoriert.

Empfehlung G.10 des DCGK sieht vor, dass die Vorstandsmitglieder über die langfristig variablen Gewährungsbeträge erst nach vier Jahren verfügen können. Nach den Regelungen der neuen Vorstandsanstellungsverträge der bisherigen Vorstände ist der Langfristbonus vorzugsweise in Aktien auszubezahlen. Der Langfristbonus kommt nach drei Jahren zur Auszahlung. Für Aktien gilt eine Haltefrist von einem Jahr. Folglich wird der Empfehlung nur bei Gewährung des Bonus in Aktien entsprochen.“

Leipzig, 31. Juli 2023

VERBIO Vereinigte BioEnergie AG