Aareal Bank AG
Wiesbaden
WKN.: 540 811
ISIN: DE 0005408116
Mitteilung gemäß § 49 Absatz 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG, § 221 Absatz 2 Satz 3 AktG
über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten
und anderen hybriden Schuldverschreibungen
mit Wandlungsrecht und Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
Die ordentliche Hauptversammlung der Aareal Bank AG hat am 10. August 2023 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossen, dass der Vorstand ermächtigt wird, bis zum 09. August 2028 einmalig oder mehrmals Genussrechte mit oder ohne Laufzeitbegrenzung gegen Bar- oder Sachleistung im Gesamtnennbetrag von bis zu insgesamt € 89.785.830 auszugeben. Die unter dieser Ermächtigung auszugebenden Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen werden mit Wandlungsrechten für den Inhaber verbunden sein, die nach näherer Maßgabe ihrer jeweiligen Bedingungen dazu berechtigen bzw. verpflichten, Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Wandlungsrechte bzw. -pflichten dürfen nur auf Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von bis zu € 89.785.830 ausgegeben bzw. begründet werden. Die Genussscheine bzw. die hybriden Schuldverschreibungen müssen so ausgestaltet sein, dass die auf sie bei Ausgabe eingezahlten Mittel nach Maßgabe der zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe geltenden Rechtsvorschriften als bankaufsichtsrechtliche Eigenmittel anerkannt werden können.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Genussscheine und hybriden Schuldverschreibungen zu. Die Genussscheine und hybriden Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder anderen Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sogenanntes „mittelbares Bezugsrecht“).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Genussrechte und anderen hybriden Schuldverschreibungen in folgenden Fällen auszuschließen:
| (i) |
für Spitzenbeträge; oder |
| (ii) |
soweit der Bezugsrechtsausschluss erforderlich ist, um den Inhabern von zu einem früheren Zeitpunkt ausgegebenen Genussscheinen oder Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte beziehungsweise nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde; oder |
| (iii) |
wenn die Genussrechte bzw. hybriden Schuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestaltet sind und ihr Ausgabebetrag den zum Zeitpunkt der Emission vorherrschenden Marktbedingungen für vergleichbare Emissionen im Wesentlichen entspricht. Genussrechte bzw. hybride Schuldverschreibungen sind obligationsähnlich ausgestaltet, wenn sie (i) keine Bezugs- oder Wandlungsrechte auf Aktien begründen, (ii) keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren, und (iii) sich die Höhe ihrer Verzinsung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende der Gesellschaft richtet; oder |
| (iv) |
ausschließlich im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, wenn der Ausgabepreis der Wandelschuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Wandelschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist auf die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen beschränkt, die Wandlungsrechte oder -pflichten (oder eine Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft) auf Aktien der Gesellschaft vorsehen, wenn die zur Bedienung der Wandlungsrechte ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können. |
Der vollständige Text des von der Hauptversammlung angenommenen Vorschlags zur Beschlussfassung ist dem Tagesordnungspunkt 9 der Einladung zur Hauptversammlung zu entnehmen, die am 29. Juni 2023 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde. Der Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 10. August 2023 wird beim Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden hinterlegt.
Die Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten ist mit der Beschlussfassung am 10. August 2023 wirksam geworden. Das Bedingte Kapital 2023 bedarf zu seiner Wirksamkeit noch der Eintragung in das Handelsregister.
Wiesbaden, im August 2023
Aareal Bank AG
Der Vorstand