Hande Health AG

Düsseldorf

– ISIN DE000A0TGH08 –

Bezugsangebot

Dieses Angebot richtet sich ausschließlich an die bestehenden Aktionäre der Hande Health AG
und stellt kein öffentliches Angebot von Aktien dar

Die ordentliche Hauptversammlung der Hande Health AG mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 88003 („Gesellschaft“) vom 17.8.2023, hat unter Tagesordnungspunkt 7 u. a. beschlossen:

„Das in 400.000 Stückaktien eingeteilte Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von € 400.000,– wird um € 400.000,– in vereinfachter Form zur Deckung sonstiger Verluste gemäß §§ 229 ff., 228 AktG auf null herabgesetzt.

Zugleich wird das auf null herabgesetzte Grundkapital gegen Bareinlagen um bis zu € 250.000,– auf bis zu € 250.000,– durch Ausgabe von bis zu 250.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zum Ausgabebetrag von € 1,– je Aktie im rechnerischen Nennwert von € 1,– erhöht.

Die neuen Aktien werden den Aktionären im Verhältnis 8:5 zum Bezug angeboten, d. h. für acht alte Aktien können fünf neue Aktien bezogen werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden. Die Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, wenn mindestens 50.000 neue Aktien gezeichnet werden und auf diese der eingeforderte Betrag eingezahlt wird.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung und der Kapitalerhöhung sowie hinsichtlich der Durchführung und der Höhe des eingeforderten Betrages festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 3 der Satzung entsprechend anzupassen.“

Die neuen Aktien werden unter Einräumung einer Bezugsfrist von zwei Wochen ausschließlich den Aktionären der Gesellschaft im Bezugsverhältnis 8:5 angeboten. Das Bezugsrecht wird gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt. Dabei erhalten die Aktionäre das Recht für je acht alte Aktien fünf neue Aktien aus dieser Kapitalerhöhung zu beziehen. Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr 2023/​2024 gewinnberechtigt. Nicht von Aktionären bezogene Aktien können von anderen Aktionären bezogen werden, die Zuteilung erfolgt im Verhältnis der von diesen Aktionären ausgeübten Bezugsrechte untereinander. Aktionäre, die weniger als acht alte Aktien oder eine nicht durch acht teilbare Aktienstückzahl an alten Aktien halten, können die von ihnen zu beziehende Anzahl an neuen Aktien auf die nächst höhere ganze Stückzahl aufrunden. Jeder Aktionär kann daher mindestens eine neue Aktie beziehen.

Wir fordern hiermit unsere Aktionäre auf, ihr Bezugsrecht auf die neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit

vom 22.8.2023 bis 4.9.2023 (jeweils einschließlich)

bei der Gesellschaft unter Verwendung des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Zeichnungsscheins auszuüben. Anschrift: Hande Health AG, Innere Wiener Straße 14, 81667 München, E-Mail info@handehealth.com.

Als Bezugsrechtsnachweis ist eine Depotbescheinigung in Textform beizufügen, die sich auf den im Aktionärsdepot verbuchten Depotbestand an Aktien der Gesellschaft am 22.8.2023, 0.00 Uhr, bezieht. Maßgeblich für die Einhaltung der Frist ist jeweils der Eingang des Zeichnungsscheins und der Bankbescheinigung (ggf. vorab per e-Mail) sowie des Bezugspreises bei der Gesellschaft. Zeichnungserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis zum Ende der Bezugsfrist Zeichnungsschein und Depotbescheinigung bei der Gesellschaft eingegangen sind und auch der Bezugspreis auf dem im Zeichnungsschein genannten Konto der Gesellschaft gutgeschrieben ist.

Ein Bezugsrechtshandel oder eine Einbuchung der Bezugsrechte in die Depots der Aktionäre finden nicht statt. Die Bezugsrechte können an andere Aktionäre abgetreten werden, die Gesellschaft wird jedoch keinen An- und/​oder Verkauf von Bezugsrechten vermitteln.

Die neuen Aktien werden auf der Grundlage einer Ausnahme von der Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts angeboten; ein Wertpapierprospekt wird gemäß Art. 1 Abs. 4 b) der Verordnung (EU) 2017/​1129 nicht erstellt, da sich das Bezugsangebot in jedem Staat des Europäischen Wirtschaftsraums an weniger als 150 nicht qualifizierte Anleger richtet. Den bezugsberechtigten Aktionären wird empfohlen, sich vor einer Zeichnung der neuen Aktien in geeigneter Weise über die Lage der Gesellschaft zu informieren.

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder für die Aktien noch für die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Die neuen Aktien sind und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die neuen Aktien dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika.