Heroes AG

Bremen

BEZUGSANGEBOT
an die
Altaktionäre der Heroes AG

(WKN A0B9VF – ISIN DE000A0B9VF9)

Die außerordentliche Hauptversammlung der Heroes AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bremen unter HRB Nr. 23265, (die „Gesellschaft“) hat am 25. September 2020 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 3.350.000,00 um bis zu EUR 6.650.000,00 auf bis zu EUR 10.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.650.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 je Stückaktie (die „Neuen Aktien“) zum Ausgabetrag von EUR 1,00 je Stückaktie gegen Bar- und Sacheinlagen zu erhöhen (die „Kapitalerhöhung“). Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar des bei Eintragung der Kapitalerhöhung laufenden Geschäftsjahres gewinnberechtigt.

Den Aktionären steht das gesetzliche Bezugsrecht im Verhältnis 3:1 zu, wobei die Durchführung der Kapitalerhöhung vollständig oder teilweise gemäß § 186 Abs. 5 AktG (mittelbares Bezugsrecht) erfolgen kann.

Einzelheiten zur Durchführung der Kapitalerhöhung regelt der Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat.

Bezugsangebot

Wir machen hier mit unseren Aktionären das folgende Bezugsangebot bekannt:

Der Vorstand hat am 08.02.2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Neuen Aktien, festgelegt. Die Neuen Aktien werden den Aktionären der Gesellschaft im Verhältnis 3:1 zum Bezug angeboten, d. h. für drei alte Aktien kann eine Neue Aktie bezogen werden („Bezugsangebot„). Die Neuen Aktien werden den Aktionären der Gesellschaft im Wege des mittelbaren Bezugsrechts im Sinne von § 186 Absatz 5 AktG zum Bezug angeboten.

Das Bankhaus Gebr. Martin AG hat sich auf der Grundlage einer mit der Gesellschaft abgeschlossenen Mandatsvereinbarung verpflichtet, die Neuen Aktien den Aktionären während der Bezugsfrist entsprechend dem Bezugsangebot anzubieten.

Das Bezugsangebot wird vorbehaltlich der nachfolgenden genannten Voraussetzungen durchgeführt.

Bezug neuer Aktien (Bezugsangebot)

Die Bezugsrechte (WKN A0B9VF – ISIN DE000A0B9VF9) auf die Neuen Aktien werden zum 25.05.2021 („Payment Date”) automatisch durch die Clearstream Banking AG auf die Depotkonten der teilnehmenden Banken gebucht. Maßgeblich für die Ermittlung der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an alten Aktien bei Ablauf des 25.09.2021 („Record Date“). Vom Beginn der Bezugsfrist an werden die alten Aktien der Gesellschaft – soweit ein Handel besteht – “ex Bezugsrecht” notiert.

Die Gesellschaft fordert ihre Aktionäre auf, ihre Bezugsrechte auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit

Vom 18.03.2021 bis zum 01.04.2021 (jeweils einschließlich)

während der üblichen Geschäftszeiten über ihre jeweilige Depotbank bei der Abwicklungsstelle während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung der über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Bezugserklärung zu erteilen. Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugserklärungen der Aktionäre gesammelt spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei der Abwicklungsstelle aufzugeben und den Gesamtausgabebetrag in Höhe von EUR 1,00 je Neuer Aktie ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist auf folgendes Konto zu zahlen:

Kontoinhaber: Heroes AG
IBAN: DE73 6103 0000 0000 0532 05
BIC: MARBDE6GXXX
Verwendungszweck: KE Bezugsrecht

Entscheidend für die Einhaltung der Frist ist jeweils der Eingang der Bezugserklärungen sowie des Bezugspreises bei der vorgenannten Abwicklungsstelle. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.

Als Bezugsrechtsnachweis gelten die Bezugsrechte (WKN A0B9VF – ISIN DE000A0B9VF9). Diese sind spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist am 01.04.2021, 24:00 Uhr, auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Konto der Abwicklungsstelle zu übertragen. Bezugserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis zu diesem Zeitpunkt auch der Bezugspreis auf dem oben genannten Konto gutgeschrieben ist.

Bezugsrechtsverhältnis

Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 3 zu 1 kann für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie eine Neue Aktie zum Bezugspreis von je EUR 1,00 bezogen werden. Die Ausübung der Bezugsrechte steht unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung im Handelsregister und den weiteren im Abschnitt “Weitere wichtige Hinweise” dargestellten Bedingungen.

Bezugsrechtshandel

Die Bezugsrechte sind frei übertragbar. Ein Bezugsrechtshandel wird weder durch die Gesellschaft noch die Abwicklungsstelle organisiert.

Möglichkeit zum Überbezug

Den Aktionären soll ein Überbezug auf nicht bezogene Neue Aktien angeboten werden, d.h. jeder Aktionär kann bereits bei Ausübung seines Bezugsrechts verbindliche Kaufanträge für weitere Neue Aktien abgeben („Überbezug“). In diesem Fall können Mehrfachzeichnungen nicht ausgeschlossen werden. Ein Rechtsanspruch auf Zuteilung im Überbezug besteht jedoch nicht.

Provision

Für den Bezug von Neuen Aktien wird von den Depotbanken gegenüber den ihr Bezugsrecht ausübenden Aktionären die bankübliche Provision berechnet. Aktionären wird empfohlen, sich wegen der Einzelheiten vorab bei ihrer Depotbank zu erkundigen. Kosten, die die Depotbanken den Aktionären in Rechnung stellen, werden weder von der Gesellschaft noch von der Abwicklungsstelle erstattet.

Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien, Börsenhandel

Die Lieferung der Neuen Aktien kann erst nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft erfolgen.

Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung soll bis zum 25. Mai 2021 erfolgen. Eine Garantie für die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung bis zu diesem Datum kann nicht abgegeben werden. Die Neuen Aktien werden nach der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister in einer Globalurkunde verbrieft und bei der Clearstream Banking AG, Eschborn, hinterlegt. Ein Anspruch auf Verbriefung besteht nicht. Die Neuen Aktien werden anschließend in die Depots der Aktionäre, die Bezugsrechte ausgeübt haben, mit der gleichen ISIN wie die bestehenden Aktien eingebucht. Die Neuen Aktien werden nach Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft ebenso wie die bestehenden Aktien handelbar sein.

Wertpapierprospekt

Da die Gesellschaft über maximal 149 Aktionäre verfügt, ist weder ein Wertpapierprospekt noch ein Wertpapierinformationsblatt erforderlich.

Weitere wichtige Hinweise, Risikohinweis

Die Übernahmeverpflichtung der Abwicklungsstelle endet und das Bezugsangebot wird nicht durchgeführt, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht in das für die Gesellschaft zuständige Handelsregister bis zum 25. Mai 2021 eingetragen wurde.

Weiterhin wird der Kapitalerhöhungsbeschluss unwirksam, wenn nicht bis zum Ablauf des 25. Mai 2021 mindestens 50.000 Neue gezeichnet sind. In diesem Fall wird die Abwicklungsstelle bereits keine Zeichnungen vornehmen.

Die Aktionäre der Gesellschaft sowie die Investoren aufgrund des Erwerbs von Bezugsrechten werden darauf hingewiesen, dass für den Fall, dass die Handelsregistereintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen nicht oder nicht bis zum 25. Mai 2021 erfolgt und die daraus hervorgehenden Neuen Aktien nicht entstehen, die Abwicklungsstelle berechtigt ist, das Bezugsangebot rückabzuwickeln. Die Abwicklungsstelle ist außerdem berechtigt, vom Mandatsvertrag unter bestimmten Umständen zurückzutreten.

In diesen Fällen werden die Bezugsaufträge rückabgewickelt und die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge erstattet, soweit diese noch nicht im aktienrechtlich erforderlichen Umfang zum Zwecke der Durchführung der Kapitalerhöhung an die Gesellschaft überwiesen wurden. Die Abwicklungsstelle tritt in Bezug auf solche etwaig bereits eingezahlten und an die Gesellschaft überwiesenen Beträge bereits jetzt ihren Anspruch gegen die Gesellschaft auf Rückzahlung der auf die Neuen Aktien geleisteten Einlage jeweils anteilig an die das Bezugsangebot annehmenden Aktionäre an Erfüllung statt ab. Die Aktionäre nehmen diese Abtretung mit Annahme des Bezugsangebots an. Diese Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche sind grundsätzlich ungesichert. Für die Aktionäre besteht in diesem Fall das Risiko, dass sie ihre gegen die Gesellschaft gerichteten Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche nicht realisieren können. Anleger, die Bezugsrechte entgeltlich erworben haben, würden bei nicht erfolgender Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister den vollständigen Verlust ihrer Anlage in die erworbenen Bezugsrechte erleiden.

Im Falle der Beendigung des Mandatsvertrages durch die Abwicklungsstelle oder einer Beendigung des Bezugsangebots durch die Gesellschaft vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister wird das Bezugsrecht der Aktionäre ohne Kompensation gegenstandslos.

Sollten vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht oder nicht rechtzeitig durch Lieferung von Neuen Aktien erfüllen zu können.

Verkaufsbeschränkungen

Die Neuen Aktien und Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Sie dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch verkauft oder anders transferiert oder im Falle von Bezugsrechten ausgeübt werden, außer in Ausnahmefällen aufgrund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act von 1933 oder im Rahmen einer Transaktion, die diesen Registrierungserfordernissen nicht unterliegt. Sie werden außerdem nicht in Australien, Kanada, Japan oder Südafrika zum Bezug angeboten.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten.