Focus Wellness AG

Düsseldorf

Amtsgericht Düsseldorf, HRB 98367

Bekanntmachung gemäß § 183a Abs. 2 AktG

Die außerordentliche Hauptversammlung der Focus Wellness AG, Düsseldorf, hat am 5. September 2023 die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen um EUR 2.950.000,00 auf EUR 3.000.000,00 beschlossen, und zwar durch Ausgabe von 2.950.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von jeweils EUR 1,00. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2023 gewinnberechtigt. Sie werden zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie, mithin zu einem Gesamtausgabebetrag von EUR 2.950.000,00 ausgegeben. Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde teilweise ausgeschlossen. Zur Zeichnung der neuen Aktien wurden folgende Zeichner gegen Erbringung der nachstehend festgesetzten Sacheinlagen zugelassen:

(i) Zur Zeichnung von 856.058 neuen Aktien wurde Herr John Sherman Henderson IV, wohnhaft in Louisville, KY 40243, USA, mit der Maßgabe zugelassen, seine Einlage als Sacheinlage im Wege der Einbringung der von ihm gehaltenen 892.429 Anteilen an der Total Wellness Brands, Inc., eine Gesellschaft nach dem Recht des Staates Delaware mit Sitz in 2140 South DuPont Highway, Camden, DE 19934, USA, Steuernummer (Employer Identification Number, EIN) 88-3100708 (nachfolgend „Total Wellness Brands“) zu leisten.

(ii) Zur Zeichnung von 906.058 neuen Aktien wurde Herr Elmer Joseph Steier III, wohnhaft in Louisville, KY 40245, USA, mit der Maßgabe zugelassen, seine Einlage als Sacheinlage im Wege der Einbringung der von ihm gehaltenen 892.429 Anteile an der Total Wellness Brands zu leisten.

(iii) Zur Zeichnung von 112.695 neuen Aktien wurde die Dr. Fischer und Partner GmbH Unternehmensberatung mit Sitz in Hamburg, mit der Maßgabe zugelassen, ihre Einlage als Sacheinlage im Wege der Einbringung der von ihr gehaltenen 111.000 Anteile an der Total Wellness Brands zu leisten.

(iv) Zur Zeichnung von 112.695 neuen Aktien wurde Herr Craig Longhurst, wohnhaft in Houston, TX 77023, USA, mit der Maßgabe zugelassen, seine Einlage als Sacheinlage im Wege der Einbringung der von ihm gehaltenen 111.000 Anteile an der Total Wellness Brands zu leisten.

(v) Zur Zeichnung von 44.469 neuen Aktien wurde Frau Michelle Warren, wohnhaft in Louisville, KY 40299, USA, mit der Maßgabe zugelassen, ihre Einlage als Sacheinlage im Wege der Einbringung der von ihr gehaltenen 43.800 Anteile an der Total Wellness Brands zu leisten.

(vi) Zur Zeichnung von 722.986 neuen Aktien wurde Herr Trevor Charles Burdett, wohnhaft in Topeka, KS 66617, USA, mit der Maßgabe zugelassen, seine Einlage als Sacheinlage im Wege der Einbringung der von ihm gehaltenen 712.111 Anteile an der Total Wellness Brands zu leisten.

(vii) Zur Zeichnung von 66.794 neuen Aktien wurde Herr John Brian Younger, wohnhaft in Leawood, KS 66206, USA, mit der Maßgabe zugelassen, seine Einlage als Sacheinlage im Wege der Einbringung der von ihm gehaltenen 65.789 Anteile an der Total Wellness Brands zu leisten;

(viii) Zur Zeichnung von 128.245 neuen Aktien wurde Herr Joe Donald Nichols, wohnhaft in Nashville, TN 37205, USA, mit der Maßgabe zugelassen, seine Einlage als Sacheinlage im Wege der Einbringung der von ihm gehaltenen 126.316 Anteile an der Total Wellness Brands zu leisten.

Die vorgenannten Zeichner haben die vorstehend jeweils bezeichneten Anteile an der Total Wellness Brands gemäß Vertrag vom 15. September 2023 auf die Gesellschaft übertragen.

Gemäß § 33a AktG wurde von einer externen Gründungsprüfung abgesehen. Als Sacheinlagen haben die vorgenannten Zeichner die vorbeschriebenen Sacheinlagen erbracht. Der Wert der Sacheinlagen von insgesamt EUR 10.218.000 (Stichtag: 30. Juni 2023) erreicht den geringsten Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden insgesamt 2.950.000 Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1.00.

Die vorgenannte Bewertung wurde von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft LaPorte CPAs & Business Advisors, Houston, Texas (der Sachverständige), gemäß Gutachten vom 18. August 2023 erstellt und wurde nach der Discounted-Cash-Flow-Methode vorgenommen.

Ich versichere, dass mir keine Umstände bekannt geworden sind, die darauf hindeuten, dass der beizulegende Zeitwert der Vermögensgegenstände im Sinne von § 33a Abs. 1 Nr. 2 AktG am Tag ihrer tatsächlichen Einbringung auf Grund neuer oder neu bekannt gewordener Umstände erheblich niedriger ist als der von dem Sachverständigen angenommene Wert.