Die in diesem Bezugsangebot enthaltenen Informationen sind weder zur Veröffentlichung noch zur Weitergabe in die bzw. innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada oder Japan bestimmt.

PANTAFLIX AG

München

Dieses Angebot erfolgt ausschließlich in Deutschland und richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der

PANTAFLIX AG

Bezugsangebot an die Aktionäre der

PANTAFLIX AG

ISIN: DE000A12UPJ7

zum Bezug von Schuldverschreibungen

der Unternehmenswandelanleihe 2023 /​ 2026

ISIN: DE000A3515K0

 

Die ordentliche Hauptversammlung der PANTAFLIX AG, München („Gesellschaft“ oder „Emittentin“), vom 21. Juli 2022 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Juli 2027 einmalig oder mehrfach Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten („Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 zu begeben. Den Inhabern der Schuldverschreibungen können Wandlungs- oder Bezugsrechte auf bis zu 8.184.612 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von insgesamt bis zu EUR 8.184.612,00 gewährt werden. Die Wandlungs- und Bezugsrechte können aus dem in der Hauptversammlung vom 21. Juli 2022 beschlossenen oder aus einem in künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten Kapital, aus bestehendem oder künftigem genehmigten Kapital und/​oder aus Barkapitalerhöhung und/​oder aus bestehenden Aktien bedient werden und/​oder einen Barausgleich anstelle der Lieferung von Aktien vorsehen.

Unter teilweiser Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung hat der Vorstand am 29. September 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 29. September 2023 beschlossen, eine mit 3 % p.a. verzinste Wandelanleihe im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 8.000.000,00 eingeteilt in bis zu 8.000 unter sich gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00 (alle Schuldverschreibungen zusammen die „Wandelanleihe“) zu begeben.

Den Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsverhältnis entspricht 2.848:1, d. h. 2.848 Aktien der PANTAFLIX AG berechtigen zum Bezug von 1 Schuldverschreibung im Nennbetrag von EUR 1.000,00. Die Schuldverschreibungen werden zu einem Ausgabebetrag von 100 % des Nennbetrages (entsprechend EUR 1.000,00) je Schuldverschreibung („Bezugspreis“) zum Bezug angeboten. Zur Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses hat ein Aktionär auf sein Bezugsrecht aus einer entsprechenden Anzahl von Aktien vorab verzichtet.

Das Bezugsangebot bezieht sich auf bis zu 8.000 Schuldverschreibungen mit einem maximalen Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 8.000.000,00 und erfolgt gemäß § 3 Nr. 2 Wertpapierprospektgesetz (WpPG) prospektfrei. Für die Schuldverschreibungen wurde ein Basisinformationsblatt nach der Verordnung (EU) Nr. 1286/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. November 2014 über Basisinformationsblätter für verpackte Anlageprodukte für Kleinanleger und Versicherungsanlageprodukte auf der Webseite der Gesellschaft https:/​/​www.pantaflixgroup.com/​de/​investor-relations/​wandelanleihe/​ veröffentlicht.

Bezugsangebot

Wir machen hiermit unseren Aktionären das folgende Bezugsangebot bekannt:

Die Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die 3 % Unternehmenswandelanleihe 2023/​2026 im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 8.000.000,00 eingeteilt in bis zu 8.000 Schuldverschreibungen mit einem jeweiligen Nennbetrag von EUR 1.000,00

zur Vermeidung eines Ausschlusses von der Ausübung des Bezugsrechts in der Zeit

vom 10. Oktober 2023 (00:00 Uhr) bis zum 23. Oktober 2023 (24:00 Uhr)

 

durch Einreichung der auf der Webseite der Emittentin (https:/​/​www.pantaflixgroup.com/​de/​investor-relations/​wandelanleihe/​) zum Download zur Verfügung stehenden Bezugserklärung an die Geschäftsadresse der Emittentin, PANTAFLIX AG, Holzstraße 30, 80469 München, auszuüben. Die Bezugserklärung ist vollständig auszufüllen, ordnungsgemäß zu unterzeichnen und der Emittentin zusammen mit allen in der Bezugserklärung beschriebenen Anlagen spätestens bis zum Ende des Angebotszeitraums (entscheidend ist das Datum des Eingangs bei der Emittentin) im Original zuzusenden. Der Bezugserklärung ist ein Nachweis über die Anzahl der von dem Zeichner gehaltenen Aktien der Gesellschaft (ISIN: DE000A12UPJ7) beizufügen. Hierfür reicht als Nachweis ein Depotauszug oder eine Bestätigung der Depotbank in deutscher oder englischer Sprache aus. Der Nachweis muss sich auf den 9. Oktober 2023 (nach Buchungsschluss) beziehen.

Für 2.848 auf den Inhaber lautende Stückaktien kann entsprechend dem Bezugsverhältnis von 2.848 zu 1, 1 Schuldverschreibung zum Bezugspreis von 100 % des Nennbetrages und somit EUR 1.000,00 je Schuldverschreibung bezogen werden.

Der Bezugspreis ist bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist auf folgendes Konto zu zahlen:

 

Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang der Bezugserklärung sowie des Bezugspreises bei der Emittentin.

Die Bezugsrechte werden nicht verbrieft, sind aber übertragbar. Ein börslicher Bezugsrechtshandel für die Bezugsrechte ist nicht vorgesehen. Auch ein Ausgleich von Bezugsrechten unter den Altaktionären wird von der Gesellschaft nicht vermittelt. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen nach Ablauf der Bezugsfrist entschädigungslos. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Soweit das festgelegte Bezugsverhältnis zu Bezugsrechten auf Bruchteile von Schuldverschreibungen führt, besteht hinsichtlich der entstehenden Spitzenbeträge kein Anspruch auf Lieferung von Schuldverschreibungen oder Barausgleich. Es kann jeweils nur eine Schuldverschreibung im Nennwert von EUR 1.000,00 zum Bezugspreis von 100 % (entsprechend EUR 1.000,00) oder ein Vielfaches davon bezogen werden.

 

Kosten

Von der Emittentin werden Zeichnern keine Kosten oder Steuern in Rechnung gestellt.

 

Wesentliche Ausstattungsmerkmale der 3 % Unternehmenswandelanleihe 2023/​2026

Für die Schuldverschreibungen, die aufgrund dieses Bezugsangebots von den Aktionären bezogen werden können, sind die Wandelanleihebedingungen der 3 % Unternehmenswandelanleihe 2023/​2026 der PANTAFLIX AG maßgebend, die bei der Emittentin PANTAFLIX AG, Holzstraße 30, 80469 München, erhältlich sind sowie im Internet unter https:/​/​www.pantaflixgroup.com/​de/​investor-relations/​wandelanleihe/​ eingesehen und heruntergeladen werden können.

Im Wesentlichen sind die Wandelanleihe und die aus ihr hervorgehenden Schuldverschreibungen wie folgt ausgestattet:

Einteilung

Die 3 % Unternehmenswandelanleihe 2023/​2026 der PANTAFLIX AG im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 8.000.000,00 ist eingeteilt in bis zu 8.000 unter sich gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00.

Verbriefung

Die Schuldverschreibungen werden für die gesamte Laufzeit durch eine oder mehrere Globalurkunden ohne Zinsscheine verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, zur Girosammelverwahrung hinterlegt wird. Die Anleihegläubiger erhalten eine Gutschrift auf das Wertpapierkonto ihrer Depotbank. Effektive Urkunden, die einzelne Schuldverschreibungen und/​oder Zinsscheine verbriefen, werden nicht ausgegeben.

Laufzeit

Die Laufzeit der Wandelanleihe beginnt am 1. November 2023. Der Endfälligkeitstag ist der 1. November 2026. Die Schuldverschreibungen werden am Endfälligkeitstag zu ihrem Nennbetrag zuzüglich auf den Nennbetrag bis zum Endfälligkeitstag (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen zurückgezahlt, sofern sie nicht vorher zurückgezahlt, gewandelt oder zurückgekauft worden sind.

Ausgabebetrag, Verzinsung

Der Ausgabebetrag je Schuldverschreibung beträgt 100 % und somit EUR 1.000,00 je Schuldverschreibung.

Die Schuldverschreibungen werden ab dem 1. November 2023 (einschließlich) mit jährlich 3 % auf ihren ausstehenden Nennbetrag verzinst. Die Zinsen sind jährlich nachträglich jeweils am 1. November eines jeden Jahres zahlbar. Die erste Zinszahlung ist am 1. November 2024 und die letzte Zinszahlung ist am 1. November 2026 fällig. Der Zinslauf der Schuldverschreibungen endet mit Beginn des Tages, an dem die Schuldverschreibungen zur Rückzahlung fällig werden. Im Falle der Ausübung des Wandlungsrechts hinsichtlich einer Schuldverschreibung endet die Verzinsung dieser Schuldverschreibung mit dem Ablauf des Tages, der dem letzten Zinszahlungstag vor dem Ausübungstag unmittelbar vorausgeht bzw., sofern es bis dahin keinen Zinszahlungstag gegeben hat, am Ausgabetag.

Wandlungsrecht

Die Emittentin gewährt jedem Anleihegläubiger das Recht, während des in den Anleihebedingungen bestimmten Ausübungszeitraums jede Schuldverschreibung ganz, nicht jedoch teilweise, in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Emittentin mit einem auf eine Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Emittentin von EUR 1,00 zu wandeln. Die bei einer Wandlung der Wandelschuldverschreibung zu liefernden Aktien sind Stückaktien der Gesellschaft lautend auf den Inhaber.

Ausübungszeitraum für das Wandlungsrecht

Das Wandlungsrecht kann durch einen Anleihegläubiger während der Laufzeit jeweils an den letzten 5 Bankarbeitstagen eines Kalenderquartals, vorbehaltlich § 6 Abs. 4 der Anleihebedingungen, ausgeübt werden, d. h. erstmals ab dem 21. Dezember 2023 und letztmalig bis zum 30. September 2026.

Wandlungspreis, Wandlungsverhältnis

Der Wandlungspreis ist diejenige Zahl, durch welche der Nennbetrag einer Schuldverschreibung zu teilen ist, um die Anzahl von Aktien zu errechnen, die bei der Ausübung des Wandlungsrechts geliefert wird. Der Wandlungspreis je Aktie beträgt, vorbehaltlich einer Anpassung gemäß § 10 der Anleihebedingungen, EUR 1,00. Nach dem Wandlungsverhältnis bestimmt sich, wie viele Aktien ein Anleihegläubiger bei der Ausübung des Wandlungsrechts für eine Schuldverschreibung erhält. Das Wandlungsverhältnis errechnet sich durch Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den am Ausübungstag geltenden Wandlungspreis; das anfängliche Wandlungsverhältnis beträgt 1:1.000, also für 1 Schuldverschreibung im Nennbetrag von EUR 1.000,00 können 1.000 Aktien bezogen werden.

Nach Ausübung des Wandlungsrechts werden ausschließlich ganze Aktien geliefert. Ein Anspruch auf Lieferung von Bruchteilen von Aktien besteht nicht. Ein Ausgleich in Geld für Bruchteile findet nicht statt. Bei künftigen Kapitalmaßnahmen der Emittentin können sich das Wandlungsverhältnis und der Wandlungspreis aufgrund der in den Anleihebedingungen enthaltenen Anpassungsregelungen gegebenenfalls ändern.

Kündigungsrechte, vorzeitige Rückzahlung

Ein Recht zur ordentlichen Kündigung der Wandelanleihe steht den Anleihegläubigern nicht zu. Die Anleihegläubiger sind jedoch u. a. berechtigt, die Wandelanleihe fristlos zu kündigen, wenn die Emittentin mit einem Betrag, der nach den Anleihebedingungen fällig ist, länger als 20 Tage im Verzug ist.

Die Emittentin ist berechtigt, die noch ausstehenden Schuldverschreibungen insgesamt, nicht jedoch teilweise, jederzeit mit einer Frist von mindestens 30 und höchstens 60 Tagen durch Bekanntmachung zu kündigen und vorzeitig zum Nennbetrag zuzüglich bis zum Tag der Rückzahlung (ausschließlich) auf den Nennbetrag aufgelaufener Zinsen zurückzuzahlen, falls der Gesamtnennbetrag der ausstehenden Schuldverschreibungen zu irgendeinem Zeitpunkt unter 20 % des Gesamtnennbetrags der ursprünglich begebenen Schuldverschreibungen fällt.

Änderung der Anleihebedingungen durch Beschluss der Anleihegläubiger

Die Anleihegläubiger können nach Maßgabe der §§ 5 bis 22 des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen vom 31. Juli 2009 („SchVG“) in seiner jeweils gültigen Fassung durch Mehrheitsbeschluss Änderungen der Anleihebedingungen zustimmen und zur Wahrnehmung ihrer Rechte einen gemeinsamen Vertreter für alle Gläubiger bestellen. Die Anleihegläubiger entscheiden mit einfacher Mehrheit der an der Abstimmung gemäß § 6 SchVG teilnehmenden Stimmrechte. Beschlüsse, durch welche der wesentliche Inhalt der Anleihebedingungen geändert wird, insbesondere in den Fällen des § 5 Absatz 3 Nr. 1 bis 9 SchVG, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer Mehrheit von mindestens 75 Prozent der an der Abstimmung gemäß § 6 SchVG teilnehmenden Stimmrechte.

 

Wichtige Hinweise

Die Lieferung der Schuldverschreibungen erfolgt voraussichtlich nicht vor dem 1. November 2023. Sollten vor Einbuchung der Schuldverschreibungen in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen durch nicht rechtzeitige Lieferung von Schuldverschreibungen nicht erfüllen zu können.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Die Schuldverschreibungen und die entsprechenden Bezugsrechte sind und werden insbesondere weder nach den Vorschriften des United States Securities Act of 1933 noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Sie werden demzufolge dort weder öffentlich angeboten noch verkauft noch direkt oder indirekt dorthin geliefert. Das Wandlungsrecht ist für Anleihegläubiger ausgeschlossen, die im Sinne der aufgrund des U.S. Securities Act von 1933 ergangenen Regulation S innerhalb der Vereinigten Staaten ansässig sind.