Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses 2022 und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2022

Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der DAVIGO AG, Heimhuder Straße 52, 20148 Hamburg, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss 2022 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt daher keinen Beschluss zu fassen.

Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über das Projekt DAVIGOworx

Die Gesellschaft und die TRANS-INDEX AG planen bekanntermaßen bereits seit Langem den Einsatz der Software „Renditefinder“ zum Erwerb, dem Halten und dem Veräußern von Unternehmensbeteiligungen in einer neuen Gesellschaft (das „Projekt“). Die Planungen für das Projekt sind abgeschlossen und Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Folgenden näher beschriebenen Projekt zuzustimmen.

Das Projekt soll eine am Markt auftretende Beteiligungsgesellschaft in der Form der GmbH & Co. KGaA schaffen, die im Ergebnis für die Leistungen der Gesellschaft und der TRANS-INDEX AG jährlich 2,5% des verwalteten Vermögens als Vergütung zahlen soll, die der Gesellschaft und der TRANS-INDEX AG nach Abzug der Kosten jeweils hälftig zufließen soll. Die Gesellschaftsform der GmbH & Co. KGaA wurde gewählt, um einerseits leicht übertragbare Aktien für die Investoren ausgeben zu können und andererseits eine weitgehende Kontrolle der Gesellschaft und der TRANS-INDEX AG zu erhalten.

Das Projekt soll mithin den gemeinsamen Schritt der Gesellschaft und der TRANS-INDEX AG hin zur laufenden Vereinnahmung der Erträge aus den gemeinsamen Entwicklungen und Anstrengungen der Vergangenheit erreichen.

Durch die im Folgenden beschriebenen Strukturen und Verträge soll erreicht werden, dass die Gesellschaft und die TRANS-INDEX AG für die Überlassung der Software „Renditefinder“, der Marke „DAVIGO“ und des Know-hows beider Gesellschaften an die GmbH & Co. KGaA bzw. deren Geschäftsführung (Komplementärin) hälftig die aus der Nutzung der vorgenannten Ressourcen generierten Erträge vereinnahmen. Sowohl die Gesellschaft als auch die TRANS-INDEX AG sollen für die Dauer des Projekts danach selbst nicht mehr weiter in Unternehmensbeteiligungen investieren (Gesellschaft) bzw. die Software „Renditefinder“ nicht mehr weiterentwickeln (TRANS-INDEX AG). Alles dies soll in gemeinsamen Tochter- und Enkelgesellschaften erfolgen

Die Gesellschaft und die TRANS-INDEX AG gründeten am 19. September 2023 die DAVIGO TRANS-INDEX GmbH („JV-Komplementärin“) und bestellten dort den Vorstand der Gesellschaft Herrn Günther Lantow zum Geschäftsführer. Die Gesellschaft und die TRANS-INDEX AG übernahmen jeweils 50% der Geschäftsanteile der JV-Komplementärin. Direkt im Anschluss gründete die DAVIGO TRANS-INDEX GmbH sowohl die DAVIGOworx Management GmbH („KGAA-Komplementärin“) als auch mit ihr als Komplementärin die DAVIGOworx GmbH & Co. KGaA („KGAA“). Zum Geschäftsführer der KGAA-Komplementärin wurde der Vorstand der Gesellschaft Simon Marbach bestellt. Es soll ein Geschäftsführeranstellungsvertrag mit ihm geschlossen werden, wonach er eine Geschäftsführervergütung in Höhe von EUR 100.000 pro Jahr erhalten soll, auf die er aber im ersten Jahr freiwillig und für die Zukunft widerruflich soweit verzichten möchte, wie die KGAA-Komplementärin in dieser Zeit keine entsprechenden Gewinne erwirtschaftet.

Aus steuerlichen Gründen gründeten die DAVIGO AG und die TRANS-INDEX AG am 4. Oktober 2023 mit der JV-Komplementärin als Komplementärin noch die DAVIGO TRANS-INDEX Holding GmbH & Co. KG („JV-KG“, die JV-KG gemeinsam mit der JV-Komplementärin, der KGAA und der KGAA-Komplementärin die „Projektgesellschaften“). Die Gesellschaft und die TRANS-INDEX AG sind jeweils 50%ige Kommanditisten der JV-KG. Keine der Projektgesellschaften ist bisher im Handelsregister eingetragen, die Verfahren dazu laufen noch. Nach Eintragung aller vorgenannten Gesellschaften im Handelsregister sollen die Geschäftsanteile an der KGAA-Komplementärin und die bisherigen Aktien der KGAA von der JV-Komplementärin erneut aus steuerlichen Gründen an die JV-KG übertragen werden. Die vorgelegten Vertragsentwürfe unterstellen, dass dies beim Abschluss der Verträge bereits erfolgt ist. Sollte dies wider Erwarten zum Zeitpunkt der Unterzeichnung der Verträge noch nicht der Fall sein, würden die Vertragsentwürfe insoweit nochmal angepasst werden.

Über die paritätischen Beteiligungen der Gesellschaft und der TRANS-INDEX AG an der JV-KG sollen damit im Ergebnis die Gesellschaft und die TRANS-INDEX AG jeweils hälftig an den Erträgen des Projekts partizipieren. Sowohl in der Gesellschafterversammlung der JV-GmbH als auch in der Gesellschafterversammlung der JV-KG verfügt die TRANS-INDEX AG trotz paritätischer Beteiligung über eine Stimme mehr.

Das folgende Schaubild soll die finale Struktur nochmals verdeutlichen:

Die KGAA soll durch die im Folgenden näher beschriebenen Verträge in die Lage versetzt werden, mittels der Software „Renditefinder“ („Software“), der Marke „DAVIGO“ („DAVIGO-Marke“) und des Know-hows sowohl der Gesellschaft als auch der TRANS-INDEX AG zukünftig wie bisher die DAVIGO AG in Unternehmensbeteiligungen jeglicher Art zu investieren. Das notwendige Kapital soll durch wiederholte Kapitalerhöhungen im Rahmen öffentlicher Angebote eingeworben werden. Nach einer ersten Kapitalerhöhung, die kurzfristig nach der Hauptversammlung durch ein öffentliches Angebot platziert werden soll, ist geplant, die Aktien der KGAA im Freiverkehr einer deutschen Börse, voraussichtlich der Börse Düsseldorf, zu notieren, sodass anschließend in Bezug auf die Aktien der KGAA die Fungibilität eines Freiverkehrs besteht. Die Gesellschaft und die TRANS-INDEX AG sollen durch die von der KGAA-Komplementärin vereinnahmten Vergütungen jeweils hälftig an den Erträgen des Projekts partizipieren.

Durch Software- und Know-how-Lizenzverträge zunächst zwischen der TRANS-INDEX AG und der JV-KG sowie zudem zwischen der JV-KG und der KGAA-Komplementärin soll der KGAA-Komplementärin ein ausschließliches Nutzungsrecht and der Software und am Know-how der TRANS-INDEX AG eingeräumt werden, während die JV-KG im Rahmen dessen das Recht erhält, die Software auf eigene Kosten weiterzuentwickeln. Durch Marken- und Know-how-Lizenzvertrag zunächst zwischen der Gesellschaft und der JV-KG sowie zudem zwischen der JV-KG und der KGAA-Komplementärin soll der Komplementärin zudem ein Nutzungsrecht an der DAVIGO-Marke und am Know-how der Gesellschaft eingeräumt werden (alle vorgenannten Verträge in diesem Absatz sowie der im folgenden Absatz beschriebene Markenlizenzvertrag zwischen der KGAA und der KGAA-Komplementärin zusammen die „Lizenzverträge“). Durch die vorgenannten Verträge soll die KGAA-Komplementärin in die Lage versetzt werden, für die KGAA unter Nutzung der Software und des Know-Hows der Gesellschaft und der TRANS-INDEX AG Unternehmensbeteiligungen auszuwählen, anzukaufen, zu beobachten und ggf. wieder zu verkaufen.

Um die TRANS-INDEX AG in die Lage zu versetzen, der JV-KG ein entsprechendes Nutzungsrecht an der Software einzuräumen, ist zudem ein weiterer Vertrag zwischen der Gesellschaft, der TRANS-INDEX AG und der JV-KG vorgesehen, durch welchen die bisher zwischen der Gesellschaft und der TRANS-INDEX AG bestehende Kooperationsvereinbarung in Bezug auf die dortige Nutzungsrechtseinräumung an der Software von der Gesellschaft auf die JV-KG zu übertragen und in Bezug auf die dortigen Call- und Put-Optionen aufgehoben werden soll.

Die beiden Lizenzverträge zwischen der Gesellschaft bzw. der TRANS-INDEX AG und der JV-KG sollen eine feste Laufzeit bis zum 31. Dezember 2033 haben, die Lizenzverträge zwischen der JV-KG und der KGAA-Komplementärin sowie der Lizenzvertrag zwischen der KGAA und der KGAA-Komplementärin eine feste Laufzeit bis zum 31. Dezember 2031 haben. Die eingeräumten Nutzungsrechte sind zudem nur so lange exklusiv, wie die KGAA Kapitalerhöhungen entsprechend dem Wunsch der KGAA-Komplementärin beschließt und umsetzt, sonst reduzieren sich die Nutzungsrechte zu einfachen Nutzungsrechten mit der Folge, dass die Gesellschaft und die TRANS-INDEX AG bzw. die JV-KG neben der KGAA wieder weitere Projekte verfolgen könnten. Dies soll dafür sorgen, dass sich zwar alle Beteiligten exklusiv zur Zusammenarbeit im Projekt verpflichten. Die Exklusivität soll aber entfallen, wenn die KGAA – und damit das Projekt insgesamt – entgegen dem Wunsch der Gesellschaft und der TRANS-INDEX AG aufgrund des Widerstands der neu aufzunehmenden Aktionäre der KGAA nicht mehr weiterwachsen sollte. Sofern sich die Nutzungsrechte danach auf einfache Nutzungsrechte reduzieren, entfällt auch das zwischen der KGAA-Komplementärin und Herrn Marbach im Geschäftsführeranstellungsvertrag vereinbarte Wettbewerbsverbot.

Nach Ablauf der Vertragslaufzeit der Lizenzverträge enden die Nutzungsrechte an Software, DAVIGO-Marke und Know-How. Weiterentwicklungen der JV-KG an der Software könnten unter bestimmten Umständen sowohl die Gesellschaft als auch die TRANS-INDEX AG anschließend beide nutzen.

„Herzstück” der Verträge ist der Komplementärvertrag zwischen der KGAA und der KGAA-Komplementärin, nachdem die KGAA-Komplementärin für die Geschäftsführung, Managementleistungen in Form der Bereitstellung der für den Erwerb, das Halten und das Veräußern von Unternehmensbeteiligungen erforderlichen Ressourcen (inkl. der Software) sowie das Überlassen eines Nutzungsrechts an der DAVIGO-Marke eine Vergütung in Höhe von pauschal 2,5% des von der KGAA verwalteten Vermögens pro Jahr erhalten soll. Neben dem Komplementärvertrag soll ein Markenlizenzvertrag zwischen der KGAA und der KGAA-Komplementärin das bereits von der Gesellschaft über die JV-KG an die KGAA-Komplementärin abgeleitete Nutzungsrecht an der DAVIGO-Marke an die KGAA weiterreichen, damit diese unter der Marke „DAVIGOworx“ am Markt auftreten kann.

Alle zu schließenden Verträge (außer der Gesellschaftsverträge bzw. Satzungen der Projektgesellschaften) werden von einem Joint Venture-Vertrag verklammert, der die Gesellschaft und die TRANS-INDEX AG zum Abschluss der Verträge verpflichten soll. In diesem Vertrag haben die Gesellschaft und die TRANS-INDEX AG u.a. auch vereinbart, dass keine Gesellschaft einem Wettbewerbsverbot unterliegen soll, wobei das im Geschäftsführeranstellungsvertrag zwischen der KGAA-Komplementärin und Herrn Marbach vereinbarte Wettbewerbsverbot davon unberührt bleibt.

Die Anschubfinanzierung des Projekts erfolgt im Wesentlichen durch die Gesellschaft. Während sowohl die TRANS-INDEX AG als auch die Gesellschaft für jeweils EUR 12.500 50% der Geschäftsanteile an der JV-Komplementärin und für eine Einlage von jeweils EUR 5.000 einen 50%igen Kommanditanteil an der JV-KG übernommen haben, hat die Gesellschaft weitere EUR 100.000 zur Gründung der KGAA und der KGAA-Komplementärin in die personengebundene Rücklage der JV-Komplementärin eingezahlt. Diese EUR 100.000 sollen aus den ersten Gewinnen der JV-Komplementärin und der KV-KG an die Gesellschaft zurückgezahlt werden. Die Gesellschaft wird zudem in Höhe von insgesamt voraussichtlich EUR 200.000 bis EUR 250.000 Kosten für die Gründung der Projektgesellschaften und die Beratung zum Projekt aufwenden. Hierfür steht der Gesellschaft im Joint Venture-Vertrag ein zusätzlicher Gewinnvorab in Höhe von pauschal EUR 250.000 zu.

Die DAVIGO AG soll der JV-KG zudem zur Anschubfinanzierung ein Darlehen über EUR 500.000 Euro gewähren, welches bis zum 31.12.2025 zurückgezahlt werden soll. Die JV-KG wiederum soll der KGAA-Komplementärin aus der Darlehensvaluta des vorgenannten Darlehens ihrerseits Darlehen für den Anschub ihrer jeweiligen Geschäftstätigkeit gewähren. Die KGAA-Komplementärin wird aus diesem Darlehen neben ihren laufenden Kosten auch die Kosten der ersten Kapitalerhöhung (samt Marketingkosten, Prospekterstellung und -gestattung, etc.) tragen und der KGAA nur weiterbelasten, wenn durch die Kapitalerhöhung mindestens 1 Mio. Aktien gezeichnet werden, zudem maximal in Höhe von 10% des platzierten Ausgabebetrags.

Sowohl die Gesellschaftsverträge bzw. Satzungen der Projektgesellschaften als auch die Entwürfe aller in dieser Ziff. 4. genannten Verträge können von jedem interessierten Aktionär bis zur Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft während der üblichen Öffnungszeiten eingesehen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat gehen vorsorglich davon aus, dass das Projekt zumindest wertungsmäßig einer Satzungsänderung gleichkommen könnte. Daher wird vorsorglich davon ausgegangen, dass der Zustimmungsbeschluss einer Dreiviertelmehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals sowie kumulativ die einfache Stimmenmehrheit des vorhandenen Grundkapitals erfordert.