Heliad AG

Frankfurt am Main

Bekanntmachung eines Hinweises über die bevorstehende Verschmelzung der Heliad Management GmbH mit der Heliad AG gemäß § 62 Abs. 3 S. 2 UmwG

Die Heliad AG beabsichtigt, im Wege der Verschmelzung das Vermögen ihrer 100%igen Tochter, der Heliad Management GmbH, mit Sitz in Frankfurt a.M. als Ganzes ohne deren Abwicklung gemäß § 2 Nr. 1, §§ 60 ff., 68 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 i.V.m. §§ 46 ff UmwG aufzunehmen. Hierzu wird die Heliad AG mit der Heliad Management GmbH einen Verschmelzungsvertrag abschließen. Da das Stammkapital der Heliad Management GmbH als übertragender Gesellschaft vollständig von der Heliad AG als übernehmender Gesellschaft gehalten wird, ist ein Beschluss der Hauptversammlung der Heliad AG über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag mit der Heliad Management GmbH nicht erforderlich (§ 62 Abs. 1 S. 1 UmwG). Somit ist auch die Einberufung einer Hauptversammlung der Heliad AG zur Beschlussfassung über die Verschmelzung nicht erforderlich. Aus dem gleichen Grund bedarf es auch keines Verschmelzungsberichts, keiner Verschmelzungsprüfung und keines Verschmelzungsprüfungsberichts, § 8 Abs. 3 Satz 1 Alt. 2, § 9 Abs. 2 und 3, § 12 Abs. 3, § 60 Abs. 1 UmwG.

Der Entwurf des Verschmelzungsvertrages wurde zum Handelsregister der Heliad AG eingereicht. Die Verschmelzung erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zu Beginn des 01.04.2023 (Verschmelzungsstichtag). Der Verschmelzung liegt die Bilanz der Heliad Management GmbH zum 31.03.2023 als Schlussbilanz zugrunde.

Die Aktionäre der Heliad AG werden darauf hingewiesen, dass Aktionäre der Heliad AG, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Heliad AG erreichen, gemäß § 62 Abs. 2 UmwG die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen können, in der über die Zustimmung zu der beabsichtigten Verschmelzung beschlossen wird. Das Einberufungsverlangen ist an die Heliad AG zu richten. Auf dieses Recht werden die Aktionäre ausdrücklich hingewiesen.

Ein Beschluss der Gesellschafterversammlung der Heliad Management GmbH über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag mit der Heliad AG ist entbehrlich, da der Heliad AG sämtliche Geschäftsanteile an der Heliad Management GmbH gehören, § 62 Abs. 4 Satz 1 UmwG.

Ab dem Tag der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger liegen für die Dauer eines Monats in den Geschäftsräumen der Heliad AG, Ulmenstr. 37-39, 60325 Frankfurt a.M., während der üblichen Geschäftszeiten die Unterlagen nach § 63 Abs. 1 UmwG (u. a. der Entwurf des Verschmelzungsvertrages, die Jahresabschlüsse der letzten drei Geschäftsjahre der Heliad AG und der Heliad Management GmbH, Zwischenbilanzen der Heliad AG und der Heliad Management GmbH zum 30.06.2023 und die Schlussbilanz der Heliad Management GmbH zum 31.03.2023 zur Einsicht der Aktionäre der Heliad AG aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär der Heliad AG unverzüglich und kostenlos eine Abschrift – auf Verlangen auch elektronisch – dieser Unterlagen.