German Values Property Group AG
Leipzig
(„Gesellschaft“)
ISIN: DE000A0L1NQ8
WKN: A0L1NQ
Eindeutige Kennung des Ereignisses: TVD6122023HV
Einladung zu einer ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die
am 13. Dezember 2023 um 10:00 Uhr (MEZ)
in den Räumen des
Pentahotel Leipzig, Großer Brockhaus 3, 04103 Leipzig,
stattfindet.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2022, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2022 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 AktG sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung u. a. zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u. a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats und – bei börsennotierten Gesellschaften – einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat schlägt vor,
zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat Die Mitglieder des Aufsichtsrats Herr Jens Wiesner (Vorsitzender) und Herr Dr. René Laier (stellvertretender Vorsitzender) haben mit Wirkung zum Ablauf der heutigen ordentlichen Hauptversammlung ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt. Nach Wirksamwerden der Niederlegung ist nur noch ein Mandat im Aufsichtsrat besetzt: nämlich das Mandat von Herrn Robert Pöhl. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Daher sind Ergänzungswahlen erforderlich. Der Aufsichtsrat schlägt vor,
jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Gemäß Empfehlung C. 13 des Deutschen Corporate Governance Kodex 2022 soll der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen. Die Empfehlung zur Offenlegung beschränkt sich auf solche Umstände, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Wesentlich beteiligt im Sinn dieser Empfehlung sind Aktionäre, die direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft halten. Zwischen Herrn Prof. Dr. Knoll und der Gesellschaft sowie sonstigen Unternehmen des German Value-Konzern, den Organen der Gesellschaft und direkt oder indirekt mit mehr als 10 % an der Gesellschaft beteiligten Aktionären bestehen aufgrund seiner Tätigkeit als Berater der VICUS GROUP AG sowie der Gesellschaft persönliche und geschäftliche Beziehungen i.S.d. Abschnitt C, Kapitel III, Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Herr Prof. Dr. Knoll ist bei den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen: Vorsitzender des Aufsichtsrats der KNOLL Consulting AG mit Sitz in Frankfurt am Main Herr Dr. Reiner Fonteyn steht in keinen persönlichen und geschäftlichen Beziehungen i.S.d. Abschnitt C, Kapitel III, Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex.Herr Fonteyn hat keine anderen Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne. Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex werden die vorgeschlagenen Kandidaten darauf achten, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht; außerdem hat sich der Aufsichtsrat bei den Kandidaten vergewissert, dass diese jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Die vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder Herr Prof. Dr. Knoll und Herr Dr. Fonteyn sowie der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Herr Prof. Dr. Knoll erfüllt die gesetzlichen Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG als Mitglied des Aufsichtsrats mit Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung; Herr Pöhl verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung. Die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://german-values.de/hv-13-dez-2023/ zur Verfügung. Die Wahlen sollen im Wege der Einzelabstimmung durchgeführt werden. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) zu erstellen. Nach § 120a Abs. 4 AktG ist der geprüfte Vergütungsbericht der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Das Votum der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter. Der Vergütungsbericht der German Values Property Group AG für das Geschäftsjahr 2022 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend dargestellten und nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen. |
Vergütungsbericht 2022
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Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 AktG werden die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022 dargestellt und erläutert. |
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Um die Einordnung der gemachten Angaben zu erleichtern und das Verständnis zu fördern, werden auch die im Geschäftsjahr 2022 geltenden Vergütungssysteme für den Vorstand und den Aufsichtsrat in ihren Grundzügen dargestellt. Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://german-values.de/vergutung-von-vorstand-und-aufsichtsrat/ verfügbar. |
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Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das vorangegangene Geschäftsjahr 2021 wurde von der Hauptversammlung entsprechend § 120a Abs. 4 AktG am 26. August 2022 gebilligt. |
| I. |
Das Vergütungsjahr 2022 |
| 1. |
BILLIGUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER UND ANWENDUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2022 Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der German Values Property Group AG wurde vom Aufsichtsrat am 16. Oktober 2021 in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen und von der Hauptversammlung am 3. Dezember 2021 mit einer Mehrheit von 99,99 % gebilligt. Das gebilligte Vorstandsvergütungssystem gilt für alle ab dem 3. Dezember 2021 neu abzuschließende oder zu verlängernde Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern. Der Vorstand der German Values Property Group AG bestand im Berichtszeitraum bis zum 14. November 2022 aus dem Vorstandsmitglied Ralf Dräger als Alleinvorstand. Herr Dräger ist zum 14. November 2022 aus dem Vorstand ausgeschieden. Ab dem 15. November 2022 bestand der Vorstand im Berichtszeitraum aus den Vorstandsmitgliedern Herrn Olaf Christian Bank (CEO) und Herrn Christopher Gamalski (COO). Der Vorstandsdienstvertrag des ehemaligen Vorstands Ralf Dräger wurde vor Inkrafttreten des Vorstandsvergütungssystems abgeschlossen und hatte noch eine Laufzeit bis zum 30. Juni 2025. Die Vergütung im Geschäftsjahr 2022 ist dementsprechend nach diesem Altvertrag erfolgt, der dem aktuell geltenden Vergütungssystem noch nicht in allen Punkten entsprach. Die Vergütung aus dem Altvertrag mit Herrn Dräger und die Vergütung aus den Verträgen mit Herrn Olaf Christian Bank und Herrn Christopher Gamalski bzw. sich hieraus ergebende Abweichungen von dem Vergütungssystem werden in diesem Vergütungsbericht dargestellt und erläutert. |
| 2. |
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS UND ANWENDUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS IM GESCHÄFTSJAHR 2022 Die Hauptversammlung vom 3. Dezember 2021 hat mit einer Mehrheit von 99,99 % die in § 13 der Satzung enthaltene Regelung für die Vergütung des Aufsichtsrats bestätigt und die Vergütung für den Zeitraum ab dem Geschäftsjahr 2021 neu festgesetzt sowie das der Satzungsregelung in Verbindung mit dem Vergütungsbeschluss der Hauptversammlung zugrundeliegende Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder gebilligt. Die durch die Hauptversammlung am 3. Dezember 2021 beschlossene Vergütung für den Aufsichtsrat wurde im Geschäftsjahr 2022 vollständig angewendet. |
| II. |
Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 |
| 1. |
ÜBERBLICK ÜBER DAS VERGÜTUNGSSYSTEM DES VORSTANDS Das Vergütungssystem für den Vorstand entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (DCGK), soweit in der jeweiligen Entsprechenserklärung der German Values Property Group AG nach § 161 AktG keine Abweichungen von diesen Empfehlungen erklärt werden. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist ein wesentlicher Baustein für die zielgerichtete strategische Ausrichtung der German Values Property Group AG. Es ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sowie eine Steigerung des Unternehmenswerts zugunsten aller Aktionäre ausgerichtet. Durch bestimmte Leistungskriterien setzt das System Anreize für eine an der Strategie ausgerichtete wertschaffende und langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Das Vergütungssystem leistet insofern einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der German Values Property Group AG besteht aus fixen und variablen Bestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bildet. Es zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend dem jeweiligen Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen und leistungsgerecht zu entlohnen, wobei durch die variablen leistungsabhängigen Vergütungsbestandteile insbesondere auch der persönlichen Leistung des Vorstandsmitglieds Rechnung getragen werden soll. In der nachfolgenden Tabelle werden die Bestandteile des Vergütungssystems sowie deren Ausgestaltung dargestellt. Die Bestandteile und ihre konkrete Anwendung im Geschäftsjahr 2022 sowie Abweichungen aus dem Altvertrag des Vorstandsmitglieds Ralf Dräger sowie der Verträge der Vorstandsmitglieder Olaf Christian Bank und Christopher Gamalski werden im Folgenden sodann im Detail erläutert. 
Da die Vergütung des Vorstandsmitglieds Ralf Dräger für das Geschäftsjahr 2022 noch nach den Bestimmungen des Altvertrages erfolgte, hat der Aufsichtsrat von der im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeit, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen, im abgelaufenen Geschäftsjahr 2022 in Bezug auf Herrn Dräger auch keinen Gebrauch gemacht. Hinsichtlich der Vergütung der Vorstandsmitglieder Olaf Christian Bank und Christopher Gamalski hat der Aufsichtsrat von der im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeit, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen, im abgelaufenen Geschäftsjahr 2022 Gebrauch gemacht. |
| 2. |
FESTE VERGÜTUNG Die feste Vergütung sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Basiseinkommen und vermeidet damit das Eingehen unangemessener Risiken für das Unternehmen. Zu den festen Bestandteilen gehören das feste Jahresgehalt und die Nebenleistungen. Festes Jahresgehalt Der Vorstand erhält ein jährliches Festgehalt, das in zwölf gleichen monatlichen Raten jeweils zum Ende eines jeden Kalendermonats ausbezahlt wird. Nebenleistungen Den Mitgliedern des Vorstands werden ferner vertragliche Nebenleistungen gewährt, die aber individuell unterschiedlich in ihrer Höhe und ihrem Umfang unter Berücksichtigung der jeweiligen Vertragssituation ausgestaltet werden können. Diese Nebenleistungen umfassten bei den Vorstandsmitgliedern Ralf Dräger und Christopher Gamalski im Geschäftsjahr 2022 einen monatlichen Zuschuss in Höhe der Hälfte der Beiträge zu einer Kranken- und Pflegeversicherung (maximal die Hälfte des allgemeinen Beitragssatzes der gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung), einen jährlichen Zuschuss von 4% der Jahresbezüge (maximal aber in Höhe der gesetzlich zulässigen Höchstgrenzen) für eine private Renten- oder Lebensversicherung sowie die Zurverfügungstellung einer Bahncard 100 (1. Klasse). Darüber hinaus hat die Gesellschaft den im Rahmen der betrieblichen Altersversorgung von Ralf Dräger bestehenden Versicherungsvertrag für eine betriebliche Rentenversicherung übernommen und die hierfür anfallenden monatlichen Beiträge gezahlt (Versorgungsaufwand). In Bezug auf das Vorstandsmitglied Olaf Christian Bank umfassen die Nebenleistungen die Übernahme von Übernachtungskosten nach Aufwand und Beleg sowie nationale Reisekosten. Reisekosten werden mit 0,70 Cent/km bei Nutzung eines PKWs oder Bahnfahrten zweiter Klasse erstattet. Ggf. anfallende Kosten für Flugreisen Economy (europäisch) oder Business Class (außereuropäisch) werden nach Beleg erstattet. |
| 3. |
VARIABLE VERGÜTUNG Regelungen des Vergütungssystems Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder sieht zusätzlich zu der festen Vergütung eine variable erfolgsabhängige Vergütung vor. Diese variable Vergütung ist an die kurzfristige und langfristige Entwicklung der German Values Property Group AG gebunden und setzt sich dementsprechend aus einer kurzfristigen variablen Vergütung (Short Term Incentive; STI) und einer langfristigen variablen Vergütung (Long Term Incentive; LTI) zusammen, die jeweils in bar ausgezahlt wird. Insgesamt darf die variable Vergütung das Doppelte des festen Jahresgehalts nicht übersteigen. Kurzfristige variable Vergütung (STI) Die kurzfristige variable Vergütung hat einen einjährigen Bemessungszeitraum und hängt vom Konzern-EBIT der German Values Property Group AG sowie dem Erreichen bestimmter nicht-finanzieller Ziele, insbesondere Nachhaltigkeitsziele, in dem entsprechenden Geschäftsjahr ab. Als mögliche nicht-finanzielle Leistungskriterien kommen beispielsweise Ziele aus den Kategorien Mitarbeiterbelange, Corporate Social Responsibility, Diversität und Umweltaspekte in Betracht. Die finanziellen und nicht-finanziellen Ziele werden im Verhältnis 70:30 gewichtet. Für das Konzern-EBIT-Ziel gilt ein Erfolgskorridor von 70 bis 150%. Bei Unterschreiten eines Zielerreichungsgrads von 70% entfällt der entsprechende STI-Bonusanteil. Bei Erreichen von 70% des Ziels werden 70% des STI-Bonusanteils gewährt. Für jeden Prozentpunkt, den die Zielerreichung 70% übersteigt, erhöht sich der STI-Bonusanteil entsprechend um einen Prozentpunkt (linearer Anstieg) bis zu einer Obergrenze von 150% Zielerreichung. Der auf die nicht-finanziellen Leistungskriterien entfallende STI-Bonusanteil wird nur ausgezahlt, falls das entsprechende Ziel im Zielerreichungszeitraum zu 100% erreicht wird. Langfristige variable Vergütung (LTI) Die langfristige variable Vergütung ist in Form von virtuellen Aktien an die mehrjährige Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft gekoppelt. Dabei werden dem Vorstandsmitglied zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres eine vertraglich festgelegte Anzahl an virtuellen Aktien zugeteilt. Der Anspruch auf den LTI entsteht jeweils mit Ablauf des dritten, auf die Zuteilung folgenden Geschäftsjahres (Prämienjahr), wobei das Jahr der Zuteilung nicht mitgerechnet wird. Der LTI berechnet sich aus der Anzahl der virtuellen Aktien multipliziert mit der Differenz zwischen (i) dem Aktienkurs zum Bilanzstichtag des Prämienjahres und (ii) dem Aktienkurs zum Bilanzstichtag des der Zuteilung der virtuellen Aktien unmittelbar vorhergehenden Geschäftsjahres. Maßgeblich ist der jeweilige volumengewichtete 30-Tage-Durchschnittskurs der Aktien der German Values Property Group AG im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem betreffenden Bilanzstichtag. Ist die Differenz negativ, entfällt der LTI. Der LTI entfällt ebenfalls, soweit er dazu führen würde, dass der Jahresüberschuss der Gesellschaft oder der Konzernjahresüberschuss für das Prämienjahr negativ würde. Anwendung im Geschäftsjahr 2022 und Abweichungen in den bestehenden Vorstandverträgen Die vorbeschriebenen Regelungen in Bezug auf eine variable Vergütung fanden im Geschäftsjahr 2022 auf den Vorstandsdienstvertrag des Vorstands Ralf Dräger keine Anwendung, weil es sich um einen Altvertrag vor Inkrafttreten des Vergütungssystems handelte. In dem Vorstandsdienstvertrag des Vorstands Ralf Dräger ist eine festgeschriebene Tantieme in Höhe von EUR 50.000,00 vereinbart, sofern die zwischen Vorstand und Gesellschaft festgelegten Ziele bis zum Ende der Dienstzeit am 30. Juni 2025 erreicht worden sind. Eine eventuelle Tantieme ist im Folgejahr, d.h. im Jahr 2026, zwei Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses, spätestens jedoch am 30. Juni 2026, zur Zahlung fällig. Scheidet der Vorstand, gleich aus welchem Grund, vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Dienstverhältnis aus, entfällt der Anspruch auf die Tantieme in voller Höhe. Da Herr Dräger zum 14. November 2022 als Vorstand ausgeschieden ist, ist der Anspruch auf die Tantieme entfallen. Von den vorbeschriebenen Regelungen in Bezug auf eine variable Vergütung wurde in den Verträgen der Vorstandsmitglieder Olaf Christian Bank und Christopher Gamalski vorübergehend abgewichen. Die bestehenden Verträge sehen bisher keine lang- und kurzfristigen Zielbestandteile vor. Die neu geregelten Vorstandsverträge gelten vorerst nur bis zum 31. Dezember 2023. Andererseits unterliegt die strategische und operative Ausrichtung der Geschäftstätigkeit ggf. noch wesentlichen Veränderungen. Daher war und ist eine Bindung an solche Zielbestandteile derzeit nicht geeignet. |
| 4. |
SONSTIGE VERGÜTUNGSREGELUNGEN Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (Clawback) Abweichend von dem Vergütungssystem sah der beendete Vorstandsdienstvertrag von Ralf Dräger sowie die aktuellen Verträge der Vorstandsmitglieder Olaf Christian Bank und Christopher Gamalski keine Möglichkeit vor, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern. Leistungen bei Vertragsbeendigung Abfindungsregelungen In dem beendeten Vorstandsdienstvertrag des Vorstands Ralf Dräger sowie den aktuellen Verträgen der Vorstandsmitglieder Olaf Christian Bank und Christopher Gamalski ist in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem vereinbart, dass im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages ohne Vorliegen eines vom Vorstand zu vertretenden wichtigen Grundes gemäß § 626 BGB eine etwaige Abfindungszahlung zum Ausgleich der bis zur Vertragsbeendigung ausstehenden Vergütung auf den Wert von zwei Jahresvergütungen einschließlich Nebenleistungen (Abfindungs-Cap), maximal auf die Vergütung der Restlaufzeit des Vertrages, begrenzt ist. Für die Berechnung des Abfindungs-Cap ist auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen. Change of Control In dem beendeten Vorstandsdienstvertrag des Vorstands Ralf Dräger sowie den aktuellen Verträgen der Vorstandsmitglieder Olaf Christian Bank und Christopher Gamalski ist keine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) enthalten. Vergütungen für Nebentätigkeiten Tätigkeiten des Vorstands bei Konzerngesellschaften sind mit der Vorstandsvergütung abgegolten. Leistungen Dritter Im Geschäftsjahr 2022 wurden dem Vorstand im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied keine Leistungen von einem Dritten zugesagt oder gewährt. |
| 5. |
INDIVIDUALISIERTE OFFENLEGUNG DER VERGÜTUNG DES VORSTANDS Im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands nach § 162 AktG Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Es handelt sich dabei um das im Geschäftsjahr ausbezahlte feste Jahresgehalt, die im Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen und von der Gesellschaft übernommenen Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung. 
1) Ohne die Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung (Versorgungsaufwand). |
| 6. |
EINHALTUNG DER MAXIMALVERGÜTUNG Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG einen Höchstbetrag für die Summe aus fester Vergütung und variablen Vergütungsbestandteilen, die ein Geschäftsjahr betreffen, festgelegt. Der geschäftsjährliche Maximalbetrag beläuft sich auf EUR 400.000,00 je Vorstandsmitglied. Wie der Tabelle unter Ziffer 5 zu entnehmen ist, wurde die Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2022 eingehalten. |
| III. |
Die Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 |
| 1. |
GRUNDLAGEN UND AUSGESTALTUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DEN AUFSICHTSRAT Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist in § 13 der Satzung in Verbindung mit dem jeweils zu fassenden Beschluss der Hauptversammlung über die konkrete Höhe der Vergütung geregelt. Die Vergütung soll in ihrer Höhe die Verantwortung und die Komplexität der Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie die Geschäfts- und Finanzlage des Unternehmens widerspiegeln. Dabei kommt auch der durch die Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrats geleistete Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft zum Ausdruck. § 13 der Satzung der Gesellschaft sieht vor, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vergütung erhalten, deren Höhe durch die Hauptversammlung festgesetzt wird. Neben der Vergütung erhalten sie Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz für etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer. Auf dieser Grundlage hat die Hauptversammlung vom 3. Dezember 2021 einen Beschluss hinsichtlich der konkreten Höhe der Vergütung gefasst. Diese Regelung gilt ab dem Geschäftsjahr 2021 bis zu einer neuen Beschlussfassung der Hauptversammlung. Danach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats pro Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von EUR 15.000,00, der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält EUR 25.000,00 und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats EUR 20.000,00. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit (pro rata temporis). Sofern der Vorsitzende des Aufsichtsrats, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats oder das einfache Aufsichtsratsmitglied in einem Arbeits- oder Dienstverhältnis als geschäftsführendes Organ oder abhängiger Beschäftigter mit einem Aktionär der Gesellschaft, mit einem mit einem Aktionär der Gesellschaft im Sinne des § 15 Aktiengesetz verbundenen Unternehmen, mit einem gesetzlichen Vertreter eines Aktionärs der Gesellschaft oder mit einem gesetzlichen Vertreter eines mit einem Aktionär der Gesellschaft im Sinne des § 15 Aktiengesetz verbundenen Unternehmen stehen, ist die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft mit ihrer Vergütung durch den Aktionär oder durch dessen gesetzlichen Vertreter bzw. durch das mit dem Aktionär verbundene Unternehmen oder durch dessen gesetzlichen Vertreter abgegolten. Die feste Vergütung ist zahlbar nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres. Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sieht damit eine reine Festvergütung ohne variable Bestandteile und ohne aktienbasierte Vergütung vor. Damit wird der unabhängigen Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats, die nicht auf den kurzfristigen Unternehmenserfolg, sondern auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist, Rechnung getragen. Zudem berücksichtigt diese Struktur die konkrete individuelle Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats, indem insbesondere der höhere zeitliche Arbeitsaufwand des Aufsichtsratsvorsitzenden und des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden im Verhältnis angemessen berücksichtigt werden. |
| 2. |
INDIVIDUALISIERTE OFFENLEGUNG DER VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS Im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats nach § 162 AktG Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 3. Dezember 2021 ist die feste Vergütung nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fällig. Im Ausweis für das Geschäftsjahr 2022 handelt es sich demzufolge um die im Jahr 2023 für das Geschäftsjahr 2022 ausbezahlte Vergütung. 
1) Da Till Bötz in einem Anstellungsverhältnis bei der VICUS GROUP AG, der Hauptaktionärin der German Values Property Group AG, stand, ist seine Aufsichtsratstätigkeit jeweils mit seiner Vergütung aus dem Anstellungsverhältnis abgegolten. |
| 3. |
SONSTIGES Neben seinem Aufsichtsratsmandat hat das Aufsichtsratsmitglied Jens Wiesner im Geschäftsjahr 2022 aufgrund eines gesonderten Beratungsauftrages für Konzerntochtergesellschaften ein Honorar in Höhe von TEUR 30 (2021: TEUR 26) für Steuerberatungsleistungen erhalten. |
| IV. |
Gewährte oder zugesagte Aktien/Aktienoptionen Im Geschäftsjahr 2022 wurden den Vorständen und Aufsichtsräten keine Aktien oder Aktienoptionen gewährt oder zugesagt. |
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| V. |
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung gemäß § 162 AktG der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. Hinsichtlich der Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird das Jahresergebnis der German Values Property Group AG nach HGB herangezogen. Hinsichtlich der Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der Mitarbeiter der gesamten German Values Property-Gruppe im jeweiligen Geschäftsjahr abgestellt. 
Leipzig, im Mai 2023
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG An die German Values Property Group AG Prüfungsurteil Wir haben den Vergütungsbericht der German Values Property Group AG, Leipzig, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts. Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des Entwurfs eines IDW Prüfungsstandards „Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG“ (IDW EPS 870 (02.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards „Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis“ (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten. Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist. Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft. Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergü-tungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält. Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten. Leipzig, den 26. Oktober 2023
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| 7. |
Beschlussfassung über die Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien sowie über die entsprechende Änderung der Satzung Die Aktien der Gesellschaft lauten derzeit auf den Inhaber. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass Namensaktien im Vergleich zu Inhaberaktien eine effektivere Kommunikation der Gesellschaft mit ihren Aktionären ermöglichen. Ferner ist die Umstellung auf Namensaktien Voraussetzung für die Identifikation der Gesellschafter der Gesellschaft bei einem zukünftig etwaig zu beschließenden Formwechsel in eine GmbH. Vor diesem Hintergrund sollen die derzeit auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft in Namensaktien umgewandelt werden. Die Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien erfordert die Einrichtung eines Aktienregisters. In diesem Zusammenhang ist die Gesellschaft auf Informationen der Aktionäre angewiesen. Zum Zwecke der Umwandlung von Inhaberaktien in Namensaktien sollen die §§ 4, 5 und 15 der Satzung wie aus dem Nachfolgenden ersichtlich angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss über die Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien zu fassen:
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| 8. |
Beschluss zur Zustimmung zum Verkauf der Grundstücke „Herzogenrath“ (durch Veräußerung von 92,5 % der Geschäftsanteile an der German Property 2 GmbH) und “Hannover“ (durch Veräußerung von 89,9 % der Geschäftsanteile an der German Property 3 GmbH) Die German Values Beteiligung GmbH, 100%-ige Tochtergesellschaft der Gesellschaft, hat das Grundstück „Herzogenrath“ – Grundbuch des Amtsgerichts Aachen, Grundbuch von Kohlscheid, Blatt 11341, in Kohlscheid gelegenen Grundbesitzes Flur 10, Flurstücke 2778 bis 2780, 2082, 2827, 2829, 3004, Größe 22.914 qm – am 30. Oktober 2023 gemäß den Bestimmungen des als Anlage 1 im Entwurf bekanntgemachten Kaufvertrages – durch Veräußerung von 92,5 % der Geschäftsanteile an der German Property 2 GmbH – veräußert und beabsichtigt, das Grundstück „Hannover“ – Grundbuch des Amtsgerichts Hannover, Blatt 1013, in Mühlenberg gelegenen Grundbesitzes Flur 1, Flurstück 278/7, Größe 8.953 Quadratmeter – gemäß den Bestimmungen des als Anlage 2 im Entwurf veröffentlichen Kaufvertrages – durch Veräußerung von 89,9 % der Geschäftsanteile an der German Property 3 GmbH – zu veräußern. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, (vorsorglich) analog § 179a AktG folgende Beschlüsse zu fassen:
|
Anlage 1
UVZ- Nr. / 2023 Akt.-Nr. ***
Heute, den _ _. __________ *** 2023 erschienen gleichzeitig vor mir
*** Notar
mit dem Amtssitz in ***
in meiner Geschäftsstelle ***,
1.
Herr Christopher Gamalski, geboren am 13. Februar 1981,
geschäftsansässig: 04105 Leipzig, Tröndlinring 9,
hier handelnd nicht im eigenen Namen, sondern als einzelvertretungsberechtigter Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit für die
German Values Beteiligung GmbH mit Sitz in Leipzig,
Geschäftsanschrift: 04105 Leipzig, Tröndlinring 9,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Leipzig zu HRB 34700
(insofern nachfolgend: Veräußerer)
und
hier handelnd nicht im eigenen Namen, sondern als einzelvertretungsberechtigter Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit für die
Chriga Beteiligungs- und Verwaltungs GmbH im Sitz in Berlin.
Derzeit im Handelsregister eingetragene Geschäftsanschrift: Lietzenburger Str. 90, 10719 Berlin, zukünftige Geschäftsanschrift: Briennerstr. 11, 10173 Berlin,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgericht Charlottenburg, HRB 226061 B,
(insofern nachfolgend: Erwerber 2)
2. Als Erwerber 1
Herr Gabriel Schütze, geboren am 29. Oktober 1980,
geschäftsansässig: 04109 Leipzig, Thomaskirchhof 20,
hier handelnd nicht im eigenen Namen, sondern als einzelvertretungsberechtigter Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit für die
GPM Projekt 61 GmbH mit Sitz in Markkleeberg,
Geschäftsanschrift zukünftig: 04109 Leipzig, Thomaskirchhof 20,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Leipzig zu HRB 40410.
Vertretungsbescheinigungen:
Aufgrund Einsicht vom _ _._ _.2023 *** in die vorgenannten elektronischen Handelsregister des Amtsgerichts Leipzig werden vorgenannte Vertretungsbefugnisse bescheinigt.
Die Erschienenen sind mir, dem Notar, von Person bekannt und erklärten zur öffentlichen Beurkundung:
Geschäftsanteilsveräußerung
und Abtretung
I. Vorbemerkung
Im Handelsregister des Amtsgerichtes Leipzig zu HRB 37965 ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma
German Values Property 2 GmbH
mit Sitz in Leipzig eingetragen.
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 25.000,00 und ist nach Angabe einbezahlt mit € 25.000,00. Geschäftsführer ist Christopher Gamalski.
Gesellschafter sind:
a) Chriga Beteiligungs- und Verwaltungs GmbH mit Sitz in Berlin, Amtsgericht Charlottenburg, HRB 226061 B, mit 1.875 Geschäftsanteilen im Nennwert von je € 1,00 mit den lfd. Nrn. 1 bis 1.250 sowie 24.376 bis 25.000,
b) German Values Beteiligung GmbH mit Sitz in Leipzig, Amtsgericht Leipzig, HRB 34.700, mit 23.125 Geschäftsanteilen im Nennwert von je € 1,00 mit den lfd. Nrn. 1.251 bis 24.375.
Die Anteilsinhaberstruktur ergibt sich aus der zuletzt zum Handelsregister eingereichten Liste der Gesellschafter vom 01.09.2021. Diese Liste wird von den Erschienenen als richtig und vollständig anerkannt.
II. Veräußerung,
Verpflichtungen zur Abtretung
Die German Values Beteiligung GmbH in Leipzig, vertreten wie vorgenannt,
im Folgenden insoweit der Veräußerer, veräußert
1.
22.475 Geschäftsanteile im Nennbetrag zu jeweils € 1,00 mit den laufenden Nummern 1.251 bis 23.725 gemäß der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste
an die GPM Projekt 61 GmbH in Markkleeberg, vertreten wie vorgenannt,
nachstehend insoweit der Erwerber 1 genannt.
sowie
2.
650 Geschäftsanteile im Nennbetrag zu jeweils € 1,00 mit den laufenden Nummern 23.726 bis 24.375 gemäß der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste
an die Chriga Beteiligungs- und Verwaltungs GmbH in Berlin, vertreten wie vorgenannt,
nachstehend insoweit der Erwerber 2 genannt.
Für die Veräußerungen gilt jeweils:
Die entsprechenden weiteren schuldrechtlichen Vereinbarungen zur nachfolgenden Übertragung werden nach Angabe außerhalb dieser Urkunde getroffen.
Der Notar hat darauf hingewiesen, dass gemäß § 15 Abs. 4 Satz 1 GmbHG auch eine Vereinbarung, durch welche die Verpflichtung eines Gesellschafters zur Abtretung begründet wird, der notariellen Form bedarf.
Eine ohne diese Form geschlossene Vereinbarung wird jedoch durch einen form- und rechtswirksamen Abtretungsvertrag gemäß § 15 Abs. 4 Satz 2 GmbHG ebenfalls rechtswirksam.
Die Beteiligten bestanden ausdrücklich auf Beurkundung, ohne schuldrechtliches Veräußerungsgeschäft.
Die Beteiligten sind nach Angabe jeweils gesondert rechtsanwaltlich beraten.
Sie verzichten ausdrücklich auf die Inanspruchnahme des Notars wegen der Beurkundung und der Gestaltung bzw. weiteren zweckmäßigen Gestaltung des zugrundeliegenden Rechtsgeschäftes und wissen, dass die gesetzliche Heilungswirkung der beurkundeten Abtretung erst bzw. nur eintritt, wenn alle eventuell noch erforderlichen Genehmigungen und Zustimmungen vorliegen.
III. Abtretung
Die veräußerten Geschäftsanteile im Nennbetrag zu jeweils € 1,00
1.
mit den laufenden Nummern 1.251 bis 23.725 werden hiermit von der German Values Beteiligung GmbH in Leipzig, vertreten wie vorgenannt, an den Erwerber 1, die GPM Projekt 61 GmbH in Markkleeberg, vertreten wie vorgenannt, mit sofortiger dinglicher Wirkung abgetreten.
Die Abtretung wird vom Erwerber 1 angenommen.
2.
mit den laufenden Nummern 23.726 bis 24.375 werden hiermit von der German Values Beteiligung GmbH in Leipzig, vertreten wie vorgenannt, an den Erwerber 2, die Chriga Beteiligungs- und Verwaltungs GmbH in Berlin, vertreten wie vorgenannt, mit sofortiger dinglicher Wirkung abgetreten.
Die Abtretung wird vom Erwerber 2 angenommen.
Der Notar soll die notarbescheinigte Liste, welche die vorgenannten Änderungen zum Inhalt hat, unverzüglich zum Handelsregister einreichen
IV. Weitere Vereinbarungen
Die German Values Property 2 GmbH stimmt der Übertragung der Anteile zu.
Die durch diesen Vertrag und seine Durchführung entstehenden Kosten trägt der Erwerber.
Für jeden Anteil gilt im Übrigen: Das Gewinnbezugsrecht geht mit Wirkung ab 01.01.2023 auf den Erwerber über.
Über die rechtliche Tragweite wurde belehrt.
Eine steuerliche Beratung hat der Notar nicht übernommen.
Der Notar weist insbesondere auf Folgendes hin:
| ― |
Veräußerer und Erwerber haften u. U. (nach §§ 16 Abs. 2, 21, 22 und 24 GmbHG) für rückständige Beträge bzw. Leistungen auf den/die hier abgetretenen Geschäftsanteil/e sowie auf die übrigen Geschäftsanteile unabhängig von dem hier Vereinbarten kraft Gesetzes. |
| ― |
Die Abtretung wird nicht im Handelsregister eingetragen. Der Notar hat die Abtretung gemäß § 40 Abs. 2 GmbHG dem Handelsregister anzuzeigen. |
| ― |
auf die Gesamthaftung des Erwerbers und des Veräußerers für bestimmte Ansprüche der Gesellschaft. |
Solche Haftung kann bestehen bei rückständigen Leistungen, insbesondere wenn Geschäftsanteile noch nicht vollständig einbezahlt sind, im Falle der Vorbelastungshaftung (Unterbilanzhaftung), bei verdeckter Sachgründung, bei Nichterbringung oder Überbewertung von Sacheinlagen und bei der Entnahme von Stammkapital vor der Veräußerung. Für etwaige zurückbezahlte eigenkapitalersetzende Darlehen haftet der Veräußerer auch künftig. Gesellschafterdarlehen, die ein Jahr vor lnsolvenz(-antrag) zurückbezahlt wurden, sind anfechtbar, so dass insbesondere der Veräußerer den Betrag wiedererstatten muss. Die Rechtsprechung zur wirtschaftlichen Neugründung durch Anteilserwerb und wegen Missbrauchs der juristischen Person hat der Notar erläutert.
Die Gesellschaft ist nach Angabe Eigentümer von folgendem Grundbesitz:
Grundbuch des Amtsgerichts Aachen, Grundbuch von Kohlscheid, Blatt 11628, in Kohlscheid gelegenen Grundbesitzes Flur 10, Flurstück 1067, Größe 3604 qm
sowie
Grundbuch des Amtsgerichts Aachen, Grundbuch von Kohlscheid, Blatt 11341, in Kohlscheid gelegenen Grundbesitzes Flur 10, Flurstücke 2778 bis 2780, 2082, 2827, 2829, 3004, Größe 22.914 qm
Weiterer Grundbesitz ist nach Angabe nicht vorhanden.
Die Gesellschaft ist nach Angabe nicht an grundstückshaltenden und/oder grundstücksverwaltenden Gesellschaften beteiligt.
Diese Niederschrift wurde den Erschienenen vom Notar vorgelesen, von ihnen genehmigt und eigenhändig unterschrieben wie folgt:
Ergänzungsvereinbarung zum Geschäftsanteilskauf- und Abtretungsvertrag
der Geschäftsanteile der German Values Property 2 GmbH
UVZ-Nr. _ _ _ _/2023 vom _ _._ _.2023 vom Notar ***
Als Veräußerer und Darlehensnehmer:
German Values Beteiligung GmbH, Sitz in Leipzig,
Amtsgericht Leipzig, HRB 34700,
Tröndlinring 9, 04105 Leipzig ,
vertreten durch den Geschäftsführer Christopher Gamalski
Als Erwerber 1:
GPM Projekt 61 GmbH,
Amtsgericht Leipzig, HRB 40410,
zukünftige Geschäftsanschrift: Thomaskirchhof 20, 04109 Leipzig,
vertreten durch den Geschäftsführer Gabriel Schütze
Als Erwerber 2:
Chriga Beteiligungs- und Verwaltungs GmbH,
Amtsgericht Charlottenburg, HRB 226061 B,
derzeit im Handelsregister eingetragene Geschäftsanschrift: Lietzenburger Str. 90, 10719 Berlin,
zukünftige Geschäftsanschrift: Briennerstr. 11, 10173 Berlin,
vertreten durch den Geschäftsführer Christopher Gamalski
Als Darlehensgeber 1:
MK Value Shares GmbH,
Amtsgericht Leipzig, HRB 36823,
Thomaskirchhof 20, 04109 Leipzig,
vertreten durch den Geschäftsführer Michael Klemmer
Als Darlehensgeber 2:
GSC Immobiliengesellschaft mbH,
Amtsgericht Leipzig, HRB 33942,
Katharinenstraße 1-3, 04109 Leipzig,
vertreten durch den Geschäftsführer Gabriel Schütze
Zusammen „die Parteien“-
In der Urkunde _____/2023 *** des Notars *** in Leipzig vom 30.10 2023 wurden die Geschäftsanteile der German Values Property 2 GmbH an die Erwerber 1 und 2 abgetreten. Die schuldrechtlichen Regelungen der Übertragung sollen in dieser Vereinbarung gefasst werden.
Die Parteien vereinbaren was folgt:
1.
Die Parteien einigen sich darauf, dass gemäß der Zwischenabrechnung laut Anlage 1, ein vorläufiger Kaufpreis ermittelt wurde. Der endgültige Kaufpreis wird mit Aufstellung der Jahresabschlussbilanz 2023 der German Values Property 2 GmbH ermittelt. Sich daraus ergebende Mehr- oder Minderzahlungen werden zu diesem Zeitpunkt zwischen den Parteien ausgeglichen.
Der vorläufige Kaufpreis für die Geschäftsanteile beträgt für 89,9% der Geschäftsanteile (auf Basis des vereinbarten Gesellschaftswertes von EUR 33,9 Mio.) 77.430,62 EUR.
Der Barkaufpreis ist bei der Zahlung durch den Erwerber auf das folgende Konto zu leisten:
| • |
Veräußerer – German Values Beteiligung GmbH |
| Bank: | Commerzbank AG |
| IBAN: | DE66 8604 0000 0100 5123 00 |
| BIC: | COBADEFFXX. |
Zusätzlich zum Barkaufpreis werden die bestehenden Darlehen zwischen dem Veräußerer und den Darlehensgeber 1 und 2 aufgrund eines Darlehensvertrages vom 29. März 2023 mit Nachtrag vom 30. Juni 2023 in Höhe von 2.500.000 € zuzüglich der aufgelaufenen Zinsen, die durch eine Zinsabrechnung nachgewiesen werden, durch den Erwerber 1 übernommen.
2.
Die Darlehensgeber 1 und 2 stimmen der Übernahme der Darlehen durch den Erwerber 1 ausdrücklich zu.
3.
Im Übrigen verbleibt es bei den Bestimmungen der Vorurkunden.
Leipzig, den 30.10 2023
| __________________________________ | __________________________________ |
| German Values Beteiligung GmbH | GPM Projekt 61 GmbH |
| __________________________________ | __________________________________ |
| MK Value Shares GmbH | GSC Beteiligungsgesellschaft mbH |
Anlage 1
Anlage 2
UVZ- Nr. / 2023 Akt.-Nr. ***
Heute, den _ _. __________ *** 2023 erschienen gleichzeitig vor mir
*** Notar
mit dem Amtssitz in ***
in meiner Geschäftsstelle ***,
1. Als Veräußerer
Herr Christopher Gamalski, geboren am 13. Februar 1981,
geschäftsansässig: 04105 Leipzig, Tröndlinring 9,
hier handelnd nicht im eigenen Namen, sondern als einzelvertretungsberechtigter Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit für die
German Values Beteiligung GmbH mit Sitz in Leipzig,
Geschäftsanschrift: 04105 Leipzig, Tröndlinring 9,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Leipzig zu HRB 34700.
2. Als Erwerber
Herr Gabriel Schütze, geboren am 29. Oktober 1980,
geschäftsansässig: 04109 Leipzig, Thomaskirchhof 20,
hier handelnd nicht im eigenen Namen, sondern als einzelvertretungsberechtigter Geschäftsführer von den Beschränkungen des§ 181 BGB befreit für die
Vicus Real Estate Leipzig 45 GmbH mit Sitz in Leipzig,
Geschäftsanschrift: 04109 Leipzig, Thomaskirchhof 20,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Leipzig zu HRB 38522.
Vertretungsbescheinigungen:
Aufgrund Einsicht vom _ _._ _.2023 *** in die vorgenannten elektronischen Handelsregister des Amtsgerichts Leipzig werden vorgenannte Vertretungsbefugnisse bescheinigt.
Die Erschienenen sind mir, dem Notar, von Person bekannt und erklärten zur öffentlichen Beurkundung:
Geschäftsanteilsveräußerung
und Abtretung
I. Vorbemerkung
Im Handelsregister des Amtsgerichtes Leipzig zu HRB 36790 ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma
German Values Property 3 GmbH
mit Sitz in Leipzig eingetragen.
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 25.000,00 und ist nach Angabe einbezahlt mit € 25.000,00. Geschäftsführer ist Christopher Gamalski.
Gesellschafter sind:
a) VICUS GROUP AG mit Sitz in Leipzig, Amtsgericht Leipzig, HRB 32473, mit 2.525 Geschäftsanteilen im Nennwert von je € 1,00 mit den lfd. Nrn. 1 bis 2.525,
b) German Values Beteiligung GmbH mit Sitz in Leipzig, Amtsgericht Leipzig, HRB 34700, mit 22.475 Geschäftsanteilen im Nennwert von je € 1,00 mit den lfd. Nrn. 2.526 bis 25.000.
Die Anteilsinhaberstruktur ergibt sich aus der zuletzt zum Handelsregister eingereichten Liste der Gesellschafter vom 11.06.2021. Diese Liste wird von den Erschienenen als richtig und vollständig anerkannt.
II. Veräußerung,
Verpflichtungen zur Abtretung
Die German Values Beteiligung GmbH in Leipzig, vertreten wie vorgenannt,
im Folgenden insoweit der Veräußerer -,
veräußert 22.475 Geschäftsanteile im Nennbetrag zu jeweils € 1,00 mit den laufenden Nummern 2.526 bis 25.000 gemäß der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste
an die Vicus Real Estate Leipzig 45 GmbH in Leipzig, vertreten wie vorgenannt,
– nachstehend insoweit der Erwerber genannt -.
Für die Veräußerung gilt:
Die entsprechenden weiteren schuldrechtlichen Vereinbarungen zur nachfolgenden Übertragung werden nach Angabe außerhalb dieser Urkunde getroffen.
Der Notar hat darauf hingewiesen, dass gemäß § 15 Abs. 4 Satz 1 GmbHG auch eine Vereinbarung, durch welche die Verpflichtung eines Gesellschafters zur Abtretung begründet wird, der notariellen Form bedarf.
Eine ohne diese Form geschlossene Vereinbarung wird jedoch durch einen form- und rechtswirksamen Abtretungsvertrag gemäß § 15 Abs. 4 Satz 2 GmbHG ebenfalls rechtswirksam.
Die Beteiligten bestanden ausdrücklich auf Beurkundung, ohne schuldrechtliches Veräußerungsgeschäft.
Die Beteiligten sind nach Angabe jeweils gesondert rechtsanwaltlich beraten.
Sie verzichten ausdrücklich auf die Inanspruchnahme des Notars wegen der Beurkundung und der Gestaltung bzw. weiteren zweckmäßigen Gestaltung des zugrundeliegenden Rechtsgeschäftes und wissen, dass die gesetzliche Heilungswirkung der beurkundeten Abtretung erst bzw. nur eintritt, wenn alle eventuell noch erforderlichen Genehmigungen und Zustimmungen vorliegen.
III. Abtretung
Die veräußerten Geschäftsanteile im Nennbetrag zu jeweils € 1,00 mit den laufenden Nummern 2.526 bis 25.000 werden hiermit von der German Values Beteiligung GmbH in Leipzig, vertreten wie vorgenannt, an den Erwerber, die Vicus Real Estate Leipzig 45 GmbH in Leipzig, vertreten wie vorgenannt, mit sofortiger dinglicher Wirkung abgetreten.
Die Abtretung wird angenommen.
Der Notar soll die notarbescheinigte Liste, welche die vorgenannten Änderungen zum Inhalt hat, unverzüglich zum Handelsregister einreichen
IV. Weitere Vereinbarungen
Die German Values Property 3 GmbH stimmt der Übertragung der Anteile zu.
Die durch diesen Vertrag und seine Durchführung entstehenden Kosten trägt der Erwerber.
Für jeden Anteil gilt im Übrigen: Das Gewinnbezugsrecht geht mit Wirkung ab 01.01.2023 auf den Erwerber über.
Über die rechtliche Tragweite wurde belehrt.
Eine steuerliche Beratung hat der Notar nicht übernommen.
Der Notar weist insbesondere auf Folgendes hin:
| ― |
Veräußerer und Erwerber haften u. U. (nach §§ 16 Abs. 2, 21, 22 und 24 GmbHG) für rückständige Beträge bzw. Leistungen auf den/die hier abgetretenen Geschäftsanteil/e sowie auf die übrigen Geschäftsanteile unabhängig von dem hier Vereinbarten kraft Gesetzes. |
| ― |
Die Abtretung wird nicht im Handelsregister eingetragen. Der Notar hat die Abtretung gemäß § 40 Abs. 2 GmbHG dem Handelsregister anzuzeigen. |
| ― |
auf die Gesamthaftung des Erwerbers und des Veräußerers für bestimmte Ansprüche der Gesellschaft. |
Solche Haftung kann bestehen bei rückständigen Leistungen, insbesondere wenn Geschäftsanteile noch nicht vollständig einbezahlt sind, im Falle der Vorbelastungshaftung (Unterbilanzhaftung), bei verdeckter Sachgründung, bei Nichterbringung oder Überbewertung von Sacheinlagen und bei der Entnahme von Stammkapital vor der Veräußerung. Für etwaige zurückbezahlte eigenkapitalersetzende Darlehen haftet der Veräußerer auch künftig. Gesellschafterdarlehen, die ein Jahr vor lnsolvenz(-antrag) zurückbezahlt wurden, sind anfechtbar, so dass insbesondere der Veräußerer den Betrag wiedererstatten muss. Die Rechtsprechung zur wirtschaftlichen Neugründung durch Anteilserwerb und wegen Missbrauchs der juristischen Person hat der Notar erläutert.
Die Gesellschaft ist nach Angabe Eigentümer von folgendem Grundbesitz:
Grundbuch des Amtsgerichts Hannover, Blatt 1013, in Mühlenberg gelegenen Grundbesitzes Flur 1, Flurstück 278/7, Größe 8.953 Quadratmeter.
Weiterer Grundbesitz ist nach Angabe nicht vorhanden.
Die Gesellschaft ist nach Angabe nicht an grundstückshaltenden und/oder grundstücksverwaltenden Gesellschaften beteiligt.
Diese Niederschrift wurde den Erschienenen vom Notar vorgelesen, von ihnen genehmigt und eigenhändig unterschrieben wie folgt:
Ergänzungsvereinbarung zum Geschäftsanteilskauf- und Abtretungsvertrag
der Geschäftsanteile der German Values Property 3 GmbH
UVZ-Nr. _ _ _ _/2023 vom _ _._ _.2023 vom Notar ***
Als Veräußerer und Darlehensnehmer:
German Values Beteiligung GmbH, Sitz in Leipzig,
Amtsgericht Leipzig, HRB 34700,
Tröndlinring 9, 04105 Leipzig,
vertreten durch den Geschäftsführer Christopher Gamalski
Als Erwerber:
Vicus Real Estate Leipzig 45 GmbH,
Amtsgericht Leipzig, HRB 38522,
Thomaskirchhof 20, 04109 Leipzig,
vertreten durch den Geschäftsführer Gabriel Schütze
Als Darlehensgeber 1:
VICUS GROUP AG,
Amtsgericht Leipzig, HRB 32473,
Thomaskirchhof 20, 04109 Leipzig,
vertreten durch den Vorstand Michael Klemmer
Als Darlehensgeber 2:
GSC Immobilienbeteiligungsgesellschaft mbH,
Amtsgericht Leipzig, HRB 32258,
Katharinenstraße 1 – 3, 04109 Leipzig,
vertreten durch den Geschäftsführer Gabriel Schütze
Zusammen „die Parteien“-
In der Urkunde _____/2023 *** des Notars *** in Leipzig vom __.__. 2023 wurden die Geschäftsanteile der German Values Property 3 GmbH an den Erwerber abgetreten. Die schuldrechtlichen Regelungen der Übertragung sollen in dieser Vereinbarung gefasst werden.
Die Parteien vereinbaren was folgt:
1.
Die Parteien einigen sich darauf, dass gemäß der Zwischenabrechnung laut Anlage 1, ein vorläufiger Kaufpreis ermittelt wurde. Der endgültige Kaufpreis wird mit Aufstellung der Jahresabschlussbilanz 2023 der German Values Property 3 GmbH ermittelt. Sich daraus ergebende Mehr- oder Minderzahlungen werden zu diesem Zeitpunkt zwischen den Parteien ausgeglichen.
Der vorläufige Kaufpreis für die Geschäftsanteile beträgt für 89,9% der Geschäftsanteile (auf Basis des vereinbarten Gesellschaftswertes von EUR 12,4 Mio.) 138.894,75 EUR.
Der Barkaufpreis ist bei der Zahlung durch den Erwerber auf das folgende Konto zu leisten:
| • |
Veräußerer – German Values Beteiligung GmbH |
| Bank: | Commerzbank AG |
| IBAN: | DE66 8604 0000 0100 5123 00 |
| BIC: | COBADEFFXX. |
Zusätzlich zum Barkaufpreis werden die bestehenden Darlehen zwischen dem Veräußerer und den Darlehensgeber 1 und 2 aufgrund eines Darlehensvertrages vom 29. März 2023 mit Nachtrag vom 30. Juni 2023 in Höhe von 4.957.938,09 € gegen den Darlehensgeber 1 sowie in Höhe von 620.517,91 € gegen den Darlehensgeber 2, jeweils zuzüglich der aufgelaufenen Zinsen, die durch eine Zinsabrechnung nachgewiesen werden, durch den Erwerber übernommen.
2.
Die Darlehensgeber 1 und 2 stimmen der Übernahme der Darlehen durch den Erwerber ausdrücklich zu.
3.
Im Übrigen verbleibt es bei den Bestimmungen der Vorurkunden.
Leipzig, den _ _ . _ _ . 2023
| __________________________________ | __________________________________ |
| German Values Beteiligung GmbH | Vicus Real Estate Leipzig 45 GmbH |
| __________________________________ | __________________________________ |
| GSC Immobilienbeteiligungsgesellschaft mbH | VICUS GROUP AG |
Anlage 1
III.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der German Values Property Group AG beträgt EUR 10.033.585,00 und ist eingeteilt in 10.033.585 Aktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte beträgt damit 10.033.585. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Teilnahmebedingungen
Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach §§ 121 ff. Aktiengesetz und § 15 der Satzung. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich gemäß § 15 der Satzung spätestens bis Mittwoch, den 6. Dezember 2023, 24:00 Uhr (MEZ), bei der German Values Property Group AG unter der nachfolgend genannten Adresse angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch).
Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 Aktiengesetz ausreichend. Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt Mittwoch, den22. November 2023, 00:00 Uhr (MEZ), beziehen („Nachweiszeitpunkt„) und muss bei der German Values Property Group AG ebenso wie die Anmeldung unter der nachstehenden Adresse spätestens bis Mittwoch, den 6. Dezember 2023, 24:00 Uhr (MEZ), eingehen:
|
German Values Property Group AG |
Bedeutung des Nachweiszeitpunkts
Im Verhältnis zur German Values Property Group AG gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweiszeitpunkt, Mittwoch, den22. November 2023, 00:00 Uhr (MEZ). Mit dem Nachweiszeitpunkt geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweiszeitpunkt ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweiszeitpunkt maßgeblich, das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt. Personen, die zum Nachweiszeitpunkt noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Die Aktionäre, eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich hierzu ebenfalls anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes führen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der German Values Property Group AG bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird, und steht unter https://german-values.de/hv-13-dez-2023/ zum Download zur Verfügung.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist.
Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten stehen nachfolgend genannte Kontaktdaten zur Verfügung:
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German Values Property Group AG |
Wenn ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere von § 135 Aktiengesetz erfasste Person bevollmächtigt werden soll, bedarf – in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz – die Vollmacht weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der German Values Property Group AG einer bestimmten Form. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen der Intermediär, die Aktionärsvereinigung, der Stimmrechtsberater oder eine andere von § 135 Aktiengesetz erfasste Person, der bzw. die bevollmächtigt werden soll, möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil sie nach § 135 Aktiengesetz die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Aktionäre, die Intermediäre, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere von § 135 Aktiengesetz erfasste Person bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit diesem bzw. dieser über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.
Zudem bieten wir unseren Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dies nutzen möchten, müssen sich hierzu ebenfalls anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes führen.
Wenn die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen zu jedem relevanten Beschlussgegenstand ausschließliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Soweit eine solche Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet weisungsgebunden abzustimmen und nehmen keine Vollmachten zur Ausübung weiterer Aktionärsrechte entgegen.
Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre mit der Eintrittskarte und steht unter https://german-values.de/hv-13-dez-2023/ zum Download zur Verfügung.
Die Vollmacht mit den Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft sollen aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 12. Dezember 2023, 24:00 Uhr (MEZ), bei den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft unter der in diesem Abschnitt genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehen.
IV.
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 Aktiengesetz
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals (dies entspricht bei der German Values Property Group AG 501.680 Aktien) oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Da der anteilige Betrag von EUR 500.000,00 bei der German Values Property Group AG geringer ist als 5 % des Grundkapitals, ist das Erreichen des anteiligen Betrages am Grundkapital von EUR 500.000,00 ausreichend. Ein solches Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss bei der German Values Property Group AG spätestens am Sonntag, den 12. November 2023, 24:00 Uhr (MEZ), eingehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:
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Postalisch: Elektronisch per E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur): |
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die antragstellenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (vgl. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz).
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse https://german-values.de/hv-13-dez-2023/ zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 Aktiengesetz
Aktionäre können der German Values Property Group AG gemäß § 126 Abs. 1 Aktiengesetz Gegenanträge gegen einen oder mehrere Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einzelnen Tagesordnungspunkten übersenden. Gemäß § 126 Abs. 1 Aktiengesetz sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der German Values Property Group AG unter https://german-values.de/hv-13-dez-2023/ zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens vierzehn Tage vor der Hauptversammlung der German Values Property Group AG einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die nachfolgend bekannt gemachte Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Dienstag, der 28. November 2023, 24:00 Uhr (MEZ). Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz vorliegt. Die Begründung braucht gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 Aktiengesetz der German Values Property Group AG Wahlvorschläge übermitteln. Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 Aktiengesetz brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge sind auf der Internetseite der German Values Property Group AG unter https://german-values.de/hv-13-dez-2023/ zugänglich zu machen, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort des Vorgeschlagenen (vgl. § 127 Satz 3 in Verbindung mit § 124 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz) und die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz (Mitgliedschaft des vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten) enthalten. Auch Wahlvorschläge müssen der German Values Property Group AG mindestens vierzehn Tage vor der Hauptversammlung an die nachfolgend bekannt gemachte Adresse übersandt werden (vgl. § 127 Satz 1 i.V.m. § 126 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz). Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Dienstag, der28. November 2023, 24:00 Uhr (MEZ). Nach § 127 Satz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 126 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen.
Ein Gegenantrag oder ein Wahlvorschlag kann auch dann noch in der Hauptversammlung gestellt werden, wenn er zuvor nicht der German Values Property Group AG innerhalb der Frist des § 126 Abs. 1 Aktiengesetz übersandt wurde. Umgekehrt findet ein der German Values Property Group AG bereits zuvor fristgerecht übersandter und zugänglich gemachter Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nur Beachtung, wenn er in der Hauptversammlung ausdrücklich gestellt wird.
Die German Values Property Group AG wird rechtzeitig eingehende Gegenanträge oder Wahlvorschläge im Internet unter https://german-values.de/hv-13-dez-2023/ zugänglich machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung wird die German Values Property Group AG ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich machen.
Etwaige Gegenanträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 Aktiengesetz sind ausschließlich zu richten an:
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Postalisch: Per Telefax: +49 (0)89 889 690 655 |
Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 Aktiengesetz
Wir weisen gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 Aktiengesetz darauf hin, dass jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der German Values Property Group AG einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der German Values Property Group AG zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben ist, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 Aktiengesetz). Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedarf. Das Auskunftsverlangen ist mündlich und in deutscher Sprache vorzubringen. Die begehrte Auskunft muss ein für die sachgemäße Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung wesentliches Element bilden; abzustellen ist auf den Standpunkt eines objektiv denkenden Aktionärs, der die Verhältnisse der German Values Property Group AG nur aufgrund allgemein bekannter Tatsachen kennt.
Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 Aktiengesetz genannten Voraussetzungen darf der Vorstand von der Beantwortung einzelner Fragen absehen. Gemäß § 16 Abs. 2 Satz 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen begrenzen.
V.
Unterlagen und Informationen
Unterlagen zur Einsicht
Ab Einberufung der Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf sind die gesetzlich erforderlichen Hauptversammlungsunterlagen über die Internetseite der German Values Property Group AG unter https://german-values.de/hv-13-dez-2023/ zur Einsicht durch die Aktionäre zugänglich. Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der German Values Property Group AG Genüge getan.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 13. Dezember 2023 zugänglich sein.
Hinweis auf die Internetseite der German Values Property Group AG
Die gesetzlich erforderlichen Hauptversammlungsunterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen einschließlich der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG, § 131 Abs. 1 AktG sowie Informationen zur Hauptversammlung nach § 124a Aktiengesetz sind ab Einberufung der Hauptversammlung unter der Internetadresse https://german-values.de/hv-13-dez-2023/ abrufbar.
Hinweise zum Datenschutz
Die German Values Property Group AG als „Verantwortlicher“ im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) erhebt zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Eintrittskarte und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen und satzungsgemäßen Ablauf der Verhandlungen und Beschlüsse der Hauptversammlung sicherzustellen. Soweit die German Values Property Group AG diese Daten nicht von den Aktionären und/oder etwaigen Aktionärsvertretern erhält, übermittelt die ihr Depot führende Bank diese personenbezogenen Daten an die German Values Property Group AG.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter ist für die Durchführung der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Unterabsatz 1 Buchstabe c DS-GVO i.V.m. §§ 123, 129, 135 Aktiengesetz.
Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die German Values Property Group AG verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der German Values Property Group AG. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt (z.B. Einsichtnahme in das Teilnehmerverzeichnis, vgl. § 129 Abs. 4 Aktiengesetz).
Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen sind, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen sowie ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu erhalten. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter auch das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten einzulegen.
Diese Rechte können Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter unter den folgenden Kontaktdaten der German Values Property Group AG geltend machen:
German Values Property Group AG
Tröndlinring 9
04105 Leipzig
oder E-Mail: ir@german-values.de
Zudem steht Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu.
Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der German Values Property Group AG ist wie folgt erreichbar:
German Values Property Group AG
Datenschutzbeauftragter
Tröndlinring 9
04105 Leipzig
Deutschland
anfragen-dsb@german-values.de
Leipzig, im November 2023
German Values Property Group AG
Der Vorstand