bioXXmed AG
Darmstadt
ISIN DE000A0KFRJ1 / WKN A0KFRJ
Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der
am Freitag, den 22. Dezember 2023, 11:00 Uhr,
im Best Western Plus Plaza Hotel,
Darmstadt, Am Kavalleriesand 6, 64295 Darmstadt,
stattfindenden
außerordentlichen Hauptversammlung
der bioXXmed AG („Gesellschaft“)
ein.
I. |
Tagesordnung |
1. |
Anzeige des Verlusts des hälftigen Grundkapitals gem. § 92 Abs. 1 AktG Der Vorstand zeigt der Hauptversammlung an, dass bei der Gesellschaft ein Verlust in Höhe von mehr als der Hälfte des Grundkapitals eingetreten ist. Zu diesem Punkt der Tagesordnung ist von der Verwaltung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da er sich entsprechend der gesetzlichen Regelungen auf die Anzeige des Vorstands über den Verlust der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG beschränkt. |
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2. |
Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft gemäß § 237 AktG im Wege der Einziehung sowie entsprechende Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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3. |
Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien nach §§ 222, 228 ff. AktG sowie entsprechende Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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4. |
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen unter Gewährung eines mittelbaren Bezugsrechts Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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5. |
Beschlussfassung über Änderung der Satzung (§ 13 Teilnahme an der Hauptversammlung) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschluss zu fassen: § 13 der Satzung wird um einen neuen Absatz 5 wie folgt ergänzt:
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II. |
Weitere Angaben und Hinweise |
1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse rechtzeitig in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen.
Zum Nachweis bedarf es eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut (Letztintermediär). Ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist ausreichend. Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den 1. Dezember 2023, 00:00 Uhr, (Nachweisstichtag) beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens zum
15. Dezember 2023, 24:00 Uhr,
postalisch oder per E-Mail unter folgender Adresse oder E-Mail-Adresse zugehen:
bioXXmed AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
2. |
Stimmrechtsvertretung |
Die Aktionäre, die nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch z.B. einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind rechtzeitige Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Vollmachten, die nicht nach Maßgabe des § 135 AktG an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere nach Maßgabe des § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person erteilt werden, bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
Ein Formular zur Vollmachtserteilung befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte oder kann postalisch oder per E-Mail unter folgender Adresse oder E-Mail-Adresse angefordert werden:
bioXXmed AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Werden Intermediäre bzw. diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 Abs. 1 Satz 2 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten abzustimmen.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft oder dem Bevollmächtigten erfolgen. Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerrufs an die Gesellschaft steht die vorgenannte Adresse zur Verfügung.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform und können der Gesellschaft per Post oder per E-Mail bis zum 21. Dezember 2023, 24:00 Uhr (Eingang maßgeblich), postalisch oder per E-Mail an folgende Adresse oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:
bioXXmed AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Am Tag der Hauptversammlung können die Erteilung der Vollmacht, ggf. ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ggf. ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt erfolgen.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Diese Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus und sind ohne konkrete Weisung des Aktionärs nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.
Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, die bei dem depotführenden Institut beantragt werden kann.
Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung steht den Aktionären unter der Internetadresse
https://bioxxmed.ag/hauptversammlung/
zum Download zur Verfügung.
Die Vollmachten und Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die im Vorfeld der Hauptversammlung erteilt werden, sind aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 21. Dezember 2023, 24:00 Uhr (Eingang), postalisch oder per E-Mail an folgende Adresse oder E-Mail-Adresse zu übermitteln:
bioXXmed AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Am Tag der Hauptversammlung können die Aktionäre noch bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt am An- und Abmeldeschalter Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Absatz 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
3. |
Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG |
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich oder in der elektronischen Form des § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der bioXXmed AG zu richten und muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 27. November 2023, 24.00 Uhr, zugegangen sein.
Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an die folgende Adresse:
bioXXmed AG
Vorstand
Riedstraße 2
64295 Darmstadt
E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur): kontakt@bioxxmed.ag
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
4. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären |
Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG nebst Begründung und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse
https://bioxxmed.ag/hauptversammlung/
zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft bis zum Ablauf des 7. Dezember 2023, 24.00 Uhr, unter der Adresse
bioXXmed AG
Riedstraße 2
64295 Darmstadt
E-Mail: kontakt@bioxxmed.ag
zugehen und die übrigen Voraussetzungen nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Anderweitig adressierte Gegenanträge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.
5. |
Information zum Datenschutz |
Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Stimmrechtskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe von personenbezogenen Daten können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden.
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:
bioXXmed AG
Riedstraße 2
64295 Darmstadt
Telefon +49 6151 951 581 2
E-Mail kontakt@bioxxmed.ag
Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister (wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer). Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.
Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Aktionären oder Aktionärsvertretern gestellt werden, personenbezogene Daten veröffentlicht.
Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.
Aktionäre und Aktionärsvertreter haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben die Aktionäre das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).
Zur Ausübung der Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an:
kontakt@bioxxmed.ag
Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.
Darmstadt, im November 2023
bioXXmed AG
Der Vorstand