Tagesordnung

Beschlussfassung über die Gewinnverwendung der Deutsche EuroShop AG unter Änderung des Gewinnverwendungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. August 2023 über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022

Es ist Teil der Strategie der Deutsche EuroShop AG („Gesellschaft“), im Rahmen einer Neuordnung der Kapital- und Finanzierungsstruktur des Deutsche EuroShop-Konzerns dessen Fremdkapitalquote – vorbehaltlich der Erzielung eines „Investment-Grade“-Ratings für möglicherweise zu begebende Fremdkapitalinstrumente – auf bis zu 50 % bis 60 % zu erhöhen und Erlöse aus entsprechenden Fremdkapitalinstrumenten sowie Barmittel, die nicht zur Erfüllung der Liquiditätserfordernisse des Deutsche EuroShop-Konzerns benötigt werden, zur Erhöhung von Dividendenzahlungen bzw. zur Zahlung einer Sonderdividende zu verwenden. In diesem Zusammenhang hat die Gesellschaft kürzlich die Liquiditätserfordernisse des Deutsche EuroShop-Konzerns überprüft. Zudem befinden sich Gesellschaften des Deutsche EuroShop-Konzerns, insbesondere solche, an denen der Deutsche EuroShop-Konzern zu Beginn des Jahres 2023 weitere Anteile erworben hat, derzeit in Prozessen zur Erhöhung bestehender Darlehen. In Bezug auf die entsprechenden Gesellschaften dient die zusätzliche Darlehensaufnahme letztlich der nachträglichen Erhöhung des Fremdkapitalanteils in Bezug auf die jeweiligen Shopping Center und aus Konzernsicht ebenfalls der Erhöhung der Fremdkapitalquote. Der Deutsche EuroShop-Konzern verfügt damit zwischenzeitlich über Barmittel, die kurzfristig an Aktionäre ausgeschüttet werden können.

Die von der Gesellschaft vorgesehene Ausschüttung an die Aktionäre soll im Wege der Zahlung einer Sonderdividende für das Geschäftsjahr 2022 erfolgen, die zusätzlich zu der bereits am 1. September 2023 an die Aktionäre ausgezahlte Dividende geleistet werden soll.

Hierzu ist es erforderlich, den von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 29. August 2023 gefassten Gewinnverwendungsbeschluss anzupassen. Die ordentliche Hauptversammlung vom 29. August 2023 hatte unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossen, vom Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe von 691.160.885,44 € einen Teilbetrag in Höhe von 191.160.797,50 € zur Ausschüttung einer Dividende von 2,50 € je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und den verbleibenden Teilbetrag von 500.000.087,94 € auf neue Rechnung vorzutragen. Die Sonderdividende soll nunmehr aus dem verbleibenden Teilbetrag von 500.000.087,94 € geleistet werden, der von der ordentlichen Hauptversammlung 2023 auf neue Rechnung vorgetragen wurde.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

Unter Berücksichtigung des bereits von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 29. August 2023 gefassten Gewinnverwendungsbeschlusses ergibt sich damit insgesamt folgende Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022:

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die weitere Dividende in Höhe von 1,35 € je dividendenberechtigter Stückaktie am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 11. Januar 2024, fällig.

Die Gesellschaft behält sich vor, ihren Beschlussvorschlag zur Ausschüttung einer weiteren Dividende ggf. noch vor oder spätestens in der Hauptversammlung anzupassen, falls sich dies aufgrund neu eingetretener Umstände, insbesondere der Schaffung weiterer Liquidität durch den aus heutiger Sicht erwarteten Abschluss von Darlehensverträgen, für die Ausschüttung einer höheren Dividende als möglich und zweckmäßig erweisen sollte.

Weitere Informationen zur Hauptversammlung

Anmeldung zur Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre (gemeint sind in dieser Einladung stets alle Geschlechter, einzig aus Gründen der Lesbarkeit wird auf die Nennung weiterer Formen verzichtet) berechtigt, die im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und sich so angemeldet haben, dass ihre Anmeldung spätestens bis zum 1. Januar 2024, 24:00 Uhr MEZ, bei der Gesellschaft in Textform eingegangen ist.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich bei der Gesellschaft in Textform unter der folgenden Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse

anmelden.

Ein Formular zur Anmeldung wird den Aktionären, die spätestens zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (18. Dezember 2023, 00:00 Uhr MEZ) im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt. Ein Anmeldeformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download bereit.

Als Service bieten wir Ihnen die Möglichkeit, sich elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten „Internetservice für Aktionäre“ gemäß des von der Gesellschaft festgelegten Verfahrens über folgende Internet-Adresse

anzumelden.

Die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice für Aktionäre werden den Aktionären, die am 18. Dezember 2023, 00:00 Uhr MEZ, im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung und dem Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung übersandt.

Auch neue Aktionäre, die nach dem 18. Dezember 2023, 00:00 Uhr MEZ, bis zum 1. Januar 2024, 24:00 Uhr MEZ, in das Aktienregister der Gesellschaft eingetragen werden und denen daher kein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung zugeschickt wird, können sich in Textform (§ 126b BGB) unter der oben genannten Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse anmelden. Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, zum Beispiel durch die Nennung des vollständigen Namens bzw. der vollständigen Firma des Aktionärs, der Anschrift und der Aktionärsnummer.

Nach frist- und ordnungsgemäßer Anmeldung werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung als organisatorische Hilfsmittel übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt.

Bedeutung des Technical Record Date

Maßgeblich für die Ausübung des Stimmrechts ist der im Aktienregister eingetragene Bestand an Aktien am Tag der Hauptversammlung. Dieser Bestand wird demjenigen zum Zeitpunkt des Anmeldeschlusses entsprechen, da Löschungen, Neueintragungen und Änderungen im Aktienregister gemäß § 11 Abs. 5 der Satzung in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung sowie am Tag der Hauptversammlung selbst nicht stattfinden. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter „Technical Record Date“) ist daher der 1. Januar 2024, 24:00 Uhr MEZ. Erwerber von Aktien, deren Umschreibeanträge nach dem 1. Januar 2024, 24:00 Uhr MEZ, bei der Gesellschaft eingehen, können somit Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien in der Hauptversammlung nicht ausüben. In diesen Fällen verbleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur Umschreibung bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung jedoch in keiner Weise blockiert, so dass Aktionäre auch nach einer Anmeldung frei über ihre Aktien verfügen und diese veräußern können. Der Technical Record Date hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsausübung

Aktionäre können ihr Stimmrecht persönlich, durch Bevollmächtigte und durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben

Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 Aktiengesetz

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Angaben gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG

Hinweise zum Datenschutz

Unsere Datenschutzhinweise zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Einsicht und zum Download zur Verfügung.