bioXXmed AG

Darmstadt

Ergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG auf
Erweiterung der Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung
der bioXXmed AG am 22. Dezember 2023, 11:00 Uhr (MESZ)

Durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 15. November 2023 wurden die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft zur außerordentlichen Hauptversammlung am 22. Dezember 2023, 11:00 Uhr (MESZ), eingeladen.

Auf schriftliches Verlangen der Heidelberger Beteiligungsholding AG, Ziegelhäuser Landstraße 3, 69120 Heidelberg, Registergericht AG Mannheim, HRB 338007, Vorstand: Ralph Bieneck, wird gemäß § 122 Abs. 2 AktG die Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung vom 22. Dezember 2023 unter Beibehaltung der bereits bekanntgemachten Tagesordnungspunkte um den Tagesordnungspunkt 6 ergänzt und hiermit bekanntgegeben:

bioXXmed AG
Riedstraße 2
64295 Darmstadt

Heidelberg, 24. November 2023

 

 

Verlangen nach § 122 Abs. 2 AktG auf Erweiterung der Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung der bioXXmed AG am 22. Dezember 2023

Sehr geehrter Herr Dr. Rosen,

die Heidelberger Beteiligungsholding AG ist Aktionärin der bioXXmed AG (die „Gesellschaft“) und hält seit mindestens dem 1. Januar 2023 mindestens 1.000.000 Aktien der bioXXmed AG. Das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der bioXXmed AG beträgt 5.137.498,00 Euro. Dieses Grundkapital ist eingeteilt in 5.137.498 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Somit entsprechen 1.000.000 Aktien der bioXXmed AG mehr als dem zwanzigsten Teil des im Handelsregister der Gesellschaft eingetragenen Grundkapitals. Das Quorum für ein Verlangen nach § 122 Abs. 2 AktG ist damit erfüllt. Zum Nachweis des erforderlichen Quorums nach § 122 Abs. 2 AktG verweisen wir auf die diesem Schreiben beigefügte Bescheinigung der National-Bank AG vom 16.11.2023. Hieraus ergibt sich, dass in dem für die Heidelberger Beteiligungsholding AG bei dieser Bank geführten Depot seit mindestens dem 1. Januar 2023 und damit seit mehr als 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs dieses Ergänzungsverlangens 1.000.000 Aktien der Gesellschaft verwahrt werden. Die vorliegende Bankbescheinigung beinhaltet auch die Verpflichtung der National-Bank, der Gesellschaft etwaige Bestandsveränderungen bis zum Ende der Hauptversammlung, längstens bis zum Ablauf des 22.12.2023, unaufgefordert und unverzüglich mitzuteilen.

Wir verlangen hiermit, gemäß § 122 Abs. 2 AktG den nachfolgenden Beschlussgegenstand ergänzend auf die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zu setzen, die für den 22.12.2023 einberufen worden ist:

 

1. Wahlen zum Aufsichtsrat

Herr Arne Björn Segler und Herr Ralph Bieneck haben ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2023 niedergelegt. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 6 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus vier von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Es ist deshalb eine Nachwahl erforderlich. Hierbei soll entsprechend der Empfehlung in Ziffer C III.15 Deutscher Corporate Governance Kodex als Wahlverfahren die Einzelwahl zur Anwendung kommen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Die Heidelberger Beteiligungsholding AG schlägt vor, folgende Kandidaten mit Wirkung ab dem 01. Januar 2024 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 Beschluss fasst, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der bioXXmed AG zu wählen:

a) Herrn Alexander Link, Vorstand Deutsche Balaton AG, Heidelberg, wohnhaft in Frankfurt am Main,

Herr Link ist Mitglied folgender anderer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte und vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

SPK Süddeutsche Privatkapital AG, Heidelberg, Aufsichtsratsvorsitzender
Nordic SSW 1000 Verwaltungs AG i. Abw., Heidelberg, stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender
DIO Deutsche Immobilien Opportunitäten AG, Frankfurt am Main
Carus AG, Heidelberg
Epigenomics AG, Berlin, stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender
Mistral Media AG, Frankfurt am Main, stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender
Nestmedic S.A., Warschau (Polen)

Bei der SPK Süddeutsche Privatkapital AG, der Nordic SSW 1000 Verwaltungs AG i. Abw. sowie der Mistral Media AG handelt es sich um Konzerngesellschaften der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg, deren Vorstandsmitglied Herr Link ist. Diese Mandate finden deshalb auf die Höchstzahl der Mandate von Herrn Link nach § 100 Abs. 2 Nr. 1 AktG keine Anrechnung.

b) Herrn Daniel Vogel, Beteiligungsmanager bei der Deutsche Balaton AG, Heidelberg, wohnhaft in Waghäusel

Herr Vogel ist Mitglied folgender anderer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte und vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

CornerstoneCapital Verwaltungs AG, Heidelberg
ConBrio Beteiligungen AG, Heidelberg, Aufsichtsratsvorsitzender

 

Begründung:

Nach dem Ausscheiden zweier Aufsichtsratsmitglieder mit Ablauf des 31. Dezember 2023 besteht der Aufsichtsrat ab dem 01. Januar 2024 nur noch aus zwei Aufsichtsratsmitgliedern und ist damit nicht mehr beschlussfähig, da die gesetzliche Mindestgröße von drei Aufsichtsratsmitgliedern unterschritten wird. Um die Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats umgehend wieder herzustellen und die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder wieder auf die satzungsgemäße Anzahl zu erhöhen, sollen mit Wirkung ab dem 01. Januar 2024 zwei neue Mitglieder auf der Hauptversammlung in den Aufsichtsrat gewählt werden.

Wir bitten Sie, uns den fristgerechten Eingang dieses Ergänzungsverlangens unverzüglich zu bestätigen. Wir bitten Sie zudem, dieses Ergänzungsverlangen gemäß § 124 Abs. 1 S. 1 AktG unverzüglich, spätestens innerhalb von drei Werktagen nach Zugang, bekannt zu machen.

Mit freundlichen Grüßen