DG-Gruppe AG – Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung (am Dienstag, 16. Januar 2024, um 11:00 Uhr)

von lgxpost

Artikel

DG-Gruppe AG

Wemding

– ISIN DE000A1PHB97 –

– WKN A1PHB9 –

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

 

 

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der

am Dienstag, 16. Januar 2024, um 11:00 Uhr ( Mitteleuropäische Zeit, MEZ )

in den Räumlichkeiten der DG-Gruppe AG, Hartlweg 5, 86650 Wemding, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

I. Tagesordnung

1.

Beschlussfassung über die Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder

Diese außerordentliche Hauptversammlung wird einberufen, um neben der Wiederherstellung der Handlungsfähigkeit des Aufsichtsrates der Gesellschaft infolge der Amtsniederlegungen jeweils mit Wirkung zum 31. Dezember 2023 auch die strategische Weiterentwicklung der Gesellschaft durch eine Neubesetzung im Aufsichtsrat zu unterstützen.

Die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder Herr Michael Rentmeister als Vorsitzender des Aufsichtsrates, Herr Daniel Ramirez Ziegler als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates und Herr Josef Bader als Mitglied des Aufsichtsrates der Gesellschaft legten jeweils ihr Aufsichtsratsmandat bzw. ihr Amt als Vorsitzender bzw. stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates der Gesellschaft nieder.

Die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder legten ihr jeweiliges Aufsichtsratsmandat mit Schreiben vom 21. November 2023, Herr Rentmeister, bzw. mit Schreiben vom 23. November 2023, Herr Ramirez Ziegler, bzw. mit Schreiben vom 23. November 2023, Herr Bader, jeweils mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2023 nach § 8 Abs. 3 der Satzung gegenüber dem neuen Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft, Herrn Bernd Helmsauer, nieder. Die Niederlegungen erfolgten damit form- und fristgerecht.

Gemäß §§ 95 Satz 1 bis 4, 96 Abs. 1 Var. 6, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern, weshalb von der Hauptversammlung nun drei neue Aufsichtsratsmitglieder zu wählen sind, zwecks Vermeidung einer gerichtlichen Bestellung.

Sowohl Herr Rentmeister als auch Herr Ramirez Ziegler als auch Herr Bader wurden gemäß §§ 101, 102 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft jeweils in der ordentlichen Hauptversammlung vom 17. August 2023 mit Wirkung ab Beendigung der vorgenannten Hauptversammlung und mangels anderweitiger Beschlussfassung der Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrates wiedergewählt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.

§ 8 Abs. 2 Satz 4 der Satzung sieht vor, dass – sofern ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt wird – die Amtszeit des neugewählten Aufsichtsratsmitglieds automatisch auf den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds beschränkt ist.

Der Aufsichtsrat schlägt deshalb vor,

Herrn Karsten Miehe, Generalbevollmächtigter der Konzernunternehmen der Helmsauer-Gruppe (ohne DG-Gruppe AG), wohnhaft in Stahnsdorf,

Herrn Ralf Ruckdäschel, Vertriebsleiter in der Region DACH für die Konzernunternehmen der Helmsauer-Gruppe, wohnhaft in Erding, und

Herrn Steffen Helmsauer, Leiter des Integrationsteams für die Konzernunternehmen der Helmsauer-Gruppe, wohnhaft in Nürnberg,

mit Wirkung ab Beendigung dieser außerordentlichen Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrates zu wählen.

2.

Beschlussfassung über Satzungsänderung, Sitzverlegung nach Nürnberg

§ 1 Abs. 2 der Satzung der DG-Gruppe AG in der derzeit gültigen Fassung sieht vor, dass die Gesellschaft ihren Sitz in Wemding (Landkreis Donau-Ries) hat. Aufgrund des Wechsels des Mehrheitsaktionärs im vierten Quartal des Geschäftsjahres 2023 und der internen Umstrukturierungen, insbesondere der Beibehaltung der umsatzsteuerrechtlichen Organschaft beider Unternehmensgruppen (Helmsauer-Gruppe und DG-Gruppe), soll neben dem Verwaltungssitz auch der Satzungssitz der DG-Gruppe AG nach Nürnberg verlegt werden. Die neue Geschäftsanschrift in Nürnberg lautet, wie folgt: Dürrenhofstr. 4, 90402 Nürnberg.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Der satzungsmäßige Sitz der Gesellschaft wird von Wemding (Landkreis Donau-Ries) nach Nürnberg verlegt.

§ 1 Abs. 2 der Satzung der DG-Gruppe AG wird wie folgt neu gefasst:

„§ 1 (2) Der Sitz der Gesellschaft ist Nürnberg, Bayern.“

II. Allgemeine Hinweise

 

1. Voraussetzungen für die Teilnahme und Stimmrechtsausübung

Gemäß § 13 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben.

Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse

DG-Gruppe AG, Abteilung Finanzen, Hartlweg 5, 86650 Wemding

Telefax: +49 90 92/​9 10 07 – 876

E-Mail: finanzen@dg-gruppe.eu

 

bis spätestens zum Ablauf des 09. Januar 2024, 24:00 Uhr (MEZ), zugegangen sein.

Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich und ausreichend; der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung, d. h. auf den 26. Dezember 2023, 0:00 Uhr (MEZ), zu beziehen.

Die Möglichkeit einer Stimmabgabe, ohne selbst oder durch einen Vertreter an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl), besteht nicht. Vielmehr ist eine Ausübung des Stimmrechts grundsätzlich nur im Rahmen der Hauptversammlung möglich. Allerdings ist eine Stimmabgabe durch Bevollmächtigte bzw. durch den oder die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter möglich.

Nach Eingang des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes unter obiger Adresse oder E-Mail-Adresse werden den Aktionären die Eintrittskarten für die Hauptversammlung per Post übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen. Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die vorherige Übersendung bzw. der Besitz der Eintrittskarten keine Teilnahmebedingung darstellen, sondern lediglich ein organisatorisches Hilfsmittel.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte nur derjenige als Aktionär, der sich fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung des Aktionärs und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt), soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

 

2. Stimmabgabe durch Bevollmächtigte und Stimmrechtsvertreter

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung ist eine fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich mindestens der Textform (§ 126b BGB).

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Homepage der DG-Gruppe AG

www.dg-gruppe.eu/​investor-relations

 

Gerne übermitteln wir auf Verlangen und unter Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung jeder stimmberechtigten Person in Textform ein Vollmachtsformular.

Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen der Vollmacht bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse, wobei insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt):

DG-Gruppe AG, Abteilung Finanzen, Hartlweg 5, 86650 Wemding

Telefax: +49 90 92/​9 10 07 – 876

E-Mail: finanzen@dg-gruppe.eu

 

Die vorgenannte Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse kann auch genutzt werden, wenn die Vollmachtserklärung gegenüber der Gesellschaft abgegeben werden soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht ist in diesem Fall nicht erforderlich.

Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann über die vorgenannte Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Der Widerruf der Bevollmächtigung kann auch durch persönliche Teilnahme des Vollmachtgebers an der Hauptversammlung erfolgen.

Die Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen, müssen sich gemäß den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes führen. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen Weisungen zu jedem Punkt der Tagesordnung erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Soweit eine solche ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Sollen Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter (unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen) bereits vor der Hauptversammlung erteilt oder solche bereits erfolgten Vollmachten widerrufen werden, müssen aus organisatorischen Gründen die Vollmacht bzw. ihr Widerruf der Gesellschaft unter folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse

DG-Gruppe AG, Abteilung Finanzen, Hartlweg 5, 86650 Wemding

Telefax: +49 90 92/​9 10 07 – 876

E-Mail: finanzen@dg-gruppe.eu

 

bis spätestens zum Ablauf des 12. Januar 2024, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen, wobei insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt).

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch direkt in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen oder erteilte Weisungen zu ändern bzw. die Vollmacht zu widerrufen.

Ein Formular, das zur Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, ist hinterlegt auf der Investorenseite der Homepage der DG-Gruppe AG unter

www.dg-gruppe.eu/​investor-relations/​

 

3. Anfragen von Aktionären, Gegenanträge und Wahlvorschläge

Anfragen oder Anträge bzw. Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne von §§ 126, 127 AktG sind ausschließlich an die folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

DG-Gruppe AG, Abteilung Finanzen, Hartlweg 5, 86650 Wemding

Telefax: +49 90 92/​9 10 07 – 876

E-Mail: finanzen@dg-gruppe.eu

 

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.

Etwaige Gegenanträge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und ihre Begründung sowie Wahlvorschläge von Aktionären brauchen den anderen Aktionären nur dann zugänglich gemacht zu werden, wenn diese mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens am 01. Januar 2024, 24.00 Uhr (MEZ), der Gesellschaft unter einer der oben genannten Adressen zugehen. Vorbehaltlich §§ 126 Abs. 2 und 3, 127 AktG werden wir zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Fall von Gegenanträgen – der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet veröffentlichen unter

www.dg-gruppe.eu/​investor-relations/​

III. Unterlagen zur Hauptversammlung

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegt die Einladung zur Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht durch die Aktionäre aus.

Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen zugesandt.

Ferner sind von der Einberufung der Hauptversammlung an folgende Unterlagen auf der Investorenseite der Homepage der DG-Gruppe AG unter

www.dg-gruppe.eu/​investor-relations/​

 

zugänglich:

die Einladung zur Hauptversammlung,

die aktuell gültige Satzung der DG-Gruppe AG,

ein Formular, das für die Bevollmächtigung mit der Stimmrechtsausübung verwendet werden kann, sowie

ein Formular, das zur Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann.

 

Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen zugesandt.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht.

Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

IV. Information zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht.

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und den Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO. Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht. Personenbezogene Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, z.B. über das Teilnehmerverzeichnis (vgl. § 129 Abs. 4 AktG) oder im Fall von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen nach §§ 126, 127 AktG wie in der Einladung beschrieben. Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Sie haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht in Bezug auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III DSGVO. Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

 

DG-Gruppe AG, Abtl. Datenschutz, Hartlweg 5, 86650 Wemding

Telefax: +49 90 92/​9 10 07 – 876

E-Mail: datenschutz@dg-gruppe.eu

 

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei der Datenschutz-Aufsichtsbehörde nach Art. 77 DSGVO zu. Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:

PAM Consulting GmbH, Geschäftsführer Pinkas Müller

Hauptstraße 15, 85568 Poing

 

Wemding, im Dezember 2023

DG-Gruppe AG

Der Vorstand

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