Finchain Capital Partners AG

Düsseldorf

Amtsgericht Düsseldorf, HRB 98685

Bekanntmachung gemäß § 205 Abs. 5 Satz 3 AktG i. V. m. §§ 205 Abs. 5 Satz 2,183a Abs. 1
und Abs. 2 Satz 2, 33a und 37a AktG Sachkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 22. Mai 2018 den Vorstand ermächtigt, bis zum 15. Januar 2024 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu € 3.937.500,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Aufgrund der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 22. Mai 2018 ist der Vorstand ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuzuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z. B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten erfolgt.

Auf Grundlage dieser Ermächtigung hat der Vorstand am 1. Dezember 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, um € 1.300.000,00 durch die Ausgabe von 1.300.000 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von je € 1,00 – im Folgenden: die Neuen Aktien – gegen Sacheinlage zu erhöhen. Der Ausgabebetrag der Neuen Aktien beträgt € 1,00 je Neuer Aktie. Der Platzierungspreis je Neuer Aktie wurde auf € 2,98 festgelegt. Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2023 gewinnberechtigt.

Das Bezugsrecht der Aktionäre der Finchain Capital Partners AG ist ausgeschlossen. Zur Zeichnung der Neuen Aktien wurde die BOB International Holding Limited mit Sitz in Birmingham, UK (die „Einbringende„) zugelassen. Die Ausgabe der Neuen Aktien erfolgt gegen Sacheinlage dadurch, dass die Einbringende 39 Stück Schuldverschreibungen im Nennbetrag von je € 100.000,00 der Anleihe Banco Santander S.A. 3,875 % 06/​26 (ISIN: ES0413900129) einbringt.

Wir werden gemäß § 37a Abs. 1 AktG anmelden, dass gemäß §§ 205 Abs. 5 Satz 2 und 3, 183a Abs. 1 Satz 1, 33a Abs. 1 Nr. 2 AktG von einer externen Werthaltigkeitsprüfung der Sacheinlage abgesehen wird. Die durch die Einbringende zu übertragenden Schuldverschreibungen wurden durch Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Bewertungsgutachten vom 30. November 2023 bewertet.

Gemäß §§ 205 Abs. 5 Satz 2 und 3, 183a Abs. 1 und 2 Satz 1, 37a Abs. 1 und 2 AktG erklärt der Vorstand, dass der Wert der Sacheinlage den geringsten Ausgabebetrag sowie den Platzierungspreis der dafür zu gewährenden Aktien bzw. den Wert der dafür zu gewährenden Leistungen erreicht. Die Sacheinlage hat einen Wert von mindestens € 3.878.745,00; damit übersteigt der Wert den geringsten Ausgabebetrag von € 1,00 je Neuer Aktie und entspricht dem Platzierungspreis von € 2,98. Die Bewertung basiert auf dem Bewertungsgutachten gemäß § 33a Abs. 1 Nr. 2 AktG der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vom 30. November 2023. Die Bewertung erfolgte anhand von Quotes, Auktionsschlusskursen und Transaktionen zum Bewertungsstichtag 24. November 2023. Zur Plausibilisierung der Bewertung wurden vergleichbare Anleihen herangezogen und eine Mark-to-Model-Bewertung vorgenommen. Dabei wurden markübliche Bewertungsverfahren unter Berücksichtigung des IFRS 13 angewendet.

Der Vorstand wird in der Anmeldung zum Handelsregister gemäß § 37a Abs. 2 Alt. 2 AktG versichern, dass ihm Umstände, die darauf hindeuten, dass der beizulegende Zeitwert der Sacheinlage am Tag ihrer tatsächlichen Einbringung auf Grund neuer oder neu bekannt gewordener Umstände erheblich niedriger ist als der von der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Bewertungsgutachten vom 30. November 2023 angenommene Wert, nicht bekannt geworden sind.