TUI AGHannover und BerlinEINLADUNGWir laden unsere Aktionäre hiermit zu der virtuellen ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 13. Februar 2024 mit Beginn 11:00 Uhr (MEZ) ein.
TUI AG Das Grundkapital der Gesellschaft Wertpapier-Kennnummern stimm- und dividendenberechtigter Aktien:
Wertpapier-Kennnummern nur stimmberechtigter Aktien:
Vergütungsbericht Der Vergütungsbericht erläutert im Wesentlichen die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der TUI AG sowie die satzungsgemäße Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Die zugrunde liegenden Vergütungssysteme orientieren sich insbesondere an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (AktG) und, soweit möglich, den Empfehlungen des UK Corporate Governance Code (UK CGC). Darüber hinaus enthält der Vergütungsbericht die Angaben gemäß § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II). Die TUI AG ist als deutsche Aktiengesellschaft auch an der London Stock Exchange (LSE) gelistet. Soweit zwingende Regelungen zur Führungsstruktur und rechtliche Vorgaben einer deutschen Aktiengesellschaft betroffen sind, werden diese in diesem Bericht entsprechend dargestellt und gegebenenfalls in Kontext zum UK CGC gesetzt. Vorstand und Vorstandsvergütung BESTÄTIGUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS DURCH DIE AKTIONÄRE Gemäß dem Aktiengesetz in der Fassung des ARUG II hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem künftig bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vorzulegen. Der Aufsichtsrat hatte eine solche Vorlage erstmals in der ersten ordentlichen Hauptversammlung vorzunehmen, die auf den 31. Dezember 2020 folgte. Das bisher bei der TUI AG in Anlehnung an den UK CGC freiwillig praktizierte Vorgehen entsprach diesen neuen Vorgaben bereits weitestgehend. Im Rahmen der Beschlussfassung vom 25. März 2021 hat die Hauptversammlung das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands mit 95,8 % gebilligt und damit angenommen. Gemäß dem Aktiengesetz in der Fassung des ARUG II haben Vorstand und Aufsichtsrat zudem jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen, der bestimmten Anforderungen entsprechen muss (§ 162 AktG). Der Abschlussprüfer hat zu prüfen, ob der Vergütungsbericht im Sinne des § 162 AktG alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthält, und darüber hinaus einen Prüfvermerk zu erstellen. Nach § 120a Abs. 4 AktG ist der geprüfte Vergütungsbericht der Hauptversammlung zur Entscheidung über dessen Billigung vorzulegen. Die Neuregelungen des AktG zum Vergütungsbericht waren nach dem geltenden Übergangsrecht zwingend erstmals für das erste nach dem 31. Dezember 2020 beginnende Geschäftsjahr anzuwenden. Danach wäre der Hauptversammlung der TUI AG grundsätzlich erstmals im Jahr 2023 der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zur Billigung vorzulegen gewesen. Vorstand und Aufsichtsrat der TUI AG haben jedoch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, die Neuregelungen des AktG zum Vergütungsbericht freiwillig früher anzuwenden. Dies erfolgte auch zur Erfüllung einer vertraglichen Verpflichtung, die die TUI AG im September 2020 gegenüber dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds im Rahmen der Gewährung von Stabilisierungsmaßnahmen gemäß dem Wirtschaftsstabilisierungsfondsgesetz übernommen hat. Der erstellte und geprüfte Vergütungsbericht im Sinne des § 162 AktG für das am 30. September 2022 abgelaufene Geschäftsjahr wurde von den Aktionären der TUI AG am 14. Februar 2023 mit 97,62 % gebilligt. Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter. ZUSAMMENSETZUNG DES VORSTANDS
ALLGEMEINE GRUNDSÄTZE Dabei werden insbesondere folgende Grundsätze berücksichtigt:
Im Vergütungssystem und in den Dienstverträgen der Mitglieder des Vorstands festgelegt ist insbesondere,
Das Ende 2019 vom Aufsichtsrat beschlossene und von den Hauptversammlungen 2020 und 2021 gebilligte Vergütungssystem enthält zudem eine Compliance Malus- und Clawback-Regelung. Hiernach kann die Gesellschaft bei schwerwiegendem Verstoß des Berechtigten gegen die im Verhaltenskodex der Gesellschaft enthaltenen Grundsätze oder gegen Sorgfaltspflichten bei der Leitung des Unternehmens während des Bemessungszeitraums der entsprechenden variablen Vergütungsbestandteile die Auszahlungsbeträge kürzen, vollständig streichen bzw. nach Auszahlung ganz oder teilweise zurückfordern. Der Aufsichtsrat entscheidet hierüber im Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen und hat in seiner Entscheidung insbesondere die Schwere des Verstoßes sowie die Höhe des dadurch verursachten Vermögens- oder Reputationsschadens zu berücksichtigen. Im Geschäftsjahr 2023 ist von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten beziehungsweise zurückzufordern, durch den Aufsichtsrat kein Gebrauch gemacht worden. I. BEZÜGE DES VORSTANDS IM GESCHÄFTSJAHR 2023
MAXIMALVERGÜTUNG
1 Fester Betrag, keine Obergrenze. 2 Bestellung bis zum Ablauf des 31. Oktober 2022.
Die Pensionsverpflichtungen für bestellte Mitglieder des Vorstands und ehemalige Mitglieder des Vorstands mit noch laufenden Dienstverträgen nach IAS 19 betrugen zum 30. September 2023 11.805,2 Tsd. € (zum Vorjahresstichtag 13.235,3 Tsd. €). Hiervon entfielen 3.796,0 Tsd. € (zum Vorjahresstichtag 4.210,9 Tsd. €) auf Ansprüche, die Herr Ebel im Rahmen seiner Tätigkeit für den TUI Konzern bis zum 31. August 2006 erdient hat. Die übrigen Ansprüche verteilen sich wie folgt: Ruhegehälter und die hierfür aufgewandten oder zurückgestellten Beträge der bestellten Mitglieder des Vorstands oder ehemaligen Vorstände mit noch laufendem Dienstvertrag unter dem Altersversorgungsplan der TUI AG
Für die Pensionsverpflichtungen von Herrn Ebel und Herrn Rosenberger wurde gemäß vertraglicher Vereinbarung jeweils ein entsprechendes Vermögen treuhänderisch auf einen Treuhänder ausgelagert, um die Versorgungsrechte zu finanzieren und für den Sicherungsfall abzusichern. Aufgrund der Ernennung von Herrn Ebel zum Vorstandsvorsitzenden ab 01. Oktober 2022 erfolgte im Geschäftsjahr 2023 eine Änderungen seiner Zusage. Laut Nachtrag Nr. 7 Absatz 3.e. vom 29. Juli 2022 des Dienstvertrages zwischen der TUI AG und Herrn Ebel erhöht sich der Versorgungsbeitrag von 207.000 € auf 454.500 €.
Die bei vorzeitiger Beendigung seines Dienstvertrags ohne wichtigen Grund an ein Mitglied des Vorstands zu leistenden Zahlungen sind in dem Dienstvertrag von Herrn Ebel grundsätzlich auf den Wert von zwei Jahresvergütungen begrenzt (Abfindungs-Cap). In den Dienstverträgen von Herrn Burling, Herrn Kiep, Herrn Krueger, Frau Reiß und Herrn Rosenberger ist vereinbart, dass Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung ihrer Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund nicht den Wert von einer Jahresvergütung überschreiten dürfen (Abfindungs-Cap). Bei allen Mitgliedern des Vorstands wird nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags abgegolten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Zieldirektvergütung (feste Vergütung, Zielbetrag der JEV und Zielbetrag des LTIP) des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Zieldirektvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Wird der Dienstvertrag außerordentlich gekündigt, erhalten die Mitglieder des Vorstands keine Leistungen. Wird die Bestellung eines Mitglieds des Vorstands widerrufen, endet auch der jeweilige Dienstvertrag. Beruht der Widerruf nicht auf einem Grund, der zugleich einen wichtigen Grund für eine fristlose Kündigung des Dienstvertrags darstellt, endet der Dienstvertrag mit Ablauf einer Auslauffrist. Diese Auslauffrist beträgt grundsätzlich zwölf Monate. Bei vorzeitiger Beendigung des Dienstvertrags werden die JEV und die Zahlungen aus dem LTIP wie folgt geregelt:
Im Zusammenhang mit den Stabilisierungsmaßnahmen und damit einhergehenden Vergütungsbeschränkungen war mit Herrn Joussen und Herrn Burling vereinbart, dass sie ab dem 1. Juni 2022 mit einer Frist von drei Monaten zum 30. September 2022 ihre Ämter als Mitglieder des Vorstands einseitig niederlegen konnten, wobei JEV und LTIP vertragsgemäß ausgezahlt würden und nicht verfallen. Herr Joussen hat am 24. Juni 2022 von seinem Recht Gebrauch gemacht, sein Amt als Mitglied des Vorstands der TUI AG vorzeitig zum 30. September 2022 niederzulegen. Während der vereinbarten Auslauffrist von 24 Monaten hat die TUI AG zugesagt, den Dienstvertrag bis zum Beendigungszeitpunkt vertragsgemäß abzuwickeln. Herr Burling hat sein Niederlegungsrecht nicht ausgeübt. Die TUI AG ist berechtigt, die Mitglieder des Vorstands im Zusammenhang mit einer Beendigung des Dienstvertrags, insbesondere nach einer Kündigung dieses Dienstvertrags, unabhängig davon, durch welche Partei diese ausgesprochen wird, oder im Anschluss an den Abschluss eines Aufhebungsvertrags, ganz oder teilweise von der Pflicht zur Arbeitsleistung unter Fortzahlung der Vergütung freizustellen. Die Freistellung erfolgt zunächst unwiderruflich für die Dauer etwaiger noch bestehender Urlaubsansprüche, die damit erledigt sind. Im Anschluss daran bleibt die Freistellung bis zur Beendigung des Dienstvertrags aufrechterhalten. Sie ist widerruflich, falls im Zusammenhang mit der Abwicklung des Dienstverhältnisses Fragen bestehen oder eine vorübergehende Tätigkeit aus betrieblichen Gründen notwendig wird. Der Dienstvertrag wird hiervon im Übrigen nicht berührt. Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten keine Change of Control-Klauseln.
Im Geschäftsjahr 2023 ist Herr Frank Rosenberger aus dem Vorstand der TUI AG ausgeschieden. Herr Rosenberger war ursprünglich bis zum Ablauf des 31. Dezember 2023 zum Mitglied des Vorstands der TUI AG bestellt. Die TUI AG und Herr Rosenberger haben das Vorstandsamt einvernehmlich vorzeitig zum Ablauf des 31. Oktober 2022 beendet. Anlässlich der Beendigung hat die TUI AG mit Herrn Rosenberger einen Aufhebungsvertrag geschlossen. Gegenstand des Aufhebungsvertrags war unter anderem der Fortbestand des Dienstvertrags bis zum Ablauf des regulären Beendigungszeitpunktes, also bis zum Ablauf des 31. Dezember 2023. Die TUI AG hat Herrn Rosenberger zugesagt, seine Vergütung bis zum Beendigungszeitpunkt des Dienstvertrages vertragsgemäß abzuwickeln. Die Nebenleistungen und der Dienstwagen wurden nur bis zum Ende der Bestellung gewährt.
Grundsatz Am 4. Januar 2021 hatte die TUI AG mit dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds einen Rahmenvertrag zur Gewährung von Stabilisierungsmaßnahmen abgeschlossen, der verschiedene Vorgaben für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands während der Inanspruchnahme von Stabilisierungsmaßnahmen festlegte (Rahmenvertrag II). Danach durfte jedes am 31. Dezember 2019 bereits bestellte Mitglied des Vorstands, solange nicht mindestens 75 % der Stabilisierungsmaßnahme zurückgeführt war (unter Einbeziehung von etwaigen Konzernbezügen im Fall einer Doppelbeschäftigung bei einer anderen Gruppengesellschaft), keine Vergütung erhalten, die über die Grundvergütung dieses Mitglieds des Vorstands zum 31. Dezember 2019 hinausging. Ferner wurde im Rahmenvertrag geregelt, dass die TUI AG, solange sie die Stabilisierungsmaßnahme in Anspruch nimmt, Mitgliedern des Vorstands „unter Einbeziehung von etwaigen Konzernbezügen Boni, andere variable oder vergleichbare Vergütungsbestandteile oder Sonderzahlungen in Form von Aktienpaketen, Gratifikationen oder anderen gesonderten Vergütungen neben dem Festgehalt, sonstige in das freie Ermessen des Unternehmens gestellte Vergütungsbestandteile und Leistungen oder rechtlich nicht gebotene Abfindungen“ nicht gewähren und folglich nicht begründen würde. Für Mitglieder des Vorstands, die zum Zeitpunkt der Gewährung der Stabilisierungsmaßnahme oder danach zum Mitglied des Vorstands bestellt wurden, galt als Obergrenze die Grundvergütung von Mitgliedern des Vorstands derselben Verantwortungsstufe zum 31. Dezember 2019. Die WSF-Stabilisierungsmaßnahmen wurden mit Wirkung zum 27. April 2023 zurückgezahlt. Die von der TUI gemäß Rahmenvertrag II zu erfüllenden Bedingungen und Auflagen endeten grundsätzlich am Tag der Stabilisierungsbeendigung. Vorgehen Die TUI AG hatte mit allen Mitgliedern des Vorstands entsprechende Änderungen der Dienstverträge vereinbart, die die nach dem Vergütungssystem grundsätzlich zugesagten Leistungen an die mit dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds vereinbarten Vergütungsbeschränkungen anpassten. Durch die entsprechende Änderung der Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands wich die TUI AG bis zur Beendigung der WSF-Stabilisierungsmaßnahmen von dem im Geschäftsjahr 2023 bestehenden Vergütungssystem mit Blick auf die Jahreserfolgsvergütung (JEV) und den Long Term Incentive Plan (LTIP) ab. Die Abweichung lag im Interesse der TUI AG und war Voraussetzung dafür, dass die TUI AG bei Bedarf Stabilisierungsmaßnahmen gemäß des Wirtschaftsstabilisierungsfondsgesetzes in Anspruch nehmen konnte. Im Übrigen kam es im Geschäftsjahr 2023 nicht zu Abweichungen vom aktuell bestehenden Vergütungssystem.
Im Folgenden wird beschrieben, wie im Geschäftsjahr 2023 die Leistungskriterien angewendet und die Ziele für die variablen Vergütungsbestandteile erreicht wurden.
Die Multiplikation der Zielbeträge mit den gewichteten Zielerreichungsgraden für das EBIT sowie den Cash Flow und dem individuellen Leistungsfaktor ergibt den für die Auszahlung der JEV berücksichtigten Betrag je Mitglied des Vorstands. Darstellung Jahreserfolgsvergütung ![]() In Bezug auf den individuellen Leistungsfaktor der JEV für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat beschlossen, individuelle Ziele, Erfolgskriterien für die Leistung des Gesamtvorstands und Erfolgskriterien für die Stakeholder-Ziele zu definieren. Hierbei waren der unternehmensweite Transformationsprozess sowie die Priorisierung und Umsetzung der IT-Roadmap wesentliche Zielsetzungen. Weiterhin lag der Fokus auf der Kunden- und der Mitarbeiterzufriedenheit. Darüber hinaus haben die Mitglieder des Vorstands ESG-Zielsetzungen erhalten. Darin finden unter anderem die Umsetzung von Emissionsminderungsplänen im Kreuzfahrtsegment, die Definition und Vereinbarung branchenführender Standards für Neubauten und Renovierungen im Hotelbereich und Zielsetzungen im Zusammenhang mit der Beschaffung von Sustainable Fuel (SAF) Berücksichtigung. Nach der Beendigung der Vergütungsbeschränkungen hat der Aufsichtsrat auch wieder die Zielerreichung für das EBIT (reported) und den Cash Flow festgestellt. Das Sommerprogramm 2023 zeigte eine starke Entwicklung, konnte somit das Vorjahr übertreffen und lag nahezu auf dem Vor-Pandemie Niveau. Herausfordernd war insbesondere zu Beginn des Geschäftsjahres 2023 die Kerosin- und Wechselkursentwicklung. Darüber hinaus waren Ereignisse zu verzeichnen, die außerhalb des Einflussbereiches der TUI lagen, so zum Beispiel die Waldbrände auf Rhodos. Trotz dieser Einflüsse konnte das berichtete Ergebnis deutlich im Vergleich zum Vorjahr gesteigert werden und ergibt ein Zielerreichungsgrad beim EBIT (reported) in Höhe von 119%. Beim Cash Flow1 konnte ein Zielerreichungsgrad von 67% verzeichnet werden. Dies führt unter Berücksichtigung der Gewichtung der Kennzahlen zu einer Gesamtzielerreichung bei der JEV 2023 in Höhe von 106%. Somit liegt im Geschäftsjahr 2023 eine gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG aus der JEV für das Geschäftsjahr 2023 vor.2 1 Für die detaillierte Definition des Cash Flow verweisen wir auf das Kapitel „Wertorientierte Konzernsteuerung“ im zusammengefassten Lagebericht. 2 Die Definition der gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG findet sich im Abschnitt III.3.1. Der Aufsichtsrat hat nach Beendigung der Vergütungsbeschränkungen wieder einen individuellen Leistungsfaktor für jedes Mitglied des Vorstands auf der Basis der für das Geschäftsjahr 2023 trotz seinerzeit bestehender Vergütungsberschränkungen vorsorglich festgelegter Ziele gesetzt. Insgesamt führt die Multiplikation der Zielbeträge mit den gewichteten Zielerreichungsgraden für das EBIT und den Cash Flow sowie dem individuellen Leistungsfaktor zu einer JEV der Vorstandsmitglieder, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Ergebnissen des Geschäftsjahres steht. Nach Evaluation ist der Aufsichtsrat bezüglich des individuellen Leistungsfaktors zu folgenden Ergebnissen gekommen: Sebastian Ebel: 1,2; David Burling: 1,2; Mathias Kiep: 1,2; Peter Krueger: 1,2 und Sybille Reiß: 1,2. Für die ehemaligen Vorstandsmitglieder Friedrich Joussen und Frank Rosenberger, die noch auslaufende Dienstverträge haben, wurde jeweils der Faktor 1,0 definiert.
Für die Auszahlung der LTIP-Tranche 2020 – 2023 maßgeblich sind die Bestimmungen des Vergütungssystems, welches rückwirkend zum 1. Oktober 2019 in Kraft getreten ist. ![]() Zugrunde zu legen war bei Zuteilung der LTIP-Tranche ein durchschnittlicher Börsenkurs der TUI AG in Höhe von 9,87 €. Zum Ende des Leistungszeitraums lag ein durchschnittlicher Börsenkurs der TUI AG in Höhe von 5,44 € vor. Aufgrund der Entwicklung des EPS während der Jahre der Corona Pandemie konnte kein Zielerreichungsgrad erreicht werden. Die EPS lagen sowohl für die Geschäftsjahre 2020 und 2021 als auch für das Geschäftsjahr 2022 unterhalb der 0,50-€-Marke, bei der der Aufsichtsrat gemäß dem einschlägigen Vergütungssystem neue absolute Zielwerte für die EPS sowie Minimal- und Maximalwerte für die Bestimmung der prozentualen Zielerreichung festlegen soll. Nach Beendigung der Vergütungsbeschränkungen hat der Aufsichtsrat entsprechende absolute Werte definiert. Für die vergangenen Geschäftsjahre mit einem negativen EPS wurde eine Zielerreichung von 0 definiert. Für die jeweiligen Restlaufzeiten wurden die absoluten EPS-Zielwerte auf Basis der ursprünglichen verabschiedeten Planung zu Beginn der jeweiligen Performance-Periode ermittelt. Für die LTIP-Tranche 2020 – 2023 liegt im Dezember 2023 keine gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG vor.2 2 Die Definition der gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG findet sich im Abschnitt III.3.1.
Den Mitgliedern des Vorstands wurden im Geschäftsjahr 2023, wie im Vorjahr und den Vorjahren, keine Kredite oder Vorschüsse gewährt.
Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind alle festen und variablen Vergütungsbestandteile anzugeben, die den einzelnen Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 „gewährt und geschuldet“ wurden. Die sowohl für die JEV als auch für den LTIP für das Geschäftsjahr 2023 angegebenen Werte beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr „gewährten und geschuldeten“ Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Sie beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr erdienten Leistungen ein. Der Wert der JEV entspricht wertmäßig also dem Betrag für die JEV für das Geschäftsjahr 2023, der vertragsgemäß erst im Geschäftsjahr 2024 zur Auszahlung kommen wird. Der Wert der LTIP-Tranche 2020 – 2023 entspricht wertmäßig folglich dem Betrag für den LTIP, dessen vierjährige Laufzeit mit dem 30. September 2023 endete, der vertragsgemäß jedoch erst im Geschäftsjahr 2024 zur Auszahlung kommen würde. Die Mitglieder des Vorstands haben im Geschäftsjahr 2023 von Dritten im Hinblick auf ihre Tätigkeit im Vorstand weder Leistungen erhalten noch sind sie ihnen zugesagt worden. Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Absatz 1 Satz 1 AktG
1 Mitglied des Vorstands seit 15. Oktober 2012 bis zum 30. September 2022; Co-Vorstandsvorsitzender vom 9. Dezember 2014 bis zum 9. Februar 2016. 2 Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr „gewährten und geschuldeten“ Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Sie beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich erdienten Leistungen ein, unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr sie den Mitgliedern des Vorstands zugeflossen sind. Die hier angegebenen relativen Anteile sind daher nicht mit den relativen Anteilen in der Beschreibung des Vergütungssystems gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 3 AktG vergleichbar, die der Hauptversammlung zusammen mit diesem Vergütungsbericht vorgelegt werden. Die im Vergütungssystem angegebenen Anteile beziehen sich auf die jeweiligen Zielwerte. 3 Ohne Versicherungen aus Gruppenverträgen. 4 Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten – entsprechend dem vom Aufsichtsrat im Dezember 2019 beschlossenen Vergütungssystem – eine Compliance Malus- und Clawback-Regelung. 5 Für Herrn Joussen, Herrn Ebel und Herrn Rosenberger Dienstzeitaufwand nach IAS 19 und damit keine „gewährte oder geschuldete Vergütung“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Für Herrn Burling, Herrn Krueger und Frau Reiß Zahlungen zur betrieblichen Altersvorsorge und damit Bestandteil der „gewährten und geschuldeten Vergütung“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. 6 Mitglied des Vorstands bis zum 31. Oktober 2022.
1 Mitglied des Vorstands seit 15. Oktober 2012 bis zum 30. September 2022; Co-Vorstandsvorsitzender vom 9. Dezember 2014 bis zum 9. Februar 2016. 2 Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr „gewährten und geschuldeten“ Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Sie beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich erdienten Leistungen ein, unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr sie den Mitgliedern des Vorstands zugeflossen sind. Die hier angegebenen relativen Anteile sind daher nicht mit den relativen Anteilen in der Beschreibung des Vergütungssystems gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 3 AktG vergleichbar, die der Hauptversammlung zusammen mit diesem Vergütungsbericht vorgelegt werden. Die im Vergütungssystem angegebenen Anteile beziehen sich auf die jeweiligen Zielwerte. 3 Ohne Versicherungen aus Gruppenverträgen. 4 Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten – entsprechend dem vom Aufsichtsrat im Dezember 2019 beschlossenen Vergütungssystem – eine Compliance Malus- und Clawback-Regelung. Von dieser Regelung hat die TUI AG im Geschäftsjahr 2022 keinen Gebrauch gemacht. 5 Für Herrn Joussen, Herrn Ebel und Herrn Rosenberger Dienstzeitaufwand nach IAS 19 und damit keine „gewährte oder geschuldete Vergütung“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Für Herrn Burling, Herrn Krueger und Frau Reiß Zahlungen zur betrieblichen Altersvorsorge und damit Bestandteil der „gewährten und geschuldeten Vergütung“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. 6 Mitglied des Vorstands bis zum 31. Oktober 2022.
Für das Geschäftsjahr 2023 ist zusätzlich neben den betragsmäßigen Höchstgrenzen für die einjährige und mehrjährige variable Vergütung entsprechend § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Vergütung des Geschäftsjahres insgesamt (inklusive Nebenleistungen und Versorgungszusage) vorgesehen. Diese Maximalvergütung liegt für den Vorstandsvorsitzenden bei 7,5 Mio. € und für ein ordentliches Vorstandsmitglied bei 3,5 Mio. € und bezieht sich auf die für ein Geschäftsjahr gewährte Vergütung. Sollte die Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 die genannte Höchstgrenze überschreiten, erfolgt eine entsprechende Kürzung des LTIP. Da die mehrjährige variable Vergütungskomponente aufgrund des vierjährigen Leistungszeitraums erst im dritten Jahr nach Abschluss des Berichtsjahres vorliegt, kann über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 erst im Rahmen des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2026 abschließend berichtet werden.
Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit der Ertragsentwicklung der TUI AG und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis zum vorangegangenen Geschäftsjahr.* Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Vorstands bildet die im jeweiligen Geschäftsjahr erdienten Leistungen ab. Für aktive Mitglieder des Vorstands entsprechen diese Werte für das Geschäftsjahr 2023 den in der Tabelle „Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG“ angegebenen Werten. * Gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist derzeit noch kein Vergleich der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG in den Vergütungsbericht aufzunehmen. Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der TUI AG gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt. Da die Vergütung der Mitglieder des Vorstands auch maßgeblich von der Entwicklung von Konzernkennzahlen abhängig ist, wird darüber hinaus als Ertragsentwicklung des TUI Konzerns auch die Entwicklung des im Konzernabschluss ausgewiesenen bereinigten EBIT des TUI Konzerns für die Geschäftsjahre 2020, 2021, 2022 und 2023 sowie des im Konzernabschluss ausgewiesenen bereinigten EBITA des TUI Konzerns für die Geschäftsjahre 2018 und 2019 angegeben. Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der TUI AG abgestellt. Da die Arbeitnehmer- und Vergütungsstrukturen in den Tochtergesellschaften vielfältig sind, insbesondere bei Beschäftigten im Ausland, bietet es sich an, für den Vergleich der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung nur auf die Belegschaft der TUI AG abzustellen. Diese Vergleichsgruppe wurde auch bei der Prüfung der Angemessenheit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands herangezogen. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmer, einschließlich der leitenden Angestellten im Sinne des § 5 Abs. 3 BetrVG, berücksichtigt. Soweit Arbeitnehmer zugleich eine Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats der TUI AG erhalten, wurde diese Vergütung nicht berücksichtigt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet. Vergleich jährliche Veränderung der Vorstandsvergütung gemäß § 162 Absatz 1 Nr. 2 AktG
1 Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Absatz 1 Satz 1 AktG (Festvergütung, JEV, LTIP, Nebenleistungen sowie festes jährliches Versorgungsentgelt für Herrn Burling, Herrn Kiep, Herrn Krueger sowie Frau Reiss). Außer den aktiven Mitgliedern des Vorstands wurden diejenigen ehemaligen Vorstandsmitglieder berücksichtigt, die innerhalb des Vergleichszeitraums noch Vergütungen aus ihrer aktiven Tätigkeit erhalten haben. 2 Herr Baier erhielt in den Geschäftsjahren 2019 bis 2023 eine Auszahlung aus seinem Pensionsplan. Im Geschäftsjahr 2021 erhielt er eine endgültige Auszahlung aus der gewährten und geschuldeten Vergütung aus der LTIP-Tranche 2017/2020. 3 Jahresergebnis im Sinne des § 275 Absatz 2 Nr. 17 HGB. 4 Bereinigtes EBIT des TUI Konzerns für die Geschäftsjahre 2023, 2022, 2021 und 2020. Für die Geschäftsjahre 2018 und 2019 bereinigtes EBITA des TUI Konzerns. 5 Aufgrund des verbesserten Unternehmensergebnisses ist in diesem Jahr eine höhere variable Vergütung zur Auszahlung gekommen als im vergangenen Jahr. Zusätzlich sind in diesem Zusammenhang tarifliche Erhöhungen sowie daran angelehnte Erhöhungen für außertarifliche Mitarbeitende von Relevanz. 6 Für den Vergleich wurde für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 die geänderte Definition der gewährten und geschuldeten Vergütung gemäß § 162 Absatz 1 Nr. 2 AktG zugrunde gelegt. 7 Zeitanteilige Vergütung im Geschäftsjahr 2021. ÜBERPRÜFUNG DER ANGEMESSENHEIT DER VORSTANDSVERGÜTUNG UND DES RUHEGEHALTS Für die Bewertung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung und des Ruhegehalts nimmt der Aufsichtsrat regelmäßig auch externe Beratung in Anspruch. Hierbei wird aus einer unternehmensexternen Perspektive zum einen das Verhältnis von Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt bewertet (Vertikalvergleich). Neben einer Status-quo-Betrachtung berücksichtigt der Vertikalvergleich auch die Entwicklung der Vergütungsrelationen im Zeitablauf. Zum anderen werden die Vergütungshöhe und -struktur anhand einer Positionierung der TUI AG in einem Vergleichsmarkt bewertet (Horizontalvergleich). Als Vergleichsgruppe wurde die Gesamtheit der in DAX und MDAX gelisteten Unternehmen herangezogen. Der Horizontalvergleich umfasst neben der Festvergütung auch die kurz- und langfristigen Vergütungsbestandteile sowie die Höhe der betrieblichen Altersvorsorge. Nach dem Wegfall der Vergütungsbeschränkungen hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 wieder ein entsprechendes Gutachten über die Angemessenheit der Vergütungshöhe für Mitglieder des Vorstands in Auftrag gegeben. Für das Geschäftsjahr 2023 wurde das Beratungsunternehmen hkp group mit der Erstellung eines Gutachtens über die Angemessenheit der Vergütungshöhe für Vorstandsmitglieder beauftragt. Der mit der Durchführung der Untersuchung befasste Partner der hkp group steht in keinem Abhängigkeitsverhältnis zum Vorstand der TUI AG oder zum Unternehmen. Das Ergebnis des externen Beraters bestätigt die Beurteilung des Aufsichtsrats, dass die Höhe der Vorstandsvergütung mit den Vorgaben des § 87 Abs. 1 AktG sowie den Empfehlungen des DCGK übereinstimmt.
Für ehemalige Mitglieder des Vorstands und deren Hinterbliebene beliefen sich die gesamten Pensionszahlungen im Geschäftsjahr 2023 auf 6.361,9 Tsd. € (Vorjahr 6.248,9 Tsd. €). Davon entfielen im Geschäftsjahr 2023 968,9 Tsd. € auf den zum 31. März 2014 aus dem Vorstand ausgeschiedenen Michael Frenzel und 1.069,0 Tsd. € auf den zum 30. September 2018 ausgeschiedenen Horst Baier. Die übrigen Zahlungen entfielen auf ehemalige Mitglieder des Vorstands, die vor mehr als zehn Jahren aus dem Vorstand der TUI AG ausgeschieden sind. Die Pensionsrückstellungen für ehemalige Mitglieder des Vorstands und deren Hinterbliebene beliefen sich am Bilanzstichtag bewertet nach IAS 19 auf 59.098,9 Tsd. € (Vorjahr 62.985,5 Tsd. €) – ohne die Ansprüche von Herrn Ebel in Höhe von 3.796,0 Tsd. € (Vorjahr 4.210,9 Tsd. €), die er im Rahmen seiner Tätigkeit für den TUI Konzern vor dem 31. August 2006 erdient hat. Die TUI AG und Frau Dr. Eller haben sich auf die vorzeitige Beendigung des Vorstandsamts und des Amts als Arbeitsdirektorin zum 30. Juni 2021 geeinigt. Anlässlich der Beendigung hat die TUI AG mit Frau Dr. Eller einen Aufhebungsvertrag geschlossen. Gegenstand des Aufhebungsvertrags war unter anderem der Fortbestand des Dienstvertrags bis zum Ablauf des regulären Beendigungszeitpunkts, also bis zum Ablauf des 14. Oktober 2021. Die TUI AG hat Frau Dr. Eller zugesagt, ihre Vergütung bis zum Beendigungszeitpunkt des Dienstvertrags vertragsgemäß abzuwickeln. Bis zu diesem Zeitpunkt hat die TUI AG auch weiter die Beiträge für die betriebliche Altersversorgung geleistet. Im Geschäftsjahr 2023 ist kein Anspruch aus dem LTIP 2020-2023 entstanden. Herr Friedrich Joussen hat am 24. Juni 2022 von seinem Recht gebraucht gemacht, sein Amt als Mitglied des Vorstands vorzeitig zum 30. September 2022 niederzulegen. Für den Fall der Ausübung des Niederlegungsrechts war eine Auslauffrist von 24 Monaten vereinbart worden. Während dieser Auslauffrist hat die TUI AG zugesichert, den Dienstvertrag bis zum Beendigungszeitpunkt vertragsgemäß abzuwickeln. Bis zu diesem Zeitpunkt leistet die TUI AG auch weiter die Beiträge für die betriebliche Altersvorsorge. Im Geschäftsjahr 2023 hatte Herr Joussen somit einen Anspruch auf eine Festvergütung in Höhe von 1.100,0 Tsd. € und eine variable Vergütung in Höhe von 1.346,2 Tsd. €. Die TUI AG und Herr Frank Rosenberger haben sich auf die vorzeitige Beendigung des Vorstandsamts mit Wirkung zum Ablauf des 31. Oktober 2022 geeinigt. Anlässlich der Beendigung hat die TUI AG mit Herrn Rosenberger einen Aufhebungsvertrag geschlossen. Gegenstand des Aufhebungsvertrags war unter anderem der Fortbestand des Dienstvertrags bis zum Ablauf des regulären Beendigungszeitpunkts, also bis zum Ablauf des 31. Dezember 2023. Die TUI AG hat Herrn Rosenberger zugesagt, seine Vergütung bis zum Beendigungszeitpunkt des Dienstvertrags vertragsgemäß abzuwickeln. Bis zu diesem Zeitpunkt leistet die TUI AG auch weiter die Beiträge für die betriebliche Altersvorsorge. Nach der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsamtes mit Wirkung zum 31. Oktober 2022 hatte Herr Rosenberger im Geschäftsjahr 2023 somit einen anteiligen Anspruch auf eine Festvergütung in Höhe von 550,0 Tsd. € und eine variable Vergütung in Höhe von 492,9 Tsd. €. Aufsichtsrat und Aufsichtsratsbezüge BESTÄTIGUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS DURCH DIE AKTIONÄRE ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS Zusammensetzung des Aufsichtsrats
* Vertreter/-innen der Arbeitnehmer.
Die Regelungen und Bezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats ergeben sich aus § 18 der Satzung der TUI AG, die der Öffentlichkeit im Internet dauerhaft zugänglich ist. Die Aufsichtsratsvergütung wird in angemessenen Zeitabständen überprüft. Dabei werden der für die Ausübung des Amts zu erwartende Zeitaufwand und die Praxis in Unternehmen vergleichbarer Größe, Branche und Komplexität berücksichtigt.
Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind alle festen und variablen Vergütungsbestandteile anzugeben, die den einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 „gewährt und geschuldet“ wurden. Die angegebenen Werte beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr „gewährten und geschuldeten“ Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Sie beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr erdienten Leistungen ein, unabhängig davon, ob sie in dem jeweiligen Geschäftsjahr den Mitgliedern des Aufsichtsrats zugeflossen sind. Wertmäßig sind somit auch die Beträge für das Geschäftsjahr 2023 berücksichtigt, die satzungsgemäß erst im Geschäftsjahr 2024 zur Auszahlung kommen. So enthält die gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats die Festvergütung, die für das Geschäftsjahr 2023 erdient wurde, jedoch satzungsgemäß erst im Geschäftsjahr 2024 zur Auszahlung kommt. Die Sitzungsgelder hingegen werden in der Regel unmittelbar nach den jeweiligen Sitzungen ausgezahlt, so dass die Sitzungsgelder für die Aufsichtsratssitzungen 2023 auch bereits im Geschäftsjahr 2023 zur Auszahlung gekommen sind. Gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats insgesamt
Erstattet wurden überdies Reisekosten und Auslagen in Höhe von 41,9 Tsd. € (Vorjahr 72,5 Tsd. €). Die Bezüge des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 beliefen sich demnach zusammen mit dem Reisekosten- und Auslagenersatz auf 3.123,6 Tsd. € (Vorjahr 3.255,4 Tsd. €).
Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind alle festen und variablen Vergütungsbestandteile anzugeben, die den einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 „gewährt und geschuldet“ wurden. Die angegebenen Werte beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr „gewährten und geschuldeten“ Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Sie beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr erdienten Leistungen ein, unabhängig davon, ob sie in dem jeweiligen Geschäftsjahr den Mitgliedern des Aufsichtsrats zugeflossen sind. Wertmäßig sind somit auch die Beträge für das Geschäftsjahr 2023 berücksichtigt, die satzungsgemäß erst im Geschäftsjahr 2024 zur Auszahlung kommen. Gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats (individuell) im Geschäftsjahr 2023
Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats mit der Ertragsentwicklung der TUI AG und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis zum vorangegangenen Geschäftsjahr*. Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bildet die im jeweiligen Geschäftsjahr erdienten Beträge ab. Für das Geschäftsjahr 2023 entsprechen diese Werte den in der Tabelle „Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG“ angegebenen Werten. Soweit Mitglieder des Aufsichtsrats früher dem Vorstand der TUI AG angehört und hierfür eine Vergütung erhalten hätten, würde diese in der vergleichenden Darstellung nicht berücksichtigt. Jedoch trifft dies auf kein Mitglied des Aufsichtsrats zu. * Gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist derzeit noch kein Vergleich der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG in den Vergütungsbericht aufzunehmen. Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der TUI AG gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt. Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der TUI AG abgestellt. Da die Arbeitnehmer- und Vergütungsstrukturen in den Tochtergesellschaften vielfältig sind, insbesondere bei Beschäftigten im Ausland, bietet es sich an, für den Vergleich der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung nur auf die Belegschaft der TUI AG abzustellen. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmer, einschließlich der leitenden Angestellten im Sinne des § 5 Abs. 3 BetrVG, berücksichtigt. Bei der Vergütung der Arbeitnehmer wurden Vergütungen nicht berücksichtigt, die Arbeitnehmer als Mitglied des Aufsichtsrats der TUI AG erhalten. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet. Vergleich jährliche Veränderung der Aufsichtsratsvergütung gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG
1 Veränderungen ergeben sich insbesondere aus dem Zeitpunkt des Eintritts in den Aufsichtsrat, der Zugehörigkeit zu den Ausschüssen und dem jeweiligen Ausscheiden. 2 Keine Auszahlungen ab dem 28. Februar 2022, da Herr Mordashov seit diesem Datum den EU-Sanktionen unterliegt. Tatsächliche Auszahlungen für die Sitzung des Präsidiums (4. Februar 2022) und des Aufsichtsrats (7. Februar 2022) wurden vor der Aufnahme in die Sanktionsliste am 16. Februar 2022 vorgenommen. Eine Auszahlung für die Sitzung des Strategieausschusses (21. Februar 2022) wurde aufgrund der EU-Sanktionen nicht vorgenommen. 3 Jahresergebnis im Sinne von § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB. 4 Bereinigtes EBIT des TUI Konzerns für die Geschäftsjahre 2023, 2022, 2021 und 2020. Für die Geschäftsjahre 2018 bis 2019 bereinigtes EBITA des TUI Konzerns. 5 Aufgrund des verbesserten Unternehmensergebnisses ist in diesem Jahr eine höhere variable Vergütung zur Auszahlung gekommen als im vergangenen Jahr. Zusätzlich sind in diesem Zusammenhang tarifliche Erhöhungen sowie daran angelehnte Erhöhungen für außertarifliche Mitarbeitende von Relevanz. 6 Für den Vergleich wurde für 2021 und 2022 die geänderte Definition der gewährten und geschuldeten Vergütung gemäß § 162 Absatz 1 Nr. 2 AktG zugrunde gelegt. Abgesehen von den Arbeitsleistungen, die die Arbeitnehmervertreter im Rahmen ihrer Anstellungsverträge erbracht haben, haben die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 keine persönlichen Leistungen, wie beispielsweise Beratungs- oder Vermittlungsdienstleistungen, für die TUI AG oder deren Tochtergesellschaften erbracht und daher auch keine zusätzliche Vergütung aufgrund solcher Leistungen erhalten. VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG An die TUI AG, Berlin und Hannover Prüfungsurteil Wir haben den Vergütungsbericht der TUI AG, Berlin und Hannover, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts. Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten. Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist. Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft. Hannover, den 4. Dezember 2023 Deloitte GmbH
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Annika Deutsch Wirtschaftsprüferin |
Elmar Meier Wirtschaftsprüfer |
V. |
VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER DER TUI AG – ZU PUNKT 10 DER TAGESORDNUNG |
A. |
Grundzüge des Vergütungssystems für die VorstandsMitglieder der TUI AG Mit der Vergütung der Vorstandsmitglieder soll die Geschäftsstrategie der TUI AG und deren Umsetzung gefördert werden. Darüber hinaus soll ein Beitrag zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung geleistet werden, indem auf den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg bezogene Leistungskriterien definiert und diese mit anspruchsvollen jährlichen und mehrjährigen Zielvorgaben versehen werden. Das Vergütungssystem setzt Anreize, die im Einklang mit dieser Unternehmensstrategie stehen und diese fördern: Die Jahreserfolgsvergütung („JEV“) ist an den wirtschaftlichen Erfolgszielen der berichteten Earnings before Taxes and Interest („Reported EBIT“) und Total Cash Flow vor Dividenden („Total Cash Flow“) ausgerichtet und berücksichtigt in Form eines Faktors nicht-finanzielle Nachhaltigkeitsziele aus den Bereichen Umwelt, Soziales und/oder Governance (Environmental, Social, Governance, „ESG-Faktor“). Die JEV soll die Vorstandsmitglieder dazu motivieren, während eines Geschäftsjahres anspruchsvolle und herausfordernde finanzielle, operative und strategische Ziele zu erreichen. Die Ziele spiegeln die Unternehmensstrategie wider und sind darauf gerichtet, den Unternehmenswert zu steigern. Die Anknüpfung an das um Währungseffekte bereinigte Reported EBIT erlaubt es, die tatsächliche Managementleistung ohne Verzerrung durch währungsbereinigte Translationseffekte zu messen. Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder an der langfristigen Entwicklung der TUI AG auszurichten, nimmt die langfristige variable Vergütung einen wesentlichen Anteil an der Gesamtvergütung ein. Die langfristige variable Vergütung wird auf Basis virtueller Aktien mit vierjährigem Leistungszeitraum gewährt. Wirtschaftliches Erfolgsziel sind die berichteten Earnings per Share („Reported EPS“) der TUI AG während des Leistungszeitraums. Daneben hängt der Auszahlungsbetrag von der Entwicklung des Aktienkurses der TUI AG während des Leistungszeitraums ab. Der Unternehmenswert und der Wert für die Aktionäre wird langfristig gesteigert, indem ehrgeizige Ziele festgelegt werden, die eng mit dem Ertrag des Unternehmens, der Aktienkursentwicklung und der Dividende verknüpft sind. Der Aufsichtsrat hat das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zuletzt am 26. Februar 2021 angepasst. Die Hauptversammlung hat das Vergütungssystem am 25. März 2021 mit 95,8 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Der Aufsichtsrat überprüft die Höhe und Zusammensetzung der Vergütung der Vorstandsmitglieder regelmäßig. Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der am 27. Juni 2022 in Kraft getretenen Fassung. Der Aufsichtsrat hat am 5. Dezember 2023 beschlossen, das Vergütungssystem anzupassen. Durch die Änderungen werden Nachhaltigkeitsgesichtspunkte in der JEV noch stärker berücksichtigt. Die Messung des wirtschaftlichen Erfolgsziels Reported EPS in der langfristigen variablen Vergütung wird vereinfacht und transparenter ausgestaltet. Das Vergütungssystem soll für alle aktuellen und künftigen Vorstandsmitglieder der TUI AG ab dem 1. Oktober 2023 gelten. Werden Dienstverträge von Vorstandsmitgliedern nach diesem Zeitpunkt geändert, kann das Vergütungssystem rückwirkend auf die Zeit seit dem 1. Oktober 2023 angewendet werden. |
B. |
Das Vergütungssystem im Einzelnen |
I. |
Vergütungsbestandteile |
1. |
Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativen Anteil an der Vergütung Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder sind grundsätzlich die monatlichen Gehaltszahlungen („Festvergütung“), Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile sind die Jahreserfolgsvergütung („JEV“) mit einem einjährigen Leistungszeitraum und der Long-Term Incentive Plan („LTIP“) mit einem vierjährigen Leistungszeitraum.
Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe der für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Zur Gesamtvergütung gehören die Festvergütung, die JEV und der LTIP sowie die Nebenleistungen und die Service Cost bzw. das feste Versorgungsentgelt im Rahmen der betrieblichen Altersversorgung. Bei der JEV und dem LTIP wird jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt. Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt.
Beim Vorstandsvorsitzenden liegt derzeit der Anteil der festen Vergütung (Festvergütung, Nebenleistungen und Aufwendungen für die betriebliche Altersversorgung) bei ungefähr 36 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 64 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil der JEV (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 26 % und der Anteil des LTIP (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 38 %. Bei den Vorstandsmitgliedern liegt derzeit der Anteil der festen Vergütung (Festvergütung, Nebenleistungen und Aufwendungen für die betriebliche Altersversorgung) bei ungefähr 40-45 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 55-60 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil der JEV (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 21-22 % und der Anteil des LTIP (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 34-39 %. Die genannten Anteile können für künftige Geschäftsjahre abweichen. Eine solche Abweichung kann sich insbesondere ergeben aufgrund von Entwicklungen der Service Costs im Rahmen der betrieblichen Altersversorgung, des Aufwands der vertraglich zugesagten Nebenleistungen sowie für etwaige Neubestellungen. |
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2. |
Feste Vergütungsbestandteile |
2.1 |
Festvergütung Die Vorstandsmitglieder erhalten eine Festvergütung. Die Festvergütung wird in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende ausbezahlt. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im Verlauf des für die Zahlung der Vergütung maßgeblichen Geschäftsjahres, wird die Festvergütung für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig bezahlt. |
2.2 |
Betriebliche Altersversorgung Die TUI AG gewährt Vorstandsmitgliedern für die Zwecke der betrieblichen Altersversorgung grundsätzlich ein festes jährliches Versorgungsentgelt in bar, das den Vorstandsmitgliedern zusätzlich zur Festvergütung einmal jährlich ausgezahlt wird. Mit dem Versorgungsentgelt können diese Vorstandsmitglieder ihre Altersversorgung eigenständig betreiben. Weitere Leistungen auf betriebliche Altersversorgung werden nicht gewährt. Die TUI AG hat mit Vorstandsmitgliedern in der Vergangenheit eine Versorgungszusage für die Alters-, Berufsunfähigkeits- und Hinterbliebenenversorgung abgeschlossen, nach der die TUI AG wie bei einer beitragsorientierten Leistungszusage einen jährlichen Versorgungsbeitrag in vertraglich festgelegter Höhe auf ein Versorgungskonto gutschreibt. Die im Versorgungskonto gut geschriebenen und mit maximal fünf Prozentpunkten verzinsten Beiträge bilden das im Versorgungsfall zur Verfügung stehende Versorgungskapital. Der normale Pensionierungstag für die Altersversorgung ist der 1. des Monats, der auf die Vollendung des 63. Lebensjahrs folgt. Bei älteren Verträgen wurde noch ein früherer Pensionierungstag vorgesehen. Die TUI AG ist berechtigt, diese Versorgungszusage fortzuführen, wenn die Bestellung eines solchen Vorstandsmitglieds verlängert wird. Derzeit ist noch mit Herrn Ebel eine solche Versorgungszusage abgeschlossen. |
2.3 |
Nebenleistungen Der Aufsichtsrat der TUI AG kann den Mitgliedern des Vorstands vertraglich Nebenleistungen zusagen. Das sind derzeit z.B. folgende Leistungen: |
a) |
Die TUI AG stellt den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich einen Dienstwagen, den diese in angemessenem Umfang auch für Privatfahrten nutzen dürfen. Alternativ haben die Vorstandsmitglieder die Wahl, eine monatliche Fahrzeugpauschale in Höhe von derzeit EUR 1.500 brutto in Anspruch zu nehmen. Soweit Vorstandsmitgliedern bisher die Nutzung eines Fahrers zugesagt wurde, ist der Aufsichtsrat berechtigt, diese Zusage weiterzuführen, wenn die Bestellung eines solchen Vorstandsmitglieds verlängert wird. |
b) |
Die Vorstandsmitglieder erhalten daneben typische Nebenleistungen wie z.B. Zuschüsse zu Kranken- und Pflegeversicherung und die Übernahme der Kosten eines Medical Checks. Zudem hat die TUI AG für sie eine Unfallversicherung abgeschlossen. Für Vorstandsmitglieder, die (auch) einen Dienstsitz im Ausland haben, können abweichende Regelungen mit Blick auf die nach ausländischem Recht zulässigen und/oder erforderlichen Versicherungen vereinbart werden. |
c) |
Die TUI AG schließt für die Mitglieder des Vorstands eine angemessene D&O-Versicherung ab für den Fall, dass ein oder mehrere Vorstandsmitglieder aufgrund von in Ausübung ihrer Tätigkeit begangenen Pflichtverletzung von einem Dritten oder von der TUI AG aufgrund gesetzlicher Haftpflichtbestimmungen privatrechtlich für einen Vermögensschaden in Anspruch genommen werden. Soweit aktuellen Vorstandsmitgliedern weitere Nebenleistungen vertraglich zugesagt sind, ist der Aufsichtsrat berechtigt, diese Nebenleistungen auch bei einer Vertragsverlängerung zu gewähren. |
3. |
Variable Vergütungsbestandteile Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile detailliert beschrieben. Dabei wird verdeutlicht, welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der Leistungskriterien und den Auszahlungsbeträgen aus der variablen Vergütung besteht. Ferner wird erläutert, in welcher Form und wann die Vorstandsmitglieder über die gewährten variablen Vergütungsbeträge verfügen können. |
3.1. |
Jahreserfolgsvergütung („JEV“) Die JEV ist ein leistungsabhängiger Zielbonus und wird auf Grundlage von zwei Konzernkennzahlen und einem ESG-Faktor, der auf Teilzielen aus dem Bereich Umwelt, Soziales und/oder Governance basiert, bemessen. Der Leistungszeitraum ist das Geschäftsjahr der TUI AG. Dadurch sollen die Vorstandsmitglieder motiviert werden, während des Geschäftsjahres anspruchsvolle und herausfordernde finanzielle, operative und strategische Ziele zu erreichen, die die Unternehmensstrategie widerspiegeln und darauf gerichtet sind, den Unternehmenswert zu steigern. Die JEV errechnet sich aus dem Zielerreichungsgrad (ermittelt aus dem gewichten Durchschnitt der Zielerreichung der maßgeblichen Konzernkennzahlen in Prozent) multipliziert mit einem ESG-Faktor und dem im Dienstvertrag vereinbarten individuellen Zielbetrag.
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Für jedes Vorstandsmitglied ist ein individueller Zielbetrag im Dienstvertrag vereinbart. Maßgebliche Konzernkennzahlen sind die berichteten Earnings before Taxes and Interest („Reported EBIT“) auf Basis konstanter Wechselkurse und der Total Cash Flow. Die Zielwerte für den einjährigen Leistungszeitraum für die Erfolgsziele Reported EBIT und Total Cash Flow werden vom Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegt. Die Konzernkennzahl Reported EBIT wird mit 75 %, die Konzernkennzahl Total Cash Flow mit 25 % gewichtet. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, nach billigem Ermessen für zukünftige Geschäftsjahre die Gewichtung der Konzernkennzahlen zueinander abweichend festzulegen. Für die Konzernkennzahlen gelten folgende Definitionen:
Zur Ermittlung der Zielerreichung der Konzernkennzahlen für das entsprechende Geschäftsjahr wird deren jeweiliges tatsächliches Ergebnis (Reported EBIT-Istwert bzw. Total Cash Flow -Istwert) mit deren jeweiligen Zielwert verglichen. Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr für das Reported EBIT und für den Total Cash Flow jeweils fest:
Unterschreitet der Istwert den Minimalwert, so beträgt die jeweilige Zielerreichung 0 %. Erreicht der Istwert den Minimalwert, beträgt die Zielerreichung 50%. Erreicht der Istwert den Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 %. Zwischen dem Minimalwert und dem Zielwert wird die Zielerreichung durch lineare Interpolation bestimmt. Erreicht oder übersteigt der Istwert den Maximalwert, beträgt die Zielerreichung 180%. Zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert wird die Zielerreichung durch lineare Interpolation bestimmt. Die Zielerreichung wird kaufmännisch auf ganze Prozentwerte gerundet. Im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen hat der Aufsichtsrat das Recht, die ermittelte Zielerreichung des Total Cash Flows nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen, um hierdurch seltenen Sondersituationen Rechnung zu tragen, die in den festgelegten Zielen nicht hinreichend erfasst waren. Zudem hängt die JEV von einem ESG-Faktor ab. Der Aufsichtsrat legt diesen ESG-Faktor der JEV (0,8 bis 1,2) für alle Vorstandsmitglieder fest: Der ESG-Faktor besteht aus insgesamt drei vom Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegten gleichgewichteten Teilzielen aus den Bereichen Environmental, Social, und/oder Governance (jeweils „ESG-Teilziel“). Als ESG-Teilziele kann der Aufsichtsrat sowohl quantitative als auch qualitative Teilziele festlegen. Für den Bereich Environmental kann der Aufsichtsrat insbesondere folgende ESG-Teilziele festlegen:
Für den Bereich Social kann der Aufsichtsrat insbesondere folgende ESG-Teilziele festlegen:
Für den Bereich Governance kann der Aufsichtsrat insbesondere folgende ESG-Teilziele festlegen:
Der Aufsichtsrat kann für künftige Geschäftsjahre entscheiden, die Anzahl auf bis zu vier ESG-Teilziele zu erhöhen, zu reduzieren oder deren Gewichtung zueinander zu ändern, wenn dies nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats besser geeignet ist, die Entwicklung in dem Bereich ESG abzubilden und die Vorstandsmitglieder entsprechend zu incentivieren. Nach Ende des Geschäftsjahrs ermittelt der Aufsichtsrat die Zielerreichung und errechnet den Auszahlungsbetrag für die JEV. Der Aufsichtsrat prüft, ob der berechnete Auszahlungsbetrag aufgrund eines Malustatbestands zu kürzen ist (dazu unter 3.3). Der Auszahlungsbetrag wird im Monat der Billigung und Prüfung des Konzernabschlusses des TUI-Konzerns für das maßgebliche Geschäftsjahr ausbezahlt. Der Auszahlungsbetrag aus der JEV ist auf maximal 216 % des Zielbetrags begrenzt. Im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen hat der Aufsichtsrat das Recht, die Bedingungen der JEV nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen, um hierdurch seltenen Sondersituationen Rechnung zu tragen, die in den festgelegten Zielen nicht hinreichend erfasst waren. In diesen Fällen ist der Aufsichtsrat ebenfalls berechtigt, den Auszahlungsbetrag, der einem Vorstandsmitglied unter Berücksichtigung eines außergewöhnlichen Ereignisses oder einer außergewöhnlichen Entwicklung zustehen würde, auf den Betrag zu erhöhen oder zu verringern, der ihm ohne Berücksichtigung dieses außergewöhnlichen Ereignisses oder der außergewöhnlichen Entwicklung zustehen würde. Im Übrigen ist der Aufsichtsrat gemäß § 87 Abs. 1 Satz 3 AktG berechtigt, die JEV der Höhe nach zu begrenzen, um außerordentlichen Entwicklungen Rechnung zu tragen. Im Falle eines unterjährigen Beginns oder Endes des Dienstverhältnisses im jeweiligen Geschäftsjahr wird der Zielbetrag pro rata temporis gekürzt. Dasselbe gilt für die Begrenzung des Auszahlungsbetrags aus der JEV. Im Fall eines Bad Leaver entfällt der Anspruch auf die JEV des betreffenden Leistungszeitraums ersatz- und entschädigungslos. Ein Bad Leaver Fall liegt vor, wenn der Dienstvertrag vor Ablauf des einjährigen Leistungszeitraums seitens der Gesellschaft außerordentlich aus einem vom Berechtigten zu vertretenden wichtigen Grund gekündigt oder vom Berechtigten ohne wichtigen Grund gekündigt wird. |
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3.2. |
Long-Term Incentive Plan („LTIP“) Der LTIP ist eine mehrjährige variable Vergütung auf Basis virtueller Aktien mit vierjährigem Leistungszeitraum.
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Für die Vorstandsmitglieder ist jeweils ein individueller Zielbetrag im Dienstvertrag festgelegt. Für jedes Geschäftsjahr werden den Vorstandsmitgliedern zu Beginn des Geschäftsjahres, also dem 1. Oktober eines jeden Jahres („Gewährungsgeschäftsjahr“), eine vorläufige Anzahl virtueller Aktien der TUI AG zugeteilt. Der Zeitraum für die Messung der Erfolgsziele endet am 30. September des dritten, auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgenden Geschäftsjahrs („Leistungszeitraum“). Diese Anzahl virtueller Aktien stellt den Ausgangswert für die Ermittlung der leistungsabhängigen Auszahlung nach Ende des Leistungszeitraums dar. Die Anzahl der vorläufig zugeteilten virtuellen Aktien errechnet sich aus dem Quotienten aus dem im Dienstvertrag individuell vereinbarten Zielbetrag und dem durchschnittlichen XETRA-Aktienkurs der TUI AG (WKN: TUAG50) der 20 Börsenhandelstage vor dem ersten Tag des Gewährungsgeschäftsjahres. Ein Zahlungsanspruch entsteht erst mit Ablauf des vierjährigen Leistungszeitraums und ist davon abhängig, ob das entsprechende Erfolgsziel erreicht wurde. Maßgebliches Erfolgsziel ist das durchschnittliche jährliche berichtete EPS („Reported EPS“) der TUI AG über den Leistungszeitraum. Das Erfolgsziel Reported EPS ist definiert als das im gebilligten und geprüften Konzernabschluss des TUI-Konzerns ausgewiesene berichtete Ergebnis je Aktie aus fortzuführenden Geschäftsbereichen. Die Zielerreichung des Reported EPS der TUI AG über den Leistungszeitraum errechnet sich aus dem arithmetischen Mittel der jährlichen Reported EPS-Zielerreichungen während des Leistungszeitraums. Die jährliche Zielerreichung des Reported EPS errechnet sich aus dem Reported EPS des Geschäftsjahres in Relation zum Zielwert des Reported EPS desselben Geschäftsjahres. Dazu legt der Aufsichtsrat für das Reported EPS jedes Geschäftsjahrs während des Leistungszeitraums einen Reported EPS-Minimalwert, der einer Zielerreichung von 25 % entspricht, einen Reported EPS-Zielwert, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht, und einen Reported EPS-Maximalwert, der einer Zielerreichung von 175 % entspricht, fest. Der Aufsichtsrat kann für das jeweilige Geschäftsjahr des vierjährigen Leistungszeitraums unterschiedliche Reported EPS-Zielwerte festlegen. Der Aufsichtsrat teilt den Vorstandsmitgliedern den festgelegten Minimal-, Ziel- und Maximalwert für das jährliche Reported EPS in Textform mit. Bei einer Unterschreitung des Reported EPS-Minimalwerts in einem Geschäftsjahr beträgt die Zielerreichung für das Geschäftsjahr 0 %. Wird der Reported EPS-Minimalwert in einem Geschäftsjahr exakt erreicht, beträgt die Zielerreichung für das Geschäftsjahr 25 %. Wird der Reported EPS-Zielwert in einem Geschäftsjahr exakt erreicht, entspricht die Zielerreichung für das Geschäftsjahr 100 %. Wird der Reported EPS-Maximalwert in einem Geschäftsjahr erreicht oder übertroffen, so beträgt die maximale Zielerreichung für das Geschäftsjahr 175 %. Zwischen Reported EPS-Minimalwert und Reported EPS-Zielwert sowie zwischen Reported EPS-Zielwert und Reported EPS-Maximalwert erfolgt eine lineare Interpolation zur Ermittlung der jährlichen Zielerreichung. Zur Ermittlung der finalen Anzahl virtueller Aktien wird die Zielerreichung des durchschnittlichen jährlichen Reported EPS der TUI AG über den Leistungszeitraum mit der vorläufigen Anzahl virtueller Aktien multipliziert. Der Auszahlungsbetrag ergibt sich durch die Multiplikation der finalen Anzahl virtueller Aktien mit dem durchschnittlichen Xetra-Aktienkurs der TUI AG der 20 Börsentage vor Ablauf des Leistungszeitraums. Der Aufsichtsrat prüft, ob der Auszahlungsbetrag aufgrund eines Malustatbestands zu kürzen ist (dazu unter 3.3). Der so ermittelte Auszahlungsbetrag wird im Monat der Billigung und Prüfung des Konzernabschlusses des TUI Konzerns für das letzte Geschäftsjahr des Leistungszeitraums ausbezahlt Der Auszahlungsbetrag aus dem LTIP ist auf maximal 240 % des Zielbetrags begrenzt. Der Aufsichtsrat ist gem. § 87 Abs. 1 Satz 3 AktG berechtigt, Tranchen des LTIP der Höhe nach zu begrenzen, um außergewöhnlichen Entwicklungen Rechnung zu tragen. Für den Fall von Kapital- oder Strukturmaßnahmen sind entsprechende Anpassungen der Anzahl der zugeteilten virtuellen Aktien vorgesehen. Im Fall des Delisting wird der LTIP zum Stichtag des Delistings beendet. Im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen hat der Aufsichtsrat das Recht, die Bedingungen des LTIP nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen, um hierdurch seltenen Sondersituationen Rechnung zu tragen, die in den festgelegten Zielen nicht hinreichend erfasst waren. In diesen Fällen ist der Aufsichtsrat ebenfalls berechtigt, den Auszahlungsbetrag, der einem Vorstandsmitglied unter Berücksichtigung eines außergewöhnlichen Ereignisses oder einer außergewöhnlichen Entwicklung zustehen würde, auf den Betrag zu erhöhen oder zu verringern, der ihm ohne Berücksichtigung dieses außergewöhnlichen Ereignisses oder der außergewöhnlichen Entwicklung zustehen würde. Im Fall eines unterjährigen Beginns oder Endes des Dienstverhältnisses wird der Zielbetrag und damit die Anzahl der zugeteilten virtuellen Aktien, ggf. rückwirkend, pro rata temporis gekürzt. Der LTIP wird bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags grundsätzlich nach den vereinbarten Zielen und Bedingungen fortgesetzt. Endet der Dienstvertrag dagegen vor Ablauf des Leistungszeitraums außerordentlich durch Kündigung der TUI AG aufgrund eines vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund oder durch Kündigung durch das Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund, so verfallen sämtliche Ansprüche aus noch nicht ausbezahlten LTIP-Tranchen ersatz- und entschädigungslos. |
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3.3. |
Malus- und Clawbackregelung Bei einem schwerwiegenden Verstoß eines Vorstandsmitglieds gegen die im Verhaltenskodex der TUI AG festgelegten Grundsätze oder gegen Sorgfaltspflichten bei der Leitung des Unternehmens während des Bemessungszeitraums eines variablen Vergütungsbestandteils – bei der JEV während des maßgeblichen einjährigen Bemessungszeitraums, bei dem LTIP während des jeweils maßgeblichen vierjährigen Bemessungszeitraums – kann der Aufsichtsrat den Auszahlungsbetrag aus der JEV und/oder den Auszahlungsbetrag aus dem LTIP nach pflichtgemäßem Ermessen im Einzelfall kürzen oder vollständig streichen („Malus“) bzw. ganz oder teilweise zurückfordern, wenn seit der Auszahlung noch nicht mehr als fünf Jahre vergangen sind („Clawback“). Maßgeblich für die Streichung bzw. Rückforderung ist jeweils der Brutto-Betrag der jeweiligen Vergütungselemente. Ein Verstoß kann auch in einer schwerwiegenden Verletzung der Organisations- und Überwachungspflicht liegen. Sollte sich ein Verstoß in einem Jahr ereignen, welches in den Bemessungszeitraum mehrerer variabler Vergütungsbestandteile fällt, so können von der Entscheidung des Aufsichtsrats einzelne oder sämtliche Vergütungselemente erfasst werden, die in deren Bemessungszeitraum der Verstoß fällt. Beispiel: Liegt im Geschäftsjahr 2023/24 ein Verstoß vor, können die JEV des Geschäftsjahres 2023/24 und die LTIP-Tranchen der Bemessungszeiträume 2020/21 bis 2023/24, 2021/22 bis 2024/25, 2022/23 bis 2025/26 und 2023/24 bis 2026/27 gekürzt oder vollständig gestrichen werden. Bei seiner Entscheidung hat der Aufsichtsrat insbesondere die Schwere des Verstoßes sowie die Höhe des dadurch verursachten Vermögens- oder Reputationsschadens zu berücksichtigen. |
4. |
Aktienhalteverpflichtungen (Share Ownership Guideline, SOG) Neben dem LTIP als aktienbasiertem Performance Share Plan mit vierjährigem Leistungs-zeitraum bildet die Aktienerwerbs- und Aktienhaltehalteverpflichtung für den Vorstand einen weiteren wesentlichen Bestandteil des Vergütungssystems mit dem Ziel, die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern. Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, bis zum Ende einer Aufbauphase einen Mindestbestand an Aktien der TUI AG, deren Erwerbspreis (einschließlich Erwerbsnebenkosten) bei ordentlichen Vorstandsmitgliedern mindestens 100% und beim Vorstandsvorsitzenden mindestens 150% eines festen Bruttojahresgehalts beträgt, zu erwerben und bis zur Beendigung ihres Dienstvertrags unmittelbar oder mittelbar in ihrem Eigentum zu halten („SOG-Ziel“). Bis zum Erreichen des SOG-Ziels sind die Vorstandsmitglieder ab dem Geschäftsjahr 2025 verpflichtet, in jedem Geschäftsjahr für mindestens 25 % des Netto-Auszahlungsbetrags der JEV („jährlicher SOG-Investitionsbetrag“) unverzüglich nach Erhalt des jeweiligen Auszahlungsbetrags für den Erwerb der Aktien der TUI-AG zu verwenden („Aufbauphase“). Die Vorstandsmitglieder können zur Erfüllung des SOG-Ziels auch die bereits in ihrem Eigentum oder im Eigentum ihrer Ehepartner oder Kinder befindlichen Aktien der TUI-AG verwenden. Maßgeblich zur Anrechnung solcher Aktien auf das SOG-Ziel ist deren Erwerbspreis (einschließlich Erwerbsnebenkosten). Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall nach billigem Ermessen unter Berücksichtigung der individuellen Umstände (etwa aufgrund von Einschränkungen beim Aktienerwerb im Zuge vertraglicher, gesellschaftsinterner oder gesetzlicher Bestimmungen) eine Abweichung von den SOG-Bedingungen beschließen. |
II. |
Maximalvergütung Die für ein Geschäftsjahr insgesamt gewährte Vergütung der Vorstandsmitglieder, unabhängig vom Zeitpunkt ihrer Auszahlung, ist nach oben absolut begrenzt („Maximalvergütung“). Zur Gesamtvergütung der TUI AG gehören die Festvergütung und die variablen Vergütungsbestandteile, Aufwendungen für die betriebliche Altersversorgung sowie die Nebenleistungen. Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung EUR 7.500.000 brutto. Für ordentliche Vorstandsmitglieder beträgt die Maximalvergütung EUR 3.500.000 brutto. Sollte die maximale Vergütung für ein Geschäftsjahr überschritten werden, wird der Auszahlungsbetrag des LTIP des betreffenden Geschäftsjahres entsprechend gekürzt. Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge von JEV und LTIP relativ zum jeweiligen Zielbetrag auf 216 % bzw. 240 % begrenzt. Die Vergütungsobergrenzen gelten pro rata temporis bei einem unterjährigen Ein- und Austritt während des laufenden Geschäftsjahres. |
III. |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte |
1. |
Laufzeiten vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte |
1.1. |
Laufzeiten der Dienstverträge Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder gelten für die Dauer der laufenden Bestellungen zum Vorstandsmitglied. In der Regel werden Vorstandsmitglieder bei einer Erstbestellung für drei Jahre bestellt. Der Wiederbestellungszeitraum beträgt maximal fünf Jahre. Die Dienstverträge enden spätestens in dem Monat, in dem die Vorstandsmitglieder die Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung erreichen. Der Dienstvertrag endet in jedem Fall zum Ende des Quartals, in dem die dauerhafte Berufsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds festgestellt wird. Im Falle einer Beendigung der Bestellung ist die TUI AG zur Freistellung des Vorstandsmitglieds berechtigt. Auf die fortzuzahlende Vergütung muss sich das Vorstandsmitglied anderweitige Einkünfte grundsätzlich gem. § 615 Satz 2 BGB anrechnen lassen. |
1.2. |
Koppelungsklausel Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied gemäß § 84 Abs. 4 AktG widerrufen, endet auch der Dienstvertrag. Ist der Widerrufsgrund nicht zugleich ein wichtiger Grund im Sinne des § 626 BGB, endet der Dienstvertrag erst mit Ablauf einer Frist von bis zu 24 Monaten zum Monatsende bzw. mit dem Ende der Laufzeit des Dienstvertrags, sofern diese früher endet. |
1.3. |
Besondere Beendigungsregelungen im Ausnahmefall Der Aufsichtsrat ist im Ausnahmefall berechtigt, mit Vorstandsmitgliedern Regelungen zu vereinbaren, wonach diese das Recht haben, vorzeitig ihr Amt niederzulegen und festzulegen, dass eine Niederlegung aus den vereinbarten Gründen keinen Bad Leaver Fall darstellen und daher nicht zu einem Verlust von variablen Vergütungsbestandteilen führen. |
2. |
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot Der Aufsichtsrat ist berechtigt, mit den Vorstandsmitgliedern gegen Zahlung einer Karenzentschädigung ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot zu vereinbaren. |
3. |
Entlassungsentschädigungen Zahlungen an Vorstandsmitglieder bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund dürfen den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags nicht überschreiten und in jedem Fall nicht mehr als zwei Jahresvergütungen umfassen (Abfindungs-Cap). Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Interesse der Gesellschaft in Aufhebungsverträgen abweichende Regelungen zu treffen. Mit den Vorstandsmitgliedern können auch weitergehende Beschränkungen für Abfindungszahlungen vereinbart werden. Die für die Berechnung des Abfindungs-Caps maßgebliche Jahresvergütung ist die Zieldirektvergütung (feste Vergütung, Zielbetrag der JEV und Zielbetrag des LTIP) des abgelaufenen Geschäftsjahrs und gegebenenfalls auch der voraussichtlichen Zieldirektvergütung für das laufende Geschäftsjahr maßgeblich. Die Abfindung soll grundsätzlich auf eine etwaige Karenzentschädigung im Rahmen eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots angerechnet werden. Grundsätzlich werden mit den Vorstandsmitgliedern keine Übergangsbezüge vereinbart. Soweit in Altverträgen Übergangsbezüge vereinbart wurden, ist der Aufsichtsrat im Einzelfall jedoch berechtigt, deren Fortgeltung zu vereinbaren. |
IV. |
Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Vergütung des Vorstands. Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat sowohl das Marktumfeld der TUI AG (horizontaler Vergleich bezogen auf die Vergütung für Vorstandsmitglieder) als auch die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich). Für den Vergleich mit der Entwicklung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer stellt der Aufsichtsrat auf die Belegschaft der TUI AG ab. Der vertikale Vergleich nimmt Bezug auf das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Managements und der Gesamtbelegschaft der TUI AG. Das obere Management hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck abgegrenzt, indem er die leitenden Angestellten einbezieht. Für die Gesamtbelegschaft berücksichtigt der Aufsichtsrat die außertariflichen Mitarbeiter und Tarifmitarbeiter. Der Aufsichtsrat berücksichtigt die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen und wie sich das Verhältnis im Zeitablauf entwickelt hat. |
V. |
Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Das Präsidium ist zuständig, den Beschluss des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem und die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems vorzubereiten. Hierzu bereitet das Präsidium einen Bericht und einen Beschlussvorschlag vor. Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre. Dabei führt der Aufsichtsrat einen Marktvergleich durch und berücksichtigt insbesondere Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate Governance Standards und die Entwicklung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer gemäß Ziffer B. IV. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden. Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor. Das Vergütungssystem soll für alle aktuellen Vorstandsmitglieder gelten. Der Aufsichtsrat und das Präsidium stellen durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsrat offenzulegen. Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen sowie von den Bedingungen einzelner Vergütungsbestandteile abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der TUI AG notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen insbesondere für außergewöhnliche Umstände vor, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise. Bei einer Wirtschaftskrise kann der Aufsichtsrat insbesondere von den Planbedingungen der JEV und/oder des LTIP abweichen. |
VI. |
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
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1. |
Zugang zum passwortgeschützten Investor Portal Das passwortgeschützte Investor Portal steht den Aktionären zukünftig ganzjährig zur Verfügung und ist über die Seite
erreichbar. Die sich auf die ordentliche Hauptversammlung beziehenden Bereiche im Investor Portal können Sie voraussichtlich ab dem 15. Januar 2024 nutzen. Sämtliche nachfolgenden Ausführungen betreffend das Investor Portal beziehen sich auf die die ordentliche Hauptversammlung betreffenden Bereiche des Investor Portals. Die für den Zugang zum passwortgeschützten Investor Portal erforderliche Aktionärsnummer und die individuelle Zugangsnummer stehen im personalisierten Anschreiben bzw. für Aktionäre, die sich für den E-Mail-Versand registriert haben, in der persönlichen E-Mail, die Aktionäre vom Aktionärsservice der Gesellschaft erhalten werden. Die Nutzung des passwortgeschützten Investor Portals durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Aktionär für den Bevollmächtigten eigene Zugangsdaten beantragt. Dies kann postalisch, per Fax oder per E-Mail eingehend bis spätestens 6. Februar 2024, 24:00 Uhr (MEZ), bei der unter Ziffer VI.2. genannten Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse beantragt werden. Darüber hinaus können Aktionäre bis zum 12. Februar 2024, 18:00 Uhr (MEZ), auch über das passwortgeschützte Investor Portal eigene Zugangsdaten für den Bevollmächtigten beantragen. In beiden Fällen können eigene Zugangsdaten für den Bevollmächtigten dann durch den Aktionär im Investor Portal abgerufen werden und müssen durch ihn an den Bevollmächtigten weitergeleitet werden. Nur solche Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die ordnungsgemäß zur ordentlichen Hauptversammlung gemäß Ziffer VI.2 angemeldet sind und das passwortgeschützte Investor Portal während der Dauer der virtuellen ordentlichen Hauptversammlung am 13. Februar 2024 nutzen, d.h. wenn sie erfolgreich eingeloggt sind, sind elektronisch zur virtuellen ordentlichen Hauptversammlung zugeschaltet. Nicht ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre gelten somit nicht als elektronisch zugeschaltet, auch wenn sie während der Dauer der virtuellen ordentlichen Hauptversammlung am 13. Februar 2024 im Investor Portal eingeloggt sind. |
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2. |
Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts Zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 21 Abs. 1 der Satzung die Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die am Tag der ordentlichen Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und für deren Aktienbestand bis zum Ablauf der Anmeldefrist am 6. Februar 2024, 24:00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft die Aktionäre selbst oder ihre Vertreter zur Stimmrechtsausübung angemeldet wurden. Gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG bestehen im Verhältnis zur Gesellschaft Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Gemäß § 21 Abs. 2 Satz 2 der Satzung finden Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister am Tag der ordentlichen Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung nicht statt. Aktionäre, die spätestens zu Beginn des 23. Januar 2024 im Aktienregister eingetragen sind, erhalten von uns ein personalisiertes Anschreiben bzw. eine persönliche E-Mail mit Hinweis auf die Tagesordnung und können sich oder ihre Vertreter anmelden:
Aktionäre der TUI AG haben bei dieser ordentlichen Hauptversammlung die Möglichkeit, sich oder einen Vertreter elektronisch über das passwortgeschützte Investor Portal oder per E-Mail anzumelden, das Stimmrecht per Briefwahl auszuüben oder den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen zu erteilen. Aktionäre, die nicht bereits zum Beginn des 23. Januar 2024 (MEZ), jedoch spätestens bis zum 6. Februar 2024, 24:00 Uhr (MEZ), im Aktienregister eingetragen sind, können sich oder ihre Vertreter ausschließlich schriftlich oder per Telefax unter der oben genannten Postanschrift beziehungsweise Faxnummer sowie per E-Mail unter der oben genannten E-Mail-Adresse (eingehend bis spätestens zum 6. Februar 2024, 24:00 Uhr (MEZ)) zur ordentlichen Hauptversammlung anmelden. Ist ein Intermediär im Aktienregister eingetragen, so kann er das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. |
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3. |
Bild- und Tonübertragung der ordentlichen Hauptversammlung, Zuschaltung Die gesamte ordentliche Hauptversammlung kann von den im Aktienregister eingetragenen Aktionären über die Bild- und Tonübertragung im passwortgeschützten Investor Portal der TUI AG verfolgt werden. Das passwortgeschützte Investor Portal für Aktionäre ist über folgende Internetadresse zugänglich:
Im Aktienregister eingetragene Aktionäre können sich dort mit ihren Zugangsdaten, bestehend aus ihrer Aktionärsnummer und individuellen Zugangsnummer, anmelden und am Tag der ordentlichen Hauptversammlung ab 11:00 Uhr (MEZ) auf die Bild- und Tonübertragung der ordentlichen Hauptversammlung zugreifen. Aktionäre, die sich nicht bis spätestens 6. Februar 2024, 24:00 Uhr (MEZ), ordnungsgemäß zur ordentlichen Hauptversammlung angemeldet haben, können die Bild- und Tonübertragung der ordentlichen Hauptversammlung gleichermaßen im Investor Portal verfolgen. Eine Ausübung weitergehender Aktionärsrechte während der ordentlichen Hauptversammlung ist mangels ordnungsgemäßer Anmeldung nicht möglich. |
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4. |
Stimmabgabe durch Briefwahl Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl ausüben. In diesem Fall sind die Eintragung der angemeldeten Aktien im Aktienregister bis zum 6. Februar 2024, 24:00 Uhr (MEZ), und die rechtzeitige Anmeldung zur ordentlichen Hauptversammlung, also bis spätestens 6. Februar 2024, 24:00 Uhr (MEZ), erforderlich. Die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl kann schriftlich (Brief oder Telefax) oder im Wege der elektronischen Kommunikation (durch Eingabe in das passwortgeschützte Investor Portal oder per E-Mail) erfolgen. Für die schriftliche Ausübung des Stimmrechts oder die Ausübung per E-Mail wird den Aktionären ein entsprechendes Formular auf der Internetseite der Gesellschaft bereitgestellt, welches an die vorstehend unter Ziffer VI.2 genannte Postanschrift beziehungsweise Faxnummer oder E-Mail-Adresse bis zum 12. Februar 2024, 18:00 Uhr (MEZ), zu übermitteln ist. Aktionäre, die die Einladung auf postalischem Weg erhalten, erhalten ein entsprechendes Formular mit der Einladung. Eine Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Kommunikation über das passwortgeschützte Investor Portal, das über www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen erreichbar ist, ist bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung – nach vorheriger Ankündigung – festgelegten Zeitpunkt am Tag der ordentlichen Hauptversammlung möglich. Sofern sich Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ordnungsgemäß anmelden und bei der ordentlichen Hauptversammlung zugeschaltet sind, ohne von ihrem Stimmrecht Gebrauch zu machen, gilt dies als Stimmenthaltung, solange bis sie von ihrem Stimmrecht postalisch, per Telefax, per Email oder über das Investor Portal Gebrauch machen. Eine Änderung der Stimmabgabe im Wege der Schriftform (Brief oder Telefax) oder per E-Mail kann bis 12. Februar 2024, 18:00 Uhr (MEZ) (Zeitpunkt des Zugangs), erfolgen. Über das passwortgeschützte Investor Portal sind Änderungen der Stimmabgabe nach ordnungsgemäßer Anmeldung bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung – nach vorheriger Ankündigung – festgelegten Zeitpunkt am Tag der ordentlichen Hauptversammlung möglich. Durch Aktionäre bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Personen können ebenfalls die Briefwahl nach den vorstehend beschriebenen Regelungen unter Einhaltung der genannten Fristen nutzen. |
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5. |
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und für deren Aktienbestand ordnungsgemäß sie selbst oder ein Vertreter angemeldet wurde, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, Stimmrechtsberater, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder einen sonstigen Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben zu lassen. Auch Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater können das Stimmrecht ausschließlich durch Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder durch Briefwahl ausüben. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform und sind an die vorstehend unter Ziffer VI.2 genannte Postanschrift beziehungsweise Faxnummer oder E-Mail bis zum 6. Februar 2024, 24:00 Uhr (MEZ), zu übermitteln. Ein Wechsel der Stimmrechtsform zur persönlichen Briefwahl bzw. der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann durch den Aktionär schriftlich (per Post oder Telefax) sowie per E-Mail nur bis zum 12. Februar 2024, 18:00 Uhr (MEZ) (Zeitpunkt des Zugangs), erfolgen. Die Erteilung und Änderungen von Vollmachten über das passwortgeschützte Investor Portal sind bis zum 12. Februar 2024, 18:00 Uhr (MEZ), möglich. Erteilungen oder Änderungen nach dem 12. Februar 2024, 18:00 Uhr (MEZ), können durch rechtzeitige und selbstständige Weitergabe der Zugangsdaten zum Investor Portal vorgenommen werden. Vollmachts- und Weisungsformulare finden sich außer in den personalisierten Anschreiben auch unter der Internetadresse www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen. Sofern Vertreter von Aktionären gegenüber der Gesellschaft ihre Bevollmächtigung nachzuweisen haben, also nicht der für Intermediäre, geschäftsmäßig Handelnde und Aktionärsvereinigungen geltenden Ausnahmevorschrift des § 135 AktG unterfallen, kann der Gesellschaft ein Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten auch elektronisch an die E-Mail-Adresse anmeldestelle@computershare.de übermittelt werden. Für die Bevollmächtigung und Stimmrechtsausübung von Intermediären, geschäftsmäßig Handelnden, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und diesen gleichgestellten Personen gelten abweichend von dem Vorstehenden die speziellen Regelungen in § 135 AktG. Diejenigen Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen gleichgestellten Personen, die am passwortgeschützten Investor Portal der Gesellschaft teilnehmen, können ferner bevollmächtigt werden, indem sie das in dieser Ziffer VI.5 angegebene Verfahren nutzen. Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachstehenden Besonderheiten. Ordnungsgemäß zur ordentlichen Hauptversammlung angemeldeten Aktionären der TUI AG wird angeboten, ihre Stimmrechte durch weisungsgebundene Mitarbeiter der Gesellschaft vertreten zu lassen. Die Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können mittels des Antwortbogens, der Bestandteil des personalisierten Anschreibens ist, oder des unter www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen zu findenden Vollmachts- und Weisungsformulars, schriftlich, per Telefax oder per E-Mail unter Verwendung der genannten Postanschrift, Faxnummer beziehungsweise E-Mail-Adresse (siehe Ziffer VI.2) erteilt werden. Schriftlich oder per Telefax bzw. per E-Mail erteilte Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen bis zum 12. Februar 2024, 18:00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft unter der unter Ziffer VI.2 genannten Postanschrift, Faxnummer bzw. E-Mail-Adresse eingegangen sein. Ein Wechsel der Stimmrechtsform von der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur persönlichen Briefwahl kann durch den Aktionär schriftlich (per Post oder Telefax) und per E-Mail nur bis zum 12. Februar 2024, 18:00 Uhr (MEZ) (Zeitpunkt des Zugangs) sowie über das Investor Portal bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung – nach vorheriger Ankündigung – festgelegten Zeitpunkt am Tag der ordentlichen Hauptversammlung erfolgen. Ein Wechsel zur Bevollmächtigung eines Dritten ist schriftlich (per Post oder Telefax) oder E-Mail bis zum 6. Februar 2024, 24:00 Uhr (MEZ) (eingehend), sowie über das Investor Portal bis zum 12. Februar 2024, 18:00 Uhr (MEZ), möglich. Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann nach fristgerechter Anmeldung (wie unter Ziffer VI.2 beschrieben) im passwortgeschützten Investor Portal, das unter www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen erreichbar ist, erfolgen. Weisungen oder Weisungsänderungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können im passwortgeschützten Investor Portal vorab, aber auch noch während der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Februar 2024 jeweils bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung – nach vorheriger Ankündigung – festgelegten Zeitpunkt am Tag der ordentlichen Hauptversammlung erfolgen. Die ordnungsgemäße Anmeldung zur ordentlichen Hauptversammlung ist hierfür unerlässlich. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, gemäß den erteilten Weisungen abzustimmen. Ohne Weisungen wird von der Vollmacht kein Gebrauch gemacht; dies gilt als Stimmenthaltung. Sind Weisungen nicht eindeutig, enthalten sich die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu den entsprechenden Tagesordnungspunkten der Stimme. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, ohne dass dies im Vorfeld der ordentlichen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen. |
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6. |
Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, Telefax, E-Mail, elektronisch über das Investor Portal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212) (DVO)) durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das Investor Portal, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 DVO), 3. per E-Mail, 4. per Telefax und 5. per Brief. Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person. |
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7. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3, 126 Abs. 1 und 4, 127, 130a Abs. 5 Satz 3, Abs. 6 AktG Die Aktionäre haben die Möglichkeit, Gegenanträge und Wahlvorschläge vor der ordentlichen Hauptversammlung entsprechend §§ 126 Abs. 1, 127 AktG an die Gesellschaft zu übermitteln (Einreichung nur in deutscher Sprache möglich). Die Gesellschaft wird Gegenanträge und Wahlvorschläge auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen veröffentlichen, sofern die gesetzlichen Voraussetzungen dafür vorliegen. Vorstand und Aufsichtsrat behalten sich vor, sich zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen, die die nachstehend beschriebenen Voraussetzungen erfüllen, während der ordentlichen Hauptversammlung zu äußern. Sollen Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge entsprechend §§ 126, 127 AktG vorab zugänglich gemacht werden, sind diese bis spätestens zum 29. Januar 2024, 24:00 Uhr (MEZ), ausschließlich an folgende Postanschrift beziehungsweise Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln:
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht nach §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht. Ordnungsgemäß und rechtzeitig eingehende, zugänglich zu machende Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden unter der Internetadresse www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen veröffentlicht. Gemäß § 126 Abs. 4 AktG gelten Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 Abs. 1 bis 3 bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Das Stimmrecht kann zu dem Antrag oder Wahlvorschlag im passwortgeschützten Investor Portal oder – unter Berücksichtigung der unter Ziffer VI.4 genannten Fristen – schriftlich oder per E-Mail ausgeübt werden, sofern die Aktionäre die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen können, das heißt, wenn die unter Ziffer VI.2 genannten Voraussetzungen für die Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind. Wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur ordentlichen Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der ordentlichen Hauptversammlung nicht behandelt werden. Darüber hinaus können elektronisch zur ordentlichen Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre Anträge und Wahlvorschläge auch im Rahmen ihres Rederechts im Wege der Videokommunikation über das passwortgeschützte Investor Portal in der ordentlichen Hauptversammlung stellen. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt. |
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8. |
Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 € des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, können in gleicher Weise wie gemäß § 122 Abs. 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, d.h. bis spätestens zum 13. Januar 2024, 24:00 Uhr (MEZ), in schriftlicher Form zugehen (Einreichung nur in deutscher Sprache möglich). Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten. Wird dem Verlangen nicht entsprochen, steht den Antragstellern gemäß § 122 Abs. 3 AktG der Weg zu den Gerichten offen. Ein Ergänzungsverlangen ist zu richten an:
Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet unter www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen veröffentlicht. |
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9. |
Stellungnahmen gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG Aktionäre, die ordnungsgemäß zur ordentlichen Hauptversammlung angemeldet sind, die also die unter Ziffer VI.2 genannten Voraussetzungen für die Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben, können Stellungnahmen in Textform zu den Gegenständen der Tagesordnung einreichen (Einreichung nur in deutscher oder englischer Sprache möglich). Eine Stellungnahme darf einen Umfang von 20.000 (einschließlich Leerzeichen) Zeichen nicht überschreiten. Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorabeinreichung von Fragen. Eine Beantwortung von in Stellungnahmen enthaltenen Fragen während der ordentlichen Hauptversammlung ist nicht vorgesehen. Auskunftsverlangen können im Rahmen des in Ziffer VI.11 beschriebenen Verfahrens in der ordentlichen Hauptversammlung gestellt werden. Stellungnahmen sind bis spätestens zum 7. Februar 2024, 24:00 Uhr (MEZ), ausschließlich im Investor Portal, das über die Internetseite der Gesellschaft unter
erreichbar ist, einzureichen. Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie nicht von einem ordnungsgemäß zu der virtuellen ordentlichen Hauptversammlung angemeldeten Aktionär stammen, nicht in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sind, mehr als 20.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen oder ein Fall im Sinne von § 130a Abs. 3 Satz 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG vorliegt. Ordnungsgemäß und rechtzeitig eingehende, zugänglich zu machende Stellungnahmen von Aktionären einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden bis spätestens 8. Februar 2024, 24:00 Uhr (MEZ), im passwortgeschützten Investor Portal für alle zur ordentlichen Hauptversammlung angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten einsehbar veröffentlicht. Anträge und Wahlvorschläge, Verlangen, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung im Rahmen der eingereichten Stellungnahmen werden in der ordentlichen Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen, das Stellen von Verlangen, die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung ist ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich. |
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10. |
Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG Elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionären wird in der Versammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation gewährt. Eine entsprechende Bild- und Tonübertragung muss durch den Aktionär gewährleistet werden. Redebeiträge können ab dem Beginn der ordentlichen Hauptversammlung über das passwortgeschützte Investor Portal angemeldet werden und können auch Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie Auskunftsverlangen und Nachfragen nach §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 AktG enthalten. Aktionäre, die ihren Redebeitrag (einschließlich etwaiger Anträge, Wahlvorschläge oder Auskunftsverlangen) anmelden wollen, benötigen für die Zuschaltung ihres Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles Endgerät (PC, Notebook, Laptop) oder ein mobiles Endgerät (Smartphone). Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, zur Verfügung stehen. Eine Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich. Weitere Informationen (z.B. zu kompatiblen Browsern) können im Investor Portal abgerufen werden. Die Verwaltung behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Gemäß § 22 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage-, Nachfrage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen gestalten und beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der virtuellen ordentlichen Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlichen angemessenen Rahmen für den ganzen Verlauf der ordentlichen Hauptversammlung, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder einzelne Rede-, Frage- und Nachfragebeiträge zu setzen. |
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11. |
Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131, 130a Abs. 5 Satz 3, Abs. 6 AktG Gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der ordentlichen Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der TUI AG zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Der Vorstand hat beschlossen, nicht von dem gesetzlichen Recht des § 131 Abs. 1a AktG Gebrauch zu machen, wonach vorgesehen werden kann, dass Fragen bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung einzureichen sind. Gemäß § 22 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft kann das Frage-, Nachfrage- und Rederecht des Aktionärs in der ordentlichen Hauptversammlung durch deren Vorsitzenden zeitlich angemessen beschränkt werden. Dieser kann darüber hinaus gemäß § 131 Abs. 1f AktG festlegen, dass das Auskunftsrecht ausschließlich im Wege der Videokommunikation ausgeübt werden darf. Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu unter Ziffer VI.10), wahrgenommen werden kann. Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern, insbesondere soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der ordentlichen Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist. Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann dieser gemäß § 131 Abs. 5 AktG die Aufnahme der Frage und des Grundes für die Auskunftsverweigerung in die notarielle Niederschrift über die ordentliche Hauptversammlung verlangen und ggf. gemäß § 132 AktG gerichtliche Entscheidung über das Auskunftsrecht beantragen. Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der ordentlichen Hauptversammlung gegeben worden, ist diese Auskunft jedem anderen Aktionär auf dessen Verlangen in der ordentlichen Hauptversammlung zu geben, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG). Im Rahmen der virtuellen ordentlichen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der ordentlichen Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über das passwortgeschützte Investor Portal, das über www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen erreichbar ist, gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren der ordentlichen Hauptversammlung übermitteln können. Für den Zugang zum Investor Portal sind die Hinweise in Ziffer VI.1 zu beachten. Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift der ordentlichen Hauptversammlung aufgenommen werden (vgl. § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG). Elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre können im Wege der elektronischen Kommunikation über das passwortgeschützte Investor Portal, das unter www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen erreichbar ist, gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren während der ordentlichen Hauptversammlung ihr Verlangen an die Gesellschaft übermitteln. Für den Zugang zum Investor Portal sind die Hinweise in Ziffer VI.2 zu beachten. |
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12. |
Widerspruchsrecht gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG i.V.m. § 245 AktG Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die zur virtuellen ordentlichen Hauptversammlung elektronisch zugeschaltet sind, haben die Möglichkeit, über das passwortgeschützte Investor Portal gemäß dem dort von der TUI AG festgelegten Verfahren Widerspruch gegen die Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung bei dem mit der Niederschrift der ordentlichen Hauptversammlung beauftragten Notar zu erklären. Die Übermittlung ist ab der Eröffnung der ordentlichen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich. Für den Zugang zum Investor Portal sind die Hinweise in Ziffer VI.2 zu beachten. |
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13. |
Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten Die Internetseite der TUI AG, über die die Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten zugänglich sind, lautet wie folgt: www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen. Für weitere Informationen steht der TUI AG Aktionärsservice unter der Nummer + 49 (0)89 30903-6367 vom 5. Januar 2024 bis einschließlich 14. März 2024, montags bis freitags, zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr (MEZ) mit Ausnahme von gesetzlichen Feiertagen zur Verfügung. |
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14. |
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre Detaillierte Informationen, wie die TUI AG Ihre persönlichen Daten verarbeitet und was nach den anwendbaren Datenschutzgesetzen Ihre Rechte sind, sind über folgende Internetseite zugänglich: www.tuigroup.com/de-de/hauptversammlungen. |
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15. |
Hinweise für Inhaber von Depositary Interests Inhaber von durch Link Market Services Trustees Limited ausgegebenen und auf Aktien der TUI AG bezogenen Depositary Interests („DIs“) können unter bestimmten Voraussetzungen ihre Stimmrechte entsprechend der Anzahl der ihren DIs zugrundeliegenden Aktien der TUI AG durch Bevollmächtigte ausüben. Nähere Informationen, auch zu den notwendigen Voraussetzungen hierfür, sind zusammen mit den entsprechenden Internetlinks in dem Einladungsschreiben und der Kurztabelle enthalten, die – abhängig von der Übersendungspräferenz – den Inhabern der DIs („DI-Holder“) von Link Market Services Trustees Limited in gedruckter Form oder per E-Mail übermittelt werden. Weisungen müssen bis spätestens 8. Februar 2024, 16:30 Uhr (GMT) übermittelt werden. DI-Holder, die die virtuelle ordentliche Hauptversammlung im Internet verfolgen möchten, sollten Link Market Services Trustees Limited unter der für die virtuelle Versammlung vorgesehenen Telefonnummer +44 (0) 371 277 1020 (während der Geschäftszeiten von Montag bis Freitag (außer an Feiertagen) von 8:30 Uhr bis 17:30 Uhr (GMT) oder per E-Mail an Nominee.Enquiries@linkgroup.co.uk bis spätestens 8. Februar 2024, 16:30 Uhr (GMT) kontaktieren. DI-Holder, die Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge übermitteln möchten (Einreichung nur in deutscher Sprache möglich), werden gebeten, Link Market Services Trustees Limited bis spätestens 29. Januar 2024, 16:30 Uhr (GMT) postalisch unter der Anschrift Link Group, Central Square, 29 Wellington Street, Leeds, LS1 4DL, Vereinigtes Königreich, oder per E-Mail an Nominee.Enquiries@linkgroup.co.uk zu kontaktieren. DI-Holder, die Ergänzungsanträge übermitteln möchten (Einreichung nur in deutscher Sprache möglich), werden gebeten, Link Market Services Trustees Limited bis spätestens 12. Januar 2024, 16:30 Uhr (GMT) unter der vorgenannten Postanschrift oder E-Mail-Adresse zu kontaktieren. DI-Holder, die Stellungnahmen (Einreichung nur in deutscher oder englischer Sprache möglich) übermitteln möchten, werden ebenfalls gebeten, bis spätestens zum 5. Februar 2024, 16:30 Uhr (GMT) Link Market Services Trustees Limited unter der vorgenannten Postanschrift oder E-Mail-Adresse zu kontaktieren. Eine Stellungnahme darf einen Umfang von 20.000 (einschließlich Leerzeichen) Zeichen nicht überschreiten. Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorabeinreichung von Fragen. Eine Beantwortung von in Stellungnahmen enthaltenen Fragen während der ordentlichen Hauptversammlung ist nicht vorgesehen. Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie nicht in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sind, mehr als 20.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen oder ein Fall im Sinne von § 130a Abs. 3 Satz 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG vorliegt. Sollten Sie Fragen bezüglich der von Ihnen gehaltenen DIs haben, kontaktieren Sie bitte die Hinterlegungsstelle, Link Market Services Trustees Limited, unter der Anschrift Link Group, Central Square, 29 Wellington Street, Leeds, LS1 4DL, Vereinigtes Königreich, oder per E-Mail an Nominee.Enquiries@linkgroup.co.uk bis 8. Februar 2024, 16:30 Uhr (GMT). |
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16. |
Hinweise für wirtschaftliche Inhaber innerhalb des Corporate Sponsored Nominee-Services („CSN“) Wirtschaftliche Inhaber von CSN-Beständen in Bezug auf Aktien der TUI AG, welche über die Link Market Services Trustees (Nominees) Limited ausgegeben werden („CSN-Holder“) können unter bestimmten Voraussetzungen Stimmrechte entsprechend der Anzahl der ihrem CSN-Bestand zugrundeliegenden Aktien der TUI AG ausüben, indem sie die Link Market Services Trustees (Nominees) Limited anweisen. Nähere Informationen, auch zu den notwendigen Voraussetzungen hierfür, sind zusammen mit den entsprechenden Internetlinks in dem Einladungsschreiben und der Kurztabelle enthalten, die – abhängig von der Übersendungspräferenz – den CSN-Holdern von Link Market Services Trustees (Nominees) Limited in gedruckter Form oder per E-Mail übermittelt werden. Weisungen müssen bis spätestens 8. Februar 2024, 16:30 Uhr (GMT) übermittelt werden. CSN-Holder, die die virtuelle ordentliche Hauptversammlung als Webcast verfolgen möchten, sollten Link Market Services Trustees (Nominees) Limited unter der für die virtuelle Versammlung vorgesehenen Telefonnummer +44 (0) 371 277 1020 (während der Geschäftszeiten von Montag bis Freitag (außer an Feiertagen) von 8:30 Uhr bis 17:30 Uhr (GMT) oder per E-Mail an Nominee.Enquiries@linkgroup.co.uk bis spätestens 8. Februar 2024, 16:30 Uhr (GMT)) kontaktieren. CSN-Holder, die Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge übermitteln möchten (Einreichung nur in deutscher Sprache möglich), werden gebeten, Link Market Services Trustees (Nominees) Limited bis spätestens 29. Januar 2024, 16:30 Uhr (GMT) postalisch unter der Anschrift Link Group, Central Square, 29 Wellington Street, Leeds, LS1 4DL, Vereinigtes Königreich, oder per E-Mail an Nominee.Enquiries@linkgroup.co.uk zu kontaktieren. CSN-Holder, die Ergänzungsanträge übermitteln möchten (Einreichung nur in deutscher Sprache möglich), werden gebeten, Link Market Services Trustees (Nominees) Limited bis spätestens 12. Januar 2024, 16:30 Uhr (GMT) unter der vorgenannten Postanschrift oder E-Mail-Adresse zu kontaktieren. CSN-Holder, die Stellungnahmen (Einreichung nur in deutscher oder englischer Sprache möglich) übermitteln möchten, werden ebenfalls gebeten, bis spätestens zum 5. Februar 2024, 16:30 Uhr (GMT) Link Market Services Trustees (Nominees) Limited unter der vorgenannten Postanschrift oder E-Mail-Adresse zu kontaktieren. Eine Stellungnahme darf einen Umfang von 20.000 (einschließlich Leerzeichen) Zeichen nicht überschreiten. Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorabeinreichung von Fragen. Eine Beantwortung von in Stellungnahmen enthaltenen Fragen während der ordentlichen Hauptversammlung ist nicht vorgesehen. Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie nicht in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sind, mehr als 20.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen oder ein Fall im Sinne von § 130a Abs. 3 Satz 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG vorliegt. Sollten Sie Fragen bezüglich Ihrer CSN-Bestände haben, kontaktieren Sie bitte den Nominee, Link Market Services Trustees (Nominees) Limited, unter der Anschrift Link Group, Central Square, 29 Wellington Street, Leeds, LS1 4DL, Vereinigtes Königreich, oder per E-Mail an Nominee.Enquiries@linkgroup.co.uk bis 8. Februar 2024, 16:30 Uhr (GMT). |
Berlin/Hannover, im Januar 2024
Der Vorstand