C. Bechstein Pianoforte Aktiengesellschaft – Außerordentliche Hauptversammlung (Montag, den 11. März 2024 um 10:00 Uhr)

von Red. LG

Artikel

C. Bechstein Pianoforte Aktiengesellschaft

Berlin

– WKN A13SXG, ISIN DE000A13SXG9 –

 

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Montag, den 11. März 2024 um 10:00 Uhr im C. Bechstein Centrum im living berlin (ehemals stilwerk), Kantstr. 17, 1. Etage, 10623 Berlin, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein. Die außerordentliche Hauptversammlung findet als Präsenzversammlung statt.

Tagesordnung

 

Punkt 1 der Tagesordnung

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der C. Bechstein Pianoforte Aktiengesellschaft auf die Kosmos Holding GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG

Gemäß § 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sog. aktienrechtlicher Squeeze-Out).

Das Grundkapital der C. Bechstein Pianoforte Aktiengesellschaft beträgt EUR 17.682.783,00 und ist eingeteilt in 5.894.261 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 3,00 je Aktie. Die Kosmos Holding GmbH, mit Sitz am Brunsbütteler Damm 120 – 130 in 13581 Berlin, hält derzeit 5.771.931 Aktien der C. Bechstein Pianoforte Aktiengesellschaft. Dies entspricht einem Anteil von rund 97,92 % am Grundkapital der C. Bechstein Pianoforte Aktiengesellschaft. Die Kosmos Holding GmbH ist damit Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG.

Mit Schreiben vom 12. Dezember 2023 hat die Kosmos Holding GmbH der C. Bechstein Pianoforte Aktiengesellschaft das förmliche Verlangen gemäß § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG übermittelt, dass die Hauptversammlung der C. Bechstein Pianoforte Aktiengesellschaft über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Kosmos Holding GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen soll.

Die angemessene Barabfindung hat die Kosmos Holding GmbH auf der Grundlage eines Bewertungsgutachtens der BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, vom 23. Januar 2024 mit einem Wert von EUR 12,90 je auf den Namen lautende Stückaktie und einen freiwilligen Zuschlag von EUR 1,10 je auf den Namen lautende Stückaktie auf insgesamt EUR 14,00 je auf den Namen lautende Stückaktie der C. Bechstein Pianoforte Aktiengesellschaft festgesetzt.

In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung mit Datum vom 24. Januar 2024 hat die C. Bechstein Pianoforte AG die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet (sogenannter Übertragungsbericht). Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die I-Advise AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, die durch das Landgericht Berlin mit Beschluss vom 19. Oktober 2023 zum sachverständigen Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung bestellt wurde, geprüft und bestätigt. Die I-Advise AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat hierüber gemäß § 327c Absatz 2 Satz 2 bis 4 AktG einen Prüfungsbericht mit Datum vom 24. Januar 2024 erstattet.

Zudem hat die Kosmos Holding GmbH dem Vorstand der C. Bechstein Pianoforte Aktiengesellschaft eine Gewährleistungserklärung der Hauck Aufhäuser Lampe Privatbank AG, Frankfurt am Main, vom 21. Dezember 2023 gemäß § 327b Absatz 3 AktG übermittelt. Durch diese Erklärung übernimmt die Hauck Aufhäuser Lampe Privatbank AG, Frankfurt am Main, die Gewährleistung für die Verpflichtung der Kosmos Holding GmbH, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übertragenen Aktien der C. Bechstein Pianoforte Aktiengesellschaft zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen gemäß § 327b Absatz 2 AktG zu zahlen.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an werden den Aktionären die folgenden Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.bechstein.com/​investor-relations/​finanzberichte-und-broschueren/​

 

zugänglich gemacht und stehen dort zum Abruf bereit:

der Depotauszug der Berliner Sparkasse vom 22. Januar 2024,

Übertragungsverlangen vom 12. Dezember 2023,

der Übertragungsbericht vom 24. Januar 2024 mit seinen Anlagen

einschließlich des Bewertungsgutachtens der BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, sowie

der Gewährleistungserklärung der Hauck Aufhäuser Lampe Privatbank AG, Frankfurt am Main,

Beschluss des Landgerichts Berlin vom 19. Oktober 2023,

der Prüfungsbericht der I-Advise AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, über die Prüfung der Angemessenheit der festgesetzten Barabfindung vom 24. Januar 2024,

die Jahresabschlüsse der C. Bechstein Pianoforte Aktiengesellschaft, die Konzernabschlüsse sowie die Lageberichte der C. Bechstein Pianoforte Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2020, 2021, 2022, und

der Entwurf des Übertragungsbeschlusses.

Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausliegen.

Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre erfolgt aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung und wird mit Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister der C. Bechstein Pianoforte Aktiengesellschaft wirksam.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der C. Bechstein Pianoforte Aktiengesellschaft werden gemäß der §§ 327 a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Kosmos Holding GmbH mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter der Nummer HRB 186161 B und der Geschäftsanschrift Brunsbütteler Damm 120-130, 13581 Berlin, Deutschland, (Hauptaktionärin) zu zahlende angemessene Barabfindung in Höhe von EUR 14,00 je Stückaktie auf die Hauptaktionärin übertragen.

 

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 11 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionär der C. Bechstein Pianoforte AG eingetragen sind und sich so angemeldet haben, dass ihre Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 4. März 2024, 24.00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft eingegangen ist.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich bei der C. Bechstein Pianoforte AG unter der Anschrift:

C. Bechstein Pianoforte Aktiengesellschaft
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de

in Textform anmelden. Nähere Hinweise zum Anmeldeverfahren entnehmen Sie bitte den übersandten Unterlagen.

Nach Eingang der Anmeldung bei der C. Bechstein Pianoforte AG werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Der Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt durch die Eintragung in das Aktienregister der Gesellschaft. Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses Kreditinstitut das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit vom 4. März 2024, 24.00 Uhr (MEZ), bis zum Ende der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Daher wird der für die Ausübung der Teilnahme- und Stimmrechte zur Hauptversammlung maßgebliche Eintragungsstand des Aktienregisters dem Eintragungsstand zum Anmeldeschluss am 4. März 2024, 24.00 Uhr (MEZ), entsprechen. Technischer Bestandsstichtag (sog. „Technical Record Date“) ist daher der Ablauf des 4. März 2024. Mit der Anmeldung zur Hauptversammlung werden die Aktien nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung jederzeit frei verfügen.

 

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 ff. AktG sind einschließlich einer etwaigen Begründung ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

C. Bechstein Pianoforte Aktiengesellschaft
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
antraege@linkmarketservices.de

Anträge von Aktionären, die unter vorstehender Adresse bis zum Ablauf des 25. Februar 2024, 24:00 Uhr (MEZ), bei uns eingehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, ggf. der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter

www.bechstein.com/​investor-relations/​finanzberichte-und-broschueren/​

öffentlich zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

 

Hinweise zum Datenschutz

Europaweit gelten seit dem 25. Mai 2018 aufgrund des Inkrafttretens der Europäischen Datenschutz-Grundverordnung neue Regelungen zum Datenschutz. Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die neuen Datenschutzhinweise stehen seit dem 25. Mai 2018 auf der Internetseite der Gesellschaft

www.bechstein.com/​datenschutzerklaerung/​

zur Einsicht und zum Download zur Verfügung.

 

Berlin, im Januar 2024

C. Bechstein Pianoforte Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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