Siemens Healthineers AG

München

ISIN DE000SHL1006

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2024

 

München, im Februar 2024

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre herzlich ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Siemens Healthineers AG (nachfolgend auch „Gesellschaft“), die am

Donnerstag, den 18. April 2024, um 10:00 Uhr (MESZ),

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter) am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können sich im Wege elektronischer Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft („Aktionärsportal“) unter der Internetadresse

zur Hauptversammlung elektronisch zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen sowie ihr Stimmrecht und weitere versammlungsgebundene Aktionärsrechte ausüben. Wie Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten Zugang zum Aktionärsportal erhalten, um sich elektronisch zur Versammlung zuzuschalten, ist unten im Abschnitt „Zugang zum Aktionärsportal und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ beschrieben.

Für Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung über das Aktionärsportal unter der Internetadresse

mit Bild und Ton live übertragen.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt – auch bei Bevollmächtigung von Dritten – ausschließlich über Briefwahl (insbesondere im Wege elektronischer Kommunikation) oder Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Werner-von-Siemens-Straße 1, 80333 München. Die physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

I. Tagesordnung

Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a, § 315a Handelsgesetzbuch sowie die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f Handelsgesetzbuch. Sie sind mit Ausnahme des festgestellten Jahresabschlusses der Siemens Healthineers AG Bestandteil des Geschäftsberichts 2023. Die Unterlagen sind unter der Internetadresse

zugänglich. Ferner werden sie dort während der Hauptversammlung zugänglich sein und in der Hauptversammlung auch näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Siemens Healthineers AG und den Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Siemens Healthineers AG aus dem Geschäftsjahr 2023 in Höhe von EUR 1.378.216.818,94 wie folgt zu verwenden:

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 12.211.886 eigenen Aktien, die zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses von der Gesellschaft gehalten wurden und die gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,95 je dividendenberechtigte Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am 23. April 2024, fällig.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden und nachfolgend unter Ziffern 3.1 bis 3.4. genannten Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten:

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands beschließen zu lassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden und nachfolgend unter Ziffern 4.1 bis 4.14 genannten Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten:

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats beschließen zu lassen.

Auf der Grundlage eines gemäß Artikel 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 („EU-Abschlussprüferverordnung“) durchgeführten Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie als Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024 entweder die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, oder die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, vorzuschlagen. Dabei hat der Prüfungsausschuss eine Präferenz für die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, mitgeteilt, die er damit begründet, dass auf Basis der im Voraus definierten Entscheidungskriterien die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, die höchste Gesamtpunktzahl erreicht hat.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, daher vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Abs. 6 EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 Aktiengesetz einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2023 den einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Siemens Healthineers AG gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 Aktiengesetz zur Billigung vorgelegt wird. Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung unter „II. Vergütungsbericht (Tagesordnungspunkt 6)“ abgedruckt.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 Aktiengesetz durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, geprüft. Der Vermerk über die Prüfung ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Siemens Healthineers AG für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Die Siemens Healthineers AG ist ein zukunftsorientiertes und dynamisches Unternehmen, das durch die Wahrnehmung von wirtschaftlich nachhaltigen Geschäfts- und Wachstumschancen ihre Geschäftstätigkeiten in den vergangenen Jahren sukzessive ausgebaut und erweitert hat. Vor diesem Hintergrund soll der in § 2 der Satzung der Gesellschaft geregelte Unternehmensgegenstand an die fortentwickelten Geschäftstätigkeiten der Siemens Healthineers AG angepasst werden. Mit den vorgeschlagenen Änderungen soll vor allem dem weiten Tätigkeitsfeld der Gesellschaft Rechnung getragen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an ist eine Synopse der Satzung unter der Internetadresse

abrufbar und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Die Siemens Healthineers AG und ihre Tochtergesellschaft, die Siemens Healthcare GmbH, haben am 18. August 2023 einen Abspaltungs- und Übernahmevertrag geschlossen. Durch diesen Abspaltungsvertrag überträgt die Siemens Healthcare GmbH wesentliche Teile ihres operativen Geschäfts auf die Siemens Healthineers AG. Ziel der Abspaltung ist die Vereinfachung der Corporate Governance Struktur von Siemens Healthineers. Mit Eintragung der Abspaltung im Handelsregister am 1. Dezember 2023 wurden die Voraussetzungen für die Bildung eines paritätisch mitbestimmten Aufsichtsrats auf Ebene der Siemens Healthineers AG geschaffen, sodass Änderungen an der Besetzung des Aufsichtsrats notwendig werden. Dabei soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder freiwillig von den gesetzlich erforderlichen sechzehn auf zwanzig zu erhöhen.

Der Vorstand der Siemens Healthineers AG hat am 6. Dezember 2023 durch entsprechende Bekanntmachung im Bundesanzeiger und durch Aushang in sämtlichen Betrieben der Siemens Healthineers AG ein Statusverfahren nach §§ 97 ff. Aktiengesetz eingeleitet. Da das nach § 98 Abs. 1 Aktiengesetz zuständige Gericht nicht innerhalb eines Monats nach der Bekanntmachung im Bundesanzeiger angerufen wurde, richtet sich die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Gesellschaft nach § 97 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. § 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 Aktiengesetz und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer („Mitbestimmungsgesetz“). Demnach hat sich der Aufsichtsrat der Siemens Healthineers AG nunmehr aus insgesamt mindestens sechzehn Aufsichtsratsmitgliedern zusammenzusetzen, wobei acht Anteilseignervertreterinnen und -vertreter von der Hauptversammlung gewählt werden und acht Arbeitnehmervertreterinnen und -vertreter nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes zu wählen sind. Mit Beendigung der Hauptversammlung 2024 werden gemäß § 97 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz die Bestimmungen der Satzung über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats, über die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder sowie über die Wahl, Abberufung und Entsendung von Aufsichtsratsmitgliedern insoweit außer Kraft treten, als sie den nunmehr anzuwendenden gesetzlichen Vorschriften widersprechen. Vor diesem Hintergrund sollen neue Satzungsbestimmungen beschlossen werden, die den Vorgaben für einen paritätisch mitbestimmten Aufsichtsrat entsprechen.

Um den stetig ansteigenden gesetzlichen Anforderungen an das Kompetenzprofil der Mitglieder des Aufsichtsrats gerecht zu werden, soll die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder über die nach § 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 Aktiengesetz und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 Mitbestimmungsgesetz erforderlichen sechzehn Aufsichtsratsmitglieder hinaus gemäß § 7 Abs. 1 Satz 3 i.V.m. § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz freiwillig auf zwanzig Aufsichtsratsmitglieder erhöht werden. Die hierdurch geschaffenen weiteren vier Mandate werden sich zur Hälfte aus Anteilseignervertreterinnen und -vertretern und zur anderen Hälfte aus Arbeitnehmervertreterinnen und -vertretern zusammensetzen. Ferner behält sich der Aufsichtsrat künftig vor, neben dem/​der nach dem Mitbestimmungsgesetz zu wählenden Stellvertreter(in) eine(n) zweite(n) Stellvertreter(in) zu wählen, die/​der ebenfalls die Vergütung für die Tätigkeit als stellvertretende(r) Vorsitzende(r) des Aufsichtsrats gemäß § 12 Abs. 1 der Satzung erhalten soll. Nach § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz wird der Aufsichtsrat zudem verpflichtet sein, einen Vermittlungsausschuss zu bilden. Dessen Mitglieder werden für ihre Tätigkeit im Vermittlungsausschuss kein Anrecht auf eine gesonderte Vergütung haben. Im Übrigen wird hinsichtlich der Angaben zum Vergütungssystem des Aufsichtsrats auf die Beschreibung in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023 Bezug genommen (Tagesordnungspunkt 8).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 7 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

§ 7 Abs. 3 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

§ 7 Abs. 4 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

§ 8 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

§ 8 Abs. 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

§ 8 Abs. 3 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

§ 8 Abs. 4 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

§ 10 Abs. 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

§ 10 der Satzung wird um folgenden Absatz 3 ergänzt:

§ 11 Abs. 5 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

§ 12 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an ist eine Synopse der Satzung unter der Internetadresse

abrufbar und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Aufgrund des abgeschlossenen Statusverfahrens (wie unter Tagesordnungspunkt 8 erläutert) werden mit Beendigung der Hauptversammlung 2024 gemäß § 97 Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz sämtliche Mandate der von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder erlöschen.

Mit dem Wirksamwerden der zu Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Änderung von § 7 Abs. 1 der Satzung setzt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß § 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 Aktiengesetz und § 7 Abs. 1 Satz 3 i.V.m. § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz sowie gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung aus zwanzig Mitgliedern zusammen, wobei zehn Aufsichtsratsmitglieder als Anteilseignervertreterinnen und -vertreter durch die Hauptversammlung gewählt werden. Die zehn Aufsichtsratsmitglieder, die nunmehr als Arbeitnehmervertreterinnen und -vertreter nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes gewählt werden, sollen zunächst auf Antrag gerichtlich bestellt werden, bis das Wahlverfahren nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes abgeschlossen ist.

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz zu mindestens 30 % aus Frauen (also mindestens sechs) und zu mindestens 30 % aus Männern (also mindestens sechs) zu bestehen. Sowohl die Anteilseignervertreterinnen und -vertreter als auch die Arbeitnehmervertreterinnen und -vertreter streben an, die Vorgaben des § 96 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz gemeinsam und nicht getrennt zu erfüllen und der Gesamterfüllung nicht zu widersprechen. Im Rahmen der gerichtlichen Bestellung der Arbeitnehmervertreterinnen und -vertreter ist beabsichtigt, mindestens zwei Arbeitnehmervertreterinnen vorzuschlagen. Sofern die Hauptversammlung die vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen vier Anteilseignervertreterinnen wählt, wären damit nach der gerichtlichen Bestellung der Arbeitnehmervertreterinnen und -vertreter die Vorgaben des § 96 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz erfüllt.

Die nachfolgenden Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats. Sie berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Informationen zu den Zielen und zum Kompetenzprofil sind einschließlich des Stands der Umsetzung in Form einer Qualifikationsmatrix in der Erklärung zur Unternehmensführung zum Geschäftsjahr 2023 veröffentlicht. Diese ist im Geschäftsbericht 2023 enthalten, welcher unter der folgenden Internetadresse zugänglich ist:

Ferner hat sich der Aufsichtsrat bei den vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat jeweils vergewissert, dass diese den für das Mandat zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.

Um bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats, insbesondere im Hinblick auf die Altersgrenze und die Zugehörigkeitsdauer einzelner Aufsichtsratsmitglieder und bei sich ändernden Anforderungen an das Kompetenzprofil, flexibel zu bleiben, soll die vorgeschlagene Amtszeit für einige der nachstehend genannten Kandidatinnen und Kandidaten nicht die regelmäßige Amtszeit von etwa fünf Jahren umfassen. Vielmehr soll von der in der Satzung vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder für eine kürzere Amtszeit als die Regelamtszeit von etwa fünf Jahren zu bestellen (§ 7 Abs. 2 der Satzung).

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, die bisher amtierenden und nachfolgend unter Ziffern 9.1 bis 9.8 genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung als Anteilseignervertreterinnen und -vertreter in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen. Die Bestellung von Prof. Dr. Ralf P. Thomas (Ziffer 9.1), Dr. Roland Busch (Ziffer 9.3), Sarena Lin (Ziffer 9.5), Peer M. Schatz (Ziffer 9.6), Dr. Nathalie von Siemens (Ziffer 9.7) und Dow R. Wilson (Ziffer 9.8) erfolgt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; die Bestellung von Karl-Heinz Streibich (Ziffer 9.2) und Dr. Marion Helmes (Ziffer 9.4) erfolgt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Zum Zeitpunkt der Wahl wird Karl-Heinz Streibich das 71. Lebensjahr vollendet haben. Aufgrund seiner langjährigen Erfahrung, insbesondere in den Bereichen Informationstechnologie und Digitalisierung sowie Cybersecurity, hält der Aufsichtsrat seine Nominierung zur Erfüllung des Kompetenzprofils für unverzichtbar. Der Aufsichtsrat schlägt deshalb Karl-Heinz Streibich erneut zur Wahl vor.

Ferner schlägt der Aufsichtsrat vor, die nachfolgend unter Ziffern 9.9 und 9.10 genannten Personen (Veronika Bienert und Dr. Peter Körte) mit Wirkung ab der Eintragung der zu Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Änderung von § 7 Abs. 1 der Satzung im Handelsregister als Anteilseignervertreterin und -vertreter in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen. Die Bestellung erfolgt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Kandidatinnen und Kandidaten beschließen zu lassen.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht keine(r) der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten in persönlicher oder geschäftlicher Beziehung zur Siemens Healthineers AG, zu deren Tochtergesellschaften oder den Organen der Gesellschaft, die ein(e) objektiv urteilende(r) Aktionärin/​Aktionär für ihre/​seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Prof. Dr. Ralf P. Thomas, Dr. Roland Busch, Veronika Bienert und Dr. Peter Körte sind bei der Siemens Aktiengesellschaft („Siemens AG“), der wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionärin, oder einer der Tochtergesellschaften der Siemens AG tätig.

Es wird darauf hingewiesen, dass im Falle seiner Wahl Prof. Dr. Ralf P. Thomas als Kandidat für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats vorgeschlagen werden soll.

Die Lebensläufe sowie weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind dieser Einberufung im Anschluss an die Tagesordnung unter „III. Weitere Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatinnen und -kandidaten (Tagesordnungspunkt 9)“ beigefügt und unter der Internetadresse

zugänglich.

II. Vergütungsbericht (Tagesordnungspunkt 6)

Vergütungsbericht der Siemens Healthineers AG für das Geschäftsjahr 2023

Dieser Vergütungsbericht beschreibt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der amtierenden und ehemaligen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Siemens Healthineers AG (nachfolgend Siemens Healthineers oder das Unternehmen) im Geschäftsjahr 2023 im Zeitraum vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023. Hierbei erläutert der Bericht detailliert und individualisiert die Struktur und Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und richtet sich nach den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (§ 162 AktG) und entspricht den geltenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Sowohl dem Vorstand als auch dem Aufsichtsrat ist eine klare, verständliche und transparente Berichterstattung sehr wichtig. Deshalb legt Siemens Healthineers bereits zum dritten Mal einen Vergütungsbericht vor, der den neuen Anforderungen entspricht und durch den Abschlussprüfer, über die gesetzlichen Anforderungen gemäß § 162 Abs. 3 AktG hinaus, einer materiellen Prüfung unterzogen wurde. Der vorliegende Vergütungsbericht wird der ordentlichen Hauptversammlung am 18. April 2024 zur Billigung vorgelegt.

Eine detaillierte Beschreibung der Vergütungssysteme der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder von Siemens Healthineers findet sich auf der Internetseite

Dieses Dokument liegt ebenfalls in englischer Übersetzung vor. Bei Abweichungen ist die deutsche Fassung maßgeblich und geht der englischen Übersetzung des Dokuments vor.

München, den 24. November 2023

 

Vergütung der Vorstandsmitglieder der Siemens Healthineers AG

Die nachfolgend beschriebene Vergütung der Vorstandsmitglieder der Siemens Healthineers AG (nachfolgend Vorstandsmitglieder) für das Geschäftsjahr 2023 basiert auf dem seit 1. Oktober 2020 gültigen Vergütungssystem, welches gemäß § 87a Abs. 1 AktG entwickelt und von der Hauptversammlung am 12. Februar 2021 mit einer Mehrheit von 98,91 % gebilligt wurde. Gemäß § 120a Abs. 1 S.1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, spätestens also in der ordentlichen Hauptversammlung 2025. Das Vergütungssystem fand im Geschäftsjahr 2023 für alle aktiven Vorstandsmitglieder Anwendung. Eine vollständige Beschreibung des Vergütungssystems des Vorstands ist unter

öffentlich zugänglich.

Wesentliche Entwicklungen im Geschäftsjahr 2023

Unter Berücksichtigung des ausgelaufenen Geschäfts mit Antigen-Schnelltests sowie weiterhin bestehenden Herausforderungen im gesamtwirtschaftlichen Umfeld haben sowohl der Vorstand als auch die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter dazu beigetragen, die für das Geschäftsjahr 2023 gesetzten Ziele zu erreichen.

Die Umsatzerlöse stiegen auf vergleichbarer Basis um 1,2 % gegenüber dem sehr guten Vorjahr. Ohne das im vierten Quartal ausgelaufene Geschäft mit COVID-19 Antigen-Schnelltests, das zu einem deutlichen Umsatzrückgang im Segment Diagnostics führte, lag das vergleichbare Umsatzwachstum für Siemens Healthineers bei hervorragenden 8,3 %, getrieben durch ein zweistelliges Wachstum der Segmente Varian und Imaging. Das im November 2022 angekündigte und seither laufende Transformationsprogramm im Segment Diagnostics konzentriert sich auf die Optimierung des bestehenden Produktportfolios und der globalen Aufstellung sowie weitere organisatorische und funktionale Optimierungen.

Das bereinigte unverwässerte Ergebnis je Aktie (bereinigtes unverwässertes EPS) sank gegenüber dem Vorjahr auf 2,02 € (Vorjahr: 2,29 €). Der Aktienkurs von Siemens Healthineers lag zum Geschäftsjahresende mit einem Schlusskurs von 48,00 € in etwa 8,4 % oberhalb des Vorjahreswertes (Vorjahr: 44,28 €).

Im Geschäftsjahr 2023 konnten ebenfalls die langjährigen Partnerschaften weiter ausgebaut werden: Beispielhaft sind die strategischen Partnerschaften mit den gemeinnützigen Gesundheitsanbietern Atrium Health und SSM Health in den USA zu nennen; eine weitere strategische Partnerschaft wurde mit dem europäischen, weltweit tätigen Diagnostikanbieter Unilabs begonnen.

Siemens Healthineers investierte zudem kontinuierlich in seine Infrastruktur sowie in seine Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter: 2023 legte das Unternehmen den Grundstein für seinen Campus in Bengaluru (Indien). Bis zu 5.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sollen hier zukünftig forschen, entwickeln und fertigen. Bei dem Bau des innovativen Campus wurde ein besonderer Schwerpunkt auf Nachhaltigkeit gelegt, was ebenfalls die gesteigerten Ambitionen von Siemens Healthineers in diesem Bereich unterstreicht. Ein modernes Aus- und Weiterbildungszentrum sowie ein weiteres Innovationszentrum am Standort Erlangen wurden im Geschäftsjahr 2023 eröffnet; Letzteres reiht sich ebenfalls in das Netzwerk der Innovationszentren in Shanghai (China), Bengaluru (Indien) und Princeton (USA) ein.

Zudem hat das Unternehmen seine Nachhaltigkeitsbestrebungen im Geschäftsjahr 2023 weiter geschärft und verstärkt in den Fokus gerückt. Um den Nachhaltigkeitsgedanken noch fester in der Unternehmenskultur zu verankern, wurde das Thema Nachhaltigkeit explizit in den Unternehmenszweck aufgenommen: „Wir leisten Pionierarbeit im Gesundheitswesen. Für jeden Menschen. Überall. Nachhaltig.“

Strategie und Vorstandsvergütung

Als ein weltweit führendes Unternehmen in der Medizintechnik will Siemens Healthineers mit seinen innovativen Produkten und Dienstleistungen zur Bewältigung von globalen Herausforderungen in der Gesundheitsversorgung beitragen. Zu diesem Zweck definierte Siemens Healthineers strategische Stoßrichtungen, um die Wettbewerbsfähigkeit über 2025 hinaus zu sichern. Wie im Geschäftsbericht 2022 berichtet, hat das Unternehmen im Rahmen der Siemens Healthineers Strategie 2025 die ersten beiden Phasen – genannt Reinforcing und Upgrading – erfolgreich abgeschlossen. So ist das Unternehmen unter anderem durch den transformativen Zusammenschluss von Siemens Healthineers und Varian in angrenzende Märkte eingetreten. Gleichzeitig wurde das Kerngeschäft ausgebaut und die Rolle als ganzheitlicher Partner für die Kundinnen und Kunden gestärkt. Im Geschäftsjahr 2023 hat Siemens Healthineers die erste Hälfte der dritten Phase „New Ambition“ abgeschlossen. Während der zweiten Hälfte der New Ambition-Phase strebt Siemens Healthineers für die Geschäftsjahre 2024 und 2025 ohne COVID-19 Antigen-Schnelltests ein vergleichbares Umsatzwachstum von 6 % bis 8 % p. a. (per annum) und ein Wachstum des bereinigten unverwässerten Ergebnisses pro Aktie von 12 % bis 15 % p. a. an.

Das Vergütungssystem des Vorstands soll die Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie die wertschaffende und langfristige Entwicklung des Unternehmens bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken fördern. Hierzu sollen die richtigen Anreize für die Steigerung des Ertrags – gemessen am vergütungsrelevanten bereinigten unverwässerten EPS – und des vergütungsrelevanten vergleichbaren Umsatzwachstums sowie für weitere relevante strategische Themen, die auf die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens abzielen, gesetzt werden.

Gemäß § 120a Absatz 1 Satz 1 AktG ist das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Hauptversammlung spätestens in der ordentlichen Hauptversammlung 2025 erneut zur Billigung vorzulegen. In diesem Zusammenhang ist geplant, das aktuelle Vergütungssystem im Geschäftsjahr 2024 einer Überprüfung zu unterziehen.

Vergütung im Geschäftsjahr 2023

Da die Vergütung des Vorstands eng mit dem Erfolg des Unternehmens verknüpft ist, spiegelt sich das Ergebnis dieses Geschäftsjahres auch unmittelbar in der Vergütung der Vorstandsmitglieder wider. Gemäß dem im Vergütungssystem verankerten Grundsatz der starken Pay-for-Performance-Ausrichtung sollen besondere Leistungen angemessen honoriert werden und die Nichterreichung von Zielen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen. Es ist dem Vorstand sowie den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern gelungen, die Zielsetzungen der kurzfristigen variablen Vergütung im Geschäftsjahr 2023 zu erfüllen.

Zudem waren auch Bestrebungen im Bereich Umwelt, Soziales und Governance mittels verschiedener Nachhaltigkeitsziele weiterhin Teil der kurzfristigen sowie der langfristigen variablen Vergütung. Durch den zusätzlichen Fokus auf Nachhaltigkeit steht die Vorstandsvergütung noch enger mit den Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre sowie Stakeholderinnen und Stakeholder im Einklang. Daher hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023, neben der Verpflichtung, mindestens 1/​3 der individuellen Ziele in der kurzfristigen variablen Vergütung als Nachhaltigkeitsziele festzulegen, den Anteil der Nachhaltigkeitsziele in der langfristigen variablen Vergütung ab dem Geschäftsjahr 2023 von 20 % auf 25 % erhöht. Der Anteil der langfristigen Wertsteigerung stellt nun 75 % der variablen Vergütung dar.

Veränderung in der Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats

In der Zusammensetzung des Vorstands gab es im Geschäftsjahr 2023 keine Änderung. In der Sitzung am 1. August 2023 hat der Aufsichtsrat die Bestellung von Darleen Caron vorzeitig bis Ende September 2027 verlängert.

In der Zusammensetzung des Aufsichtsrats gab es im Geschäftsjahr 2023 die folgenden Änderungen:

Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Februar 2023 endete die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder mit Ausnahme von Dr. Roland Busch und Peer M. Schatz. Im Rahmen der durchgeführten Neuwahlen wurden Prof. Dr. Ralf P. Thomas, Sarena Lin, Dr. Nathalie von Siemens sowie Dow R. Wilson für fünf Jahre, Veronika Bienert, Dr. Marion Helmes, Dr. Peter Körte und Karl-Heinz Streibich für drei Jahre gewählt.

Für die ehemaligen Mitglieder Dr. Norbert Gaus, Dr. Andreas C. Hoffmann, Dr. Philipp Rösler und Dr. Gregory Sorensen endete das Aufsichtsratsmandat mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Februar 2023.

Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023 im Überblick

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Dabei umfasst die erfolgsunabhängige und somit feste Vergütung die Grundvergütung sowie die Nebenleistungen und die Versorgungszusage. Die erfolgsabhängige und somit variable Vergütung setzt sich aus der kurzfristigen variablen Vergütung (Bonus) sowie der langfristigen variablen Vergütung (Siemens Healthineers Stock Awards) zusammen. Für die variable Vergütung bestehen Malus- und Clawback-Regelungen. Zudem ist die jährliche Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder gemäß § 87a (1) Satz 2 Ziffer 1 AktG auf eine Maximalvergütung begrenzt.

Darüber hinaus bilden die Share Ownership Guidelines einen weiteren wesentlichen Bestandteil des Vergütungssystems. Sie verpflichten die Vorstandsmitglieder dazu, während ihrer Vorstandszugehörigkeit ein definiertes Vielfaches der durchschnittlichen Jahresgrundvergütung der zurückliegenden vier Jahre dauerhaft in Siemens Healthineers-Aktien zu halten, das heißt für den Vorstandsvorsitzenden 250 % und für die Ordentlichen Vorstandsmitglieder 200 %. Im Fall einer Unterschreitung sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, eine entsprechende Anzahl Aktien nachzukaufen. Die Einhaltung der Share Ownership Guidelines wurde während des Geschäftsjahres im März 2023 zum zweiten Mal für Dr. Bernhard Montag und Dr. Jochen Schmitz überprüft. Elisabeth Staudinger-Leibrecht und Darleen Caron befinden sich noch in der Aufbauphase.

Das System der Vorstandsvergütung wird zudem durch angemessene und marktübliche Zusagen im Zusammenhang mit dem Beginn und der Beendigung der Vorstandstätigkeit ergänzt.

Die nachfolgende Grafik gibt einen Überblick über die wesentlichen Bestandteile des Vergütungssystems des Vorstands, die zugrunde liegenden Ziele einschließlich Strategiebezug sowie ihre konkrete Ausgestaltung im Geschäftsjahr 2023.

 

 

 

In Ausnahmefällen kann der Aufsichtsrat der Siemens Healthineers AG (nachfolgend Aufsichtsrat) vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens des Unternehmens notwendig ist. Im Geschäftsjahr 2023 wurde von dieser Möglichkeit kein Gebrauch gemacht.

Festlegung der Vergütung für das Geschäftsjahr 2023

Zielvergütung und Vergütungsstruktur

In Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem hat der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Präsidiums des Aufsichtsrats zu Beginn des Geschäftsjahres die für das Geschäftsjahr 2023 geltende Höhe der Zielvergütung für jedes Vorstandsmitglied, wie in nachfolgender Tabelle dargestellt, festgelegt. Hierbei hat er darauf geachtet, dass die Ziel-Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben sowie den Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds steht. Außerdem hat der Aufsichtsrat insbesondere auch die wirtschaftliche Lage, das Marktumfeld, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens berücksichtigt und ein besonderes Augenmerk auf die Marktüblichkeit der Ziel-Gesamtvergütung gelegt.

Die Vergütung des Vorstands der Siemens Healthineers AG setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die Ziel-Gesamtvergütung stellt eine angestrebte Vergütungshöhe dar, die bei Erreichung aller vorab festgelegten Ziele zum Tragen kommt und dadurch Anreize für eine starke Unternehmensperformance sowie kollektive und individuelle Leistungen setzen soll. Durch den überwiegenden Anteil an variabler Vergütung führt das Nichterreichen der gesetzten Ziele zu einer signifikanten Verringerung der Gesamtvergütung. Eine Übererfüllung der Ziele kann hingegen zu einer Erhöhung der Vergütung führen, wobei diese jedoch auf eine vertraglich vereinbarte und gesetzlich erforderliche Maximalvergütung begrenzt ist. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung übersteigt den der kurzfristigen variablen Vergütung. In der Ziel-Gesamtvergütung ist der gesamte variable Anteil höher als der feste Anteil. Hierdurch ist die Vergütung des Vorstands auf eine langfristige und tragfähige Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet.

Im Geschäftsjahr 2023 setzte sich die Ziel-Gesamtvergütung wie folgt zusammen:

Bei der Festlegung der absoluten Zielvergütung (sowie bei der Vergütungsstruktur) hat der Aufsichtsrat die Funktion des einzelnen Vorstandsmitglieds und somit auch die unterschiedlichen Anforderungen an die jeweilige Vorstandsfunktion entsprechend berücksichtigt. Hierbei hat er gemäß den Anforderungen des Aktiengesetzes und den Empfehlungen des DCGK darauf geachtet, dass die variable Vergütung die feste Vergütung übersteigt und überwiegend langfristig ausgerichtet ist. Die langfristige variable Zielvergütung übersteigt daher stets die kurzfristige variable Zielvergütung, wodurch der Fokus auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung von Siemens Healthineers gelegt wird, ohne dabei die operativen jährlichen Ziele zu vernachlässigen. Das Verhältnis der festen und variablen Vergütungsbestandteile und ihr jeweiliger relativer Anteil an der Vergütung sind nicht exakt festgeschrieben und können im Rahmen der funktionalen Differenzierung variieren.

Der Aufsichtsrat hat bei der Vergütung der Vorstandsmitglieder aufgrund unterschiedlicher Funktionen differenziert. Die Differenzierung erfolgte in der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für die Funktion des Vorstandsvorsitzenden (Dr. Bernhard Montag) sowie des Finanzvorstands (Dr. Jochen Schmitz) in allen Vergütungsbestandteilen.

Elisabeth Staudinger-Leibrecht ist neben ihrer Tätigkeit im Vorstand auch Executive Chairwoman of the Board of Directors der Siemens Healthineers Ltd. China. Das entsprechende Rechtsverhältnis ist in einem gesonderten Vertrag zwischen Elisabeth Staudinger-Leibrecht und der Siemens Healthineers Ltd. China geregelt. Die Vergütung aus dem Vertrag mit der Siemens Healthineers Ltd. China wird auf die Vorstandsvergütung vollumfänglich angerechnet und somit gesamthaft angegeben. Somit werden 70 % der jährlichen Grundvergütung, des Bonus sowie der Siemens Healthineers Stock Awards in Deutschland gewährt und getragen und die verbleibenden 30 % in China. Die ausgewiesenen Nebenleistungen beinhalten Nebenleistungen, die in Deutschland, aber auch in China gewährt und getragen wurden. Die Versorgungszusage wird gänzlich in Deutschland gewährt und getragen. Im Rahmen ihrer Erstbestellung hat der Aufsichtsrat entschieden, die Vergütung von Elisabeth Staudinger-Leibrecht in zwei Stufen auf das Niveau eines Ordentlichen Vorstandsmitglieds anzuheben. Die zweite Stufe der Anhebung ist zum 1. Oktober 2022 erfolgt und somit für das gesamte Geschäftsjahr 2023 gültig.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die vertraglich vereinbarte Zielvergütung und die Vergütungsstruktur in Prozent der Ziel-Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2023. Die dargestellte Vergütungsstruktur der im Geschäftsjahr 2023 gewährten Zielvergütung entspricht der im gültigen Vergütungssystem gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 3 AktG angegebenen Vergütungsstruktur.

Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Entsprechend dem Vergütungssystem nimmt der Aufsichtsrat in regelmäßigen Abständen eine Überprüfung der Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung vor, wobei diese grundsätzlich auf Basis eines Horizontal- und Vertikalvergleichs erfolgt.

Die horizontale Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung erfolgt hierbei auf Basis eines Vergleichs mit den DAX 40 Unternehmen. Darüber hinaus berücksichtigt der Aufsichtsrat im Rahmen der vertikalen Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung auch die Entwicklung der Vorstandsvergütung im Vergleich zur Vergütung des Senior Managements (oberer Führungskreis gemäß § 5 Abs. 3 BetrVG), des Non-Senior Managements (übertarifliche Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter) sowie der weiteren Belegschaft der mit der Siemens Healthineers AG verbundenen Unternehmen (nachfolgend Siemens Healthineers Gruppe) in Deutschland insgesamt. Dies geschieht, um eine möglichst breite Vergleichsgruppe über die Siemens Healthineers AG hinaus zugrunde zu legen. Neben einer aktuellen Status-quo-Betrachtung wird im Rahmen der vertikalen Überprüfung auch die Entwicklung der Vergütungsrelationen im Zeitablauf berücksichtigt.

Die letzte Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung ergab, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder teilweise unterhalb des Marktes lag. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wurde infolge der Angemessenheitsüberprüfung zum 1. Oktober 2022 leicht angehoben. Die Erhöhung erfolgte hierbei in der langfristigen variablen Vergütung, um den Fokus der variablen Vergütung noch weiter an eine nachhaltige Unternehmensentwicklung zu knüpfen, nachhaltiges Wachstum zu fördern und eine dauerhafte Wertschaffung zu erzielen. Neben der Erhöhung des Anteils der langfristigen variablen Vergütung wurde zudem die Gewichtung der ESG-Kennzahlen gestärkt, um die strategische Bedeutung der Nachhaltigkeit in der Unternehmensstrategie und somit auch in der Vorstandsvergütung zu unterstreichen. Alle anderen Vergütungselemente blieben unverändert.

Während für die Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung die DAX 40 Unternehmen herangezogen werden, werden für die relative Performancemessung im Rahmen der mehrjährigen variablen Vergütung die beiden Indizes MSCI World Health Care und MSCI Europe Health Care Equipment & Services verwendet. Die beiden Indizes sollen die wichtigsten Märkte, Wettbewerber und Tätigkeitsgebiete von Siemens Healthineers bestmöglich abbilden. Der MSCI World Health Care Index beinhaltet eine Vielzahl von Unternehmen aus dem gesamten Gesundheits- und Medizintechnikbereich und deckt die global relevanten Märkte ab, insbesondere auch die USA und Asien. Der MSCI Europe Health Care Equipment & Services Index berücksichtigt insbesondere den Bereich der medizintechnischen Geräte und der dazugehörigen Services und betont gleichzeitig die Bedeutung des europäischen Regionalgeschäfts.

Maximalvergütung

Zusätzlich zur Begrenzung der einzelnen variablen Vergütungselemente (Bonus und Siemens Healthineers Stock Awards) hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG im Vergütungssystem verbindlich eine jährliche Maximalvergütung verankert, welche sämtliche festen und variablen Vergütungsbestandteile umfasst. Die Maximalvergütung entspricht, für das jeweilige Vorstandsmitglied, der betragsmäßigen Höchstgrenze und somit dem tatsächlichen maximalen Zufluss für das betreffende Geschäftsjahr. Folglich kann der endgültige Wert der Vergütung für ein bestimmtes Geschäftsjahr erst nach Ablauf der für das Geschäftsjahr bedingt zugeteilten Siemens Healthineers Stock Awards Tranche ermittelt werden. Für das Geschäftsjahr 2023 erfolgt die endgültige Betrachtung somit im Zuge der Übertragung der Siemens Healthineers Stock Awards Tranche 2023 mit Ablauf der Sperrfrist im November 2026. Sollte die zulässige Maximalvergütung überschritten sein, verfällt eine wertmäßig der Überschreitung entsprechende Anzahl von Siemens Healthineers Stock Awards ersatzlos.

Die für das Geschäftsjahr 2023 gültige Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 9.700.000 € und für die Ordentlichen Vorstandsmitglieder 6.100.000 €. Über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 wird im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2027 berichtet.

Variable Vergütung im Geschäftsjahr 2023

Die variable Vergütung stellt einen Großteil der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder dar und beinhaltet die folgenden zwei Komponenten: (1) die kurzfristige variable Vergütung (Bonus) sowie (2) die langfristige variable Vergütung (Siemens Healthineers Stock Awards). Diese sind an die Leistung des Vorstands gekoppelt und sollen Anreize für die Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung des Unternehmens bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken setzen.

Die Leistungskriterien und die Kennzahlen, welche im Geschäftsjahr 2023 für die Performancemessung im Rahmen der variablen Vergütung zur Anwendung kamen, stehen im Einklang mit der Unternehmensstrategie, sind aus den strategischen Zielen und den operativen Steuerungsgrößen des Unternehmens abgeleitet und entsprechen dem gültigen Vergütungssystem. Im Wesentlichen messen die Leistungskriterien bedeutende strategische Kernthemen und schließen entsprechend der gesellschaftlichen Verantwortung von Siemens Healthineers auch das Leistungskriterium Nachhaltigkeit mit ein.

Ein Überblick über die für das Geschäftsjahr 2023 maßgeblichen Leistungskriterien und Kennzahlen sowie eine Darstellung, wie diese die langfristige Entwicklung des Unternehmens fördern, sind in nachfolgender Tabelle dargestellt:

Der Aufsichtsrat ist dafür verantwortlich, dass die Zielsetzung der variablen Vergütung anspruchsvoll und ambitioniert ist. Werden die Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung bis auf null sinken und somit komplett entfallen. Werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist die Zielerreichung der kurzfristigen variablen Vergütung auf 200 % beziehungsweise der langfristigen variablen Vergütung auf 300 % begrenzt.

Kurzfristige variable Vergütung (Bonus)

Die kurzfristige variable Vergütung (Bonus) honoriert den im Geschäftsjahr geleisteten Beitrag zur operativen Umsetzung der Geschäftsstrategie und somit zur langfristigen Entwicklung des Unternehmens. Hierbei berücksichtigt der Bonus den finanziellen Unternehmenserfolg im abgelaufenen Geschäftsjahr (Unternehmensperformance) sowie die spezifischen individuellen Herausforderungen jedes einzelnen Vorstandsmitglieds (individuelle Performance). Die Unternehmensperformance wird ausschließlich an finanziellen Kennzahlen gemessen. Im Rahmen der individuellen Performance werden grundsätzlich nicht-finanzielle, qualitative Leistungskriterien herangezogen.

Der Bonus basiert zu zwei Dritteln auf der finanziellen Unternehmensperformance und zu einem Drittel auf der individuellen Performance des Vorstandsmitglieds.

Abhängig von dem für das Geschäftsjahr geltenden strategischen Fokus sowie der Verantwortung der einzelnen Vorstandsmitglieder legt der Aufsichtsrat jährlich Leistungskriterien und ambitionierte operative Ziele (Kennzahlen) fest.

Im Geschäftsjahr 2023 war der Bonus wie folgt ausgestaltet:

Unternehmensperformance

Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat zur Messung der Unternehmensperformance für alle Vorstandsmitglieder die zwei gleichgewichteten Leistungskriterien „Ertrag“, gemessen anhand des vergütungsrelevanten bereinigten unverwässerten Ergebnisses je Aktie, sowie „Umsatzwachstum“, gemessen anhand des vergütungsrelevanten vergleichbaren Umsatzwachstums, festgelegt. Die Zielerreichung beider Kennzahlen kann jeweils zwischen 0 % und 200 % betragen.

Der Aufsichtsrat hat das bereinigte unverwässerte Ergebnis je Aktie als Kennzahl herangezogen, da es ein bedeutsamer finanzieller Leistungsindikator von Siemens Healthineers ist, der die ganzheitliche Performance des Unternehmens widerspiegelt und zur Steuerung der Leistung auf Unternehmensebene verwendet wird. Es stellt den auf die Aktionärinnen und Aktionäre entfallenden bereinigten Gewinn nach Steuern dar und incentiviert nachhaltige Profitabilität. Das bereinigte unverwässerte Ergebnis je Aktie ist definiert als das unverwässerte Ergebnis je Aktie, bereinigt um Aufwendungen für Fusionen, Übernahmen, Veräußerungen und andere Portfolio-bezogene Maßnahmen, vor allem Abschreibungen und weitere Effekte aus der Anpassung der Kaufpreisallokation nach IFRS 3, Transaktions-, Integrations-, Personalbindungs- und Ausgliederungskosten, Gewinne und Verluste aus Veräußerungen und Personalrestrukturierungsaufwendungen, nach Steuern. Dementsprechend werden auch materielle Bewertungseffekte bereinigt, die sich infolge von Steuerrechtsänderungen ergeben und auf latente Steuern wirken, die in Zusammenhang mit obigen Bereinigungspositionen stehen. Für Zwecke der Vergütungsbemessung werden zusätzlich Beiträge aus dem Geschäft mit COVID-19 Antigen-Schnelltests, wesentliche Währungs- und Portfolioeffekte sowie wesentliche Umsatz- und Kosteneffekte aus Transformationen und strategischen Neupositionierungen gegenüber Budget angepasst. Im Geschäftsjahr 2023 waren dies Effekte aus der Transformation des Diagnostics-Geschäfts und der Neuausrichtung der endovaskulären Robotik-Lösung, die nicht bereits in der Budgetplanung berücksichtigt waren, mit einer Gesamtwirkung von 0,10 EUR sowie aus Antigen mit einer Wirkung von 0,05 EUR und Währungseffekten von 0,20 EUR.

Ein weiteres zentrales Kernelement der Siemens Healthineers Strategie ist ein beschleunigtes profitables Wachstum. Wachstum soll hierbei zugleich durch eine Stärkung der bisherigen Kerngeschäfte als auch durch den strategischen Fokus auf angrenzende Wachstumsmärkte erzielt werden. Der Aufsichtsrat zieht daher, als weitere finanzielle Kennzahl, das vergleichbare Umsatzwachstum heran, welches zur Steuerung und Überwachung des Wachstums der bereinigten Umsatzerlöse der Segmente und von Siemens Healthineers insgesamt verwendet wird. Das vergleichbare Umsatzwachstum zeigt die Entwicklung der bereinigten Umsatzerlöse, angepasst um die von Siemens Healthineers nicht beeinflussbaren Währungsumrechnungseffekte sowie um Portfolioeffekte, die sich aus Geschäftsaktivitäten ergeben, die entweder neu hinzugekommen oder nicht länger Bestandteil des Geschäftes sind. Für Zwecke der Vergütungsbemessung werden zusätzlich Beiträge aus dem Geschäft mit COVID-19 Antigen-Schnelltests (im Geschäftsjahr 2023 mit einer Wirkung von 7,1 Prozentpunkten) sowie wesentliche Umsatz- und Kosteneffekte aus Transformationen und strategischen Neupositionierungen gegenüber Budget angepasst. Im Geschäftsjahr 2023 waren dies Effekte aus der Neuausrichtung der endovaskulären Robotik-Lösung, die nicht bereits in der Budgetplanung berücksichtigt waren, mit einer Wirkung von 0,1 Prozentpunkten.

Individuelle Performance

Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat drei gleichgewichtete individuelle Ziele je Vorstandsmitglied aus den Leistungskriterien „Nachhaltigkeit“ und „Umsetzung der Unternehmensstrategie“ festgelegt, deren jeweilige Zielerreichung zwischen 0 % und 200 % liegen kann. Diese zielen im Geschäftsjahr 2023 insbesondere auf die Integration von Varian, die Einführung und Implementierung der „New Ambition Strategy“, die kontinuierliche Weiterentwicklung des Geschäfts, Optimierung und Effizienzsteigerungen sowie Nachhaltigkeit ab. Die einzelnen individuellen Ziele je Vorstandsmitglied sind in der nachfolgenden Tabelle aufgeführt:

Feststellung der Zielerreichung

Durch eine Änderung der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats vom 15. Februar 2023 wurde ein Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats eingeführt. Die Zielerreichung der finanziellen Kennzahlen sowie der individuellen Ziele wird nach Ablauf des Geschäftsjahres auf Empfehlung des Vergütungsausschusses des Aufsichtsrats durch den Aufsichtsrat ermittelt und zu einem gewichteten Durchschnitt zusammengefasst. Hierbei wird die Zielerreichung der finanziellen Kennzahlen anhand der zu Beginn des Geschäftsjahres definierten Performance-Korridore ermittelt. Für die individuellen Ziele legt der Aufsichtsrat je Vorstandsmitglied eine Zielerreichung fest. Hierzu holt sich der Aufsichtsrat eine Darstellung der Zielerreichung durch die Fachabteilungen ein, auf deren Basis er auf Empfehlung des Vergütungsausschusses des Aufsichtsrats nach sorgfältiger Erwägung die Entscheidung über die Zielerreichung je Vorstandsmitglied trifft. Der Prozentsatz der gewichteten Zielerreichung, multipliziert mit dem individuellen Zielbetrag, ergibt den rechnerischen Auszahlungsbetrag für das abgelaufene Geschäftsjahr. Der zur Abrechnung kommende Bonus ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt und wird spätestens mit den Bezügen Ende Februar des folgenden Geschäftsjahres als Barzahlung geleistet.

In der nachfolgenden Tabelle sind die für den Bonus des Geschäftsjahres 2023 maßgeblichen Kennzahlen, deren Performance-Korridore sowie die jeweilige Zielerreichung und die daraus resultierende Gesamtzielerreichung mit den entsprechenden Auszahlungsbeträgen nochmals detailliert dargestellt.

Ausblick: Zielsetzung in der kurzfristigen variablen Vergütung (Bonus) im Geschäftsjahr 2024

Für das Geschäftsjahr 2024 hat der Aufsichtsrat im November 2023 erneut die Kennzahlen bereinigtes unverwässertes Ergebnis je Aktie (basierend auf der ab dem Geschäftsjahr 2024 gültigen Definition (siehe Abschnitt „A.2 Finanzielles Steuerungssystem“ des Geschäftsberichts 2023 von Siemens Healthineers), zusätzlich bereinigt um nicht-vergütungsrelevante Themen, d. h. wesentliche Währungs- und Portfolioeffekte, Antigen sowie wesentliche Umsatz- und Kosteneffekte aus Transformationen und strategischen Neupositionierungen gegenüber Budget) sowie vergleichbares Umsatzwachstum (ohne Währungsumrechnungs- und Portfolioeffekte sowie angepasst um Effekte aus der Neubewertung von Vertragsverbindlichkeiten im Rahmen der Kaufpreisallokation nach IFRS 3 und wesentliche Umsatz- und Kosteneffekte aus Transformationen und strategischen Neupositionierungen gegenüber Budget) für die finanzielle Unternehmensperformance festgelegt. Für das Geschäftsjahr 2024 hat der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied drei Ziele für die individuelle Performance beschlossen; eines davon ist ein Nachhaltigkeitsziel. Die finanzielle Unternehmensperformance bestimmt, wie auch im aktuellen Geschäftsjahr, weiterhin zwei Drittel und die individuelle Performance weiterhin ein Drittel des Bonus. Um wettbewerbsrelevante strategische Vorhaben ex-ante nicht preiszugeben, werden die konkreten Kennzahlen für die individuelle Performance und die konkrete Zielsetzung für die finanziellen Kennzahlen ex-post offengelegt und erläutert.

Langfristige variable Vergütung (Siemens Healthineers Stock Awards)

Die langfristige variable Vergütung (Siemens Healthineers Stock Awards) soll den langfristigen Unternehmenserfolg im Vergleich zum Wettbewerb sowie die langfristige Kursentwicklung der Siemens Healthineers-Aktie und damit auch die attraktive und nachhaltige Rendite für die Aktionärinnen und Aktionäre honorieren. Die Rendite wird durch die Dividendenzahlungen und die Aktienkursentwicklung ausgedrückt. Nachhaltiges unternehmerisches Handeln ist für Siemens Healthineers ein weiterer wichtiger strategischer Orientierungspunkt. Deswegen sind auch ausgewählte Nachhaltigkeitsziele Bestandteil der Siemens Healthineers Stock Awards und belegen die gesellschaftliche Verantwortung von Siemens Healthineers. Die Vorstandsmitglieder werden mittels der Siemens Healthineers Stock Awards incentiviert, sich für die langfristige Entwicklung des Unternehmens zu engagieren, nachhaltiges Wachstum zu fördern und eine dauerhafte Wertschaffung zu erzielen.

Die Vorstandsmitglieder erhalten zu Beginn eines Geschäftsjahres verfallbare Aktienzusagen, sogenannte Siemens Healthineers Stock Awards, bedingt zugeteilt. Bei einem Siemens Healthineers Stock Award handelt es sich um das Anrecht auf Erhalt einer Aktie der Siemens Healthineers AG – vorbehaltlich der Erreichung vorab festgelegter Zielvorgaben – nach Ablauf einer rund vierjährigen Frist (Sperrfrist). Die Sperrfrist der Siemens Healthineers Stock Awards Tranche 2023 begann am 11. November 2022 und endet mit Ablauf des Tages der Veröffentlichung des vorläufigen Geschäftsjahresergebnisses im vierten Kalenderjahr nach dem Zuteilungstag.

Zu Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied einen Zielbetrag in Euro bezogen auf eine Zielerreichung von 100 % fest. Dieser individuelle Zielbetrag wird daraufhin durch das arithmetische Mittel der Xetra-Schlusskurse der Siemens Healthineers-Aktie über die letzten 60 Börsenhandelstage vor Beginn der Sperrfrist, abzüglich abgezinster geschätzter Dividende, dividiert (Zuteilungskurs), woraus sich die Anzahl der jeweils bedingt zugeteilten Siemens Healthineers Stock Awards ergibt. Die bedingte Zuteilung erfolgt zunächst auf einer unterstellten Zielerreichung von 200 % (maximaler Zuteilungswert). Mit Zuteilung der Siemens Healthineers Stock Awards beginnt eine rund vierjährige Sperrfrist, nach deren Ablauf Siemens Healthineers-Aktien, abhängig von der Zielerreichung der Kennzahlen, übertragen werden. Während der entsprechenden Sperrfrist sind die Vorstandsmitglieder nicht dividendenberechtigt.

Der Aufsichtsrat hat entschieden, den Fokus auf Nachhaltigkeit in der Vorstandsvergütung ab dem Geschäftsjahr 2023 weiter zu stärken, um die Vorstandsvergütung noch enger mit den Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre sowie Stakeholderinnen und Stakeholder zu verbinden. Ab dem Geschäftsjahr 2023 basieren die Siemens Healthineers Stock Awards daher zu 75 % (zuvor 80 %) auf der „langfristigen Wertsteigerung“, gemessen an der Entwicklung der relativen Aktienrendite (Total Shareholder Return, kurz TSR) von Siemens Healthineers im Vergleich zu den zwei gleichgewichteten Indizes MSCI World Health Care und MSCI Europe Health Care Equipment & Services sowie zu 25 % (zuvor 20 %) auf der „Nachhaltigkeit“, gemessen anhand von zwei bis drei gleichgewichteten Zielen, welche die Entwicklung von Siemens Healthineers in den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (englisch: Environmental, Social and Governance, kurz ESG) messen. Die konkreten ESG-Kennzahlen sowie deren Zielwerte legt der Aufsichtsrat jährlich zu Beginn des Geschäftsjahres fest. Die konkrete Zielsetzung der Kennzahlen wird ex-post offengelegt und erläutert, um wettbewerbsrelevante strategische Vorhaben nicht preiszugeben.

Die Siemens Healthineers Stock Awards Tranche 2023 ist wie folgt ausgestaltet:

Relative Aktienrendite (Total Shareholder Return, TSR)

Die relative Aktienrendite (TSR) ist ein Maßstab für die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts. Siemens Healthineers will eine attraktive Kapitalanlage für seine Investorinnen und Investoren sein und daher überdurchschnittlichen Erfolg am Kapitalmarkt incentivieren. Daher basiert ein Großteil der Siemens Healthineers Stock Awards auf der relativen Aktienrendite, welche die ganzheitliche Wertentwicklung von Siemens Healthineers während der rund vierjährigen Sperrfrist widerspiegelt und dabei sowohl die absolute Aktienkursentwicklung sowie auch die in dem Zeitraum anfallenden Dividenden berücksichtigt.

Die relative Aktienrendite wird jeweils separat gegenüber jedem der beiden Vergleichsindizes MSCI World Health Care (oder einem vergleichbaren Nachfolgeindex) beziehungsweise MSCI Europe Health Care Equipment & Services (oder einem vergleichbaren Nachfolgeindex) gemessen und festgelegt. Die beiden Indizes sollen die wichtigsten Märkte, Wettbewerber und Tätigkeitsgebiete von Siemens Healthineers bestmöglich abbilden. Der MSCI World Health Care Index beinhaltet eine Vielzahl von Unternehmen aus dem gesamten Gesundheits- und Medizintechnikbereich und deckt die global relevanten Märkte ab, insbesondere auch die USA und Asien. Der MSCI Europe Health Care Equipment & Services Index berücksichtigt insbesondere den Bereich der medizintechnischen Geräte und der dazugehörigen Services und betont gleichzeitig die Bedeutung des europäischen Regionalgeschäfts. Siemens Healthineers ist Bestandteil beider Vergleichsindizes.

Zur Berechnung der Zielerreichung wird die TSR-Entwicklung der Siemens Healthineers-Aktie während der rund vierjährigen Sperrfrist in Relation zum jeweiligen Vergleichsindex gesetzt. Hierzu wird die Differenz zwischen der TSR-Entwicklung von Siemens Healthineers und der TSR-Entwicklung des jeweiligen Vergleichsindex gebildet (Outperformance).

Nachhaltigkeit

Nachhaltiges Handeln ist integraler Bestandteil der Strategie von Siemens Healthineers und sichert seine gesellschaftliche und wirtschaftliche Zukunftsfähigkeit. Als ein weltweit führendes Unternehmen in der Medizintechnik will Siemens Healthineers mit seinen innovativen Produkten und Dienstleistungen zur Bewältigung einiger der größten globalen Herausforderungen beitragen. Die Nachhaltigkeitsziele sollen sich dabei positiv auf soziale und Umweltbelange auswirken sowie die nachhaltige Unternehmensführung im Sinne der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter unterstützen. Daher berücksichtigt das Nachhaltigkeitsziel die Auswirkungen der Geschäftstätigkeit auf soziale und Umweltbelange und bemisst sich an zwei bis drei gleichgewichteten ESG-Kennzahlen. Die Zielerreichung der ESG-Kennzahlen kann jeweils zwischen 0 % und 200 % liegen. Um die Bedeutung von Nachhaltigkeit in der Vorstandsvergütung zu vertiefen, hat der Aufsichtsrat beschlossen, die Gewichtung der Nachhaltigkeitsziele innerhalb der langfristigen variablen Vergütung ab dem Geschäftsjahr 2023 von 20 % auf 25 % anzuheben.

Abgeleitet aus der Siemens Healthineers Nachhaltigkeitsstrategie hat der Aufsichtsrat für die Siemens Healthineers Stock Awards der Tranche 2023 zu Beginn des Geschäftsjahres für alle Vorstandsmitglieder die folgenden drei gleichgewichteten ESG-Kennzahlen zur Messung des Nachhaltigkeitsziels festgelegt:

1. Zugang zur Gesundheitsversorgung, gemessen anhand des Wachstums der installierten Geräte in unterversorgten Ländern

2. Reduktion von CO₂e-Emissionen, gemessen anhand der ausgestoßenen CO₂ e-Kilotonnen und

3. Verbesserung der Gender Balance, gemessen anhand des Frauenanteils im Senior Management.

Feststellung der Gesamt-Zielerreichung

Am Ende der rund vierjährigen Sperrfrist ermittelt der Aufsichtsrat die konkrete Zielerreichung der Kennzahlen und fasst diese zu einem gewichteten Durchschnitt zusammen. Hierbei kann die Zielerreichung jeder dieser Kennzahlen – relative TSRs sowie der zwei bis drei ESG-Kennzahlen – jeweils einen Wert zwischen 0 % und 200 % (Cap) annehmen. Somit kann die finale Stückzahl der Siemens Healthineers Stock Awards ebenfalls zwischen 0 % und 200 % der ursprünglich bedingt zugeteilten Siemens Healthineers Stock Awards liegen (Stückzahlcap). Die finale Stückzahl an Siemens Healthineers Stock Awards errechnet sich aus dem Prozentsatz der gewichteten Zielerreichung, multipliziert mit der Anzahl der zu Beginn der Sperrfrist bedingt zugeteilten Siemens Healthineers Stock Awards. Die Siemens Healthineers Stock Awards werden auf Basis von 200 % zugeteilt. Bei einer Zielerreichung unter 200 % verfällt eine der Zielunterschreitung entsprechende Anzahl an Siemens Healthineers Stock Awards ersatzlos.

Mit Ablauf der Sperrfrist erhalten die Vorstandsmitglieder sodann für die finale Stückzahl an Siemens Healthineers Stock Awards ohne eigene Zuzahlung für je einen Siemens Healthineers Stock Award eine Aktie der Siemens Healthineers AG übertragen. Hierbei darf der tatsächliche Betrag, definiert als die finale Anzahl an Siemens Healthineers-Aktien, multipliziert mit dem Xetra-Schlusskurs der Siemens Healthineers-Aktie am Ende der Sperrfrist, 300 % des ursprünglichen Zielbetrags nicht übersteigen (absolutes Auszahlungscap). Liegt der tatsächliche Betrag darüber, verfällt die entsprechende Anzahl an Aktienzusagen ersatzlos.

Siemens Healthineers Stock Awards Zuteilung im Geschäftsjahr 2023

Die nachfolgende Tabelle zeigt die im Geschäftsjahr 2023 bedingt zugeteilten Siemens Healthineers Stock Awards, welche den Vorstandsmitgliedern vertraglich zugesichert, jedoch vorbehaltlich der Zielerreichung der für das Geschäftsjahr 2023 festgelegten Kennzahlen nach Ablauf der rund vierjährigen Sperrfrist im November 2026 übertragen werden. Die Tabelle enthält die Zielbeträge, die maximalen Zuteilungswerte und die zugeteilte maximale Anzahl an Siemens Healthineers Stock Awards sowie den beizulegenden Zeitwert der Siemens Healthineers Stock Awards zum Zeitpunkt der Zuteilung für die einzelnen Vorstandsmitglieder.

Der Zuteilungstag für die Siemens Healthineers Stock Awards der Tranche 2023 wurde vom Aufsichtsrat für die Vorstandsmitglieder auf den 11. November 2022 festgelegt. Der für die Tranche 2023 maßgebliche Zuteilungskurs betrug 41,79 € und entspricht dem arithmetischen Mittel der Xetra-Schlusskurse der Siemens Healthineers-Aktie über die letzten 60 Börsenhandelstage vor Beginn der Sperrfrist, abzüglich abgezinster geschätzter Dividende.

Feststellung der Zielerreichung – Siemens Healthineers Stock Awards Tranche 2019

Die Übertragung von Siemens Healthineers Stock Awards aus der Tranche 2019 erfolgte am 10. November 2022. Die Siemens Healthineers Stock Awards der Tranche 2019 waren abhängig von der relativen Aktienrendite (Total Shareholder Return) von Siemens Healthineers gegenüber zwölf relevanten Wettbewerbern während der rund vierjährigen Sperrfrist vom 9. November 2018 bis 10. November 2022. Die Zielerreichung der Siemens Healthineers Stock Awards Tranche 2019 betrug 183,87 %.

Die nachfolgende Tabelle gibt nochmals einen zusammenfassenden Überblick zu den wesentlichen Parametern der Siemens Healthineers Stock Awards Tranche 2019. Im Zuge der Übertragung der Siemens Healthineers Stock Awards Tranche 2019 erfolgte auch eine Überprüfung der Einhaltung der betragsmäßigen Höchstgrenzen des Geschäftsjahres 2019 für die Vergütung insgesamt. Die jeweils maßgebliche betragsmäßige Höchstgrenze wurde bei keinem Vorstandsmitglied überschritten.

Entwicklung der Siemens Healthineers Stock Awards im Geschäftsjahr 2023

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Entwicklung des Bestands der von den Vorstandsmitgliedern gehaltenen Siemens Healthineers Stock Awards im Geschäftsjahr 2023.

Sperrfristen der Siemens Healthineers Stock Awards Tranchen

Die Sperrfrist der Siemens Healthineers Stock Awards Tranchen beträgt in etwa 4 Jahre. Bis einschließlich des Geschäftsjahres 2020 bemisst sich die finale Anzahl an Siemens Healthineers Stock Awards anhand der relativen Aktienrendite im Vergleich zu 12 Wettbewerbern¹. Die in den Geschäftsjahren 2021 und 2022 bedingt zugeteilten Tranchen bemessen sich zu 80 % anhand der relativen Aktienrendite im Vergleich zu den zwei gleichgewichteten Indizes MSCI World Health Care und MSCI Europe Health Care Equipment & Services sowie zu 20 % anhand von Nachhaltigkeit, welche mittels drei ESG-Zielen gemessen wird. Ab dem Geschäftsjahr 2023 bemessen sich die bedingt zugeteilten Tranchen zu 75 % anhand der relativen Aktienrendite im Vergleich zu den zwei gleichgewichteten Indizes MSCI World Health Care und MSCI Europe Health Care Equipment & Services sowie zu 25 % anhand von Nachhaltigkeit, welche mittels drei ESG-Zielen gemessen wird.

¹ Bis zum August 2020 wurde die relative Aktienrendite im Vergleich zu 12 Wettbewerbern gemessen. Dazu zählte Varian. Ab dem Zeitpunkt der Akquisition (Unterzeichnung der Vertragsdokumente (“signing”) im August 2020) zählt Varian nicht mehr zu der Gruppe der Wettbewerber.

Ausblick: Zielsetzung in der langfristigen variablen Vergütung (Siemens Healthineers Stock Awards) im Geschäftsjahr 2024

Siemens Healthineers hat seine Nachhaltigkeitsbestrebungen im Geschäftsjahr 2023 weiter geschärft und verstärkt in den Fokus gerückt. Um den Nachhaltigkeitsgedanken noch fester in der Unternehmenskultur zu verankern, wurde das Thema Nachhaltigkeit explizit in den Unternehmenszweck aufgenommen: „Wir leisten Pionierarbeit im Gesundheitswesen. Für jeden Menschen. Überall. Nachhaltig.“ Im Geschäftsjahr 2024 werden mindestens 1/​3 der individuellen Ziele als Nachhaltigkeitsziele festgelegt und der Anteil der Nachhaltigkeitsziele in der langfristigen variablen Vergütung beträgt weiterhin 25 %; der Anteil der langfristigen Wertsteigerung entsprechend 75 %.

Auch in diesem Jahr hat der Aufsichtsrat im November 2023 für die Siemens Healthineers Stock Awards Tranche 2024 die Leistungskriterien und Kennzahlen beschlossen. Da die im letzten Jahr verwendeten Leistungskriterien und Kennzahlen auch weiterhin von besonderer Bedeutung für das Unternehmen sind, hat der Aufsichtsrat für die Siemens Healthineers Stock Awards Tranche 2024 die gleichen Leistungskriterien und Kennzahlen wie auch im letzten Jahr beschlossen:

Malus- und Clawback-Regelungen

Für die variable Vergütung bestehen Malus- und Clawback-Regelungen, die es dem Aufsichtsrat ermöglichen,

variable Vergütung (Bonus und/​oder Siemens Healthineers Stock Awards) teilweise oder vollständig zu reduzieren (gegebenenfalls bis auf null) bzw. zurückzufordern. Im Falle einer Rückforderung haben die Vorstandsmitglieder den jeweiligen Netto-Betrag zu erstatten.

Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit, variable Vergütung zu reduzieren bzw. zurückzufordern, keinen Gebrauch gemacht.

Share Ownership Guidelines

Zur weiteren Angleichung der Interessen von Vorstand und den Aktionärinnen und Aktionären sowie zur Stärkung einer nachhaltigen und langfristigen Unternehmensentwicklung sind die Share Ownership Guidelines ein wesentlicher Bestandteil des Vergütungssystems des Vorstands. Sie verpflichten die Vorstandsmitglieder, während ihrer Vorstandszugehörigkeit ein Vielfaches ihrer durchschnittlichen Jahresgrundvergütung der zurückliegenden vier Jahre in Siemens Healthineers-Aktien dauerhaft zu halten – das heißt für den Vorstandsvorsitzenden 250 % und für die Ordentlichen Vorstandsmitglieder 200 %.

Jedes Vorstandsmitglied muss grundsätzlich nachweisen, dass es nach einer Aufbauphase von in etwa vier Jahren nach Bestellung und danach jährlich diese Anforderung erfüllt. Für neu bestellte Vorstandsmitglieder, deren Vergütungsleistungen aufgrund des Wechsels zur Siemens Healthineers AG bei einem Vorarbeitgeber verfallen, kann der Aufsichtsrat einen Ausgleich in Form von (in der Regel Phantom) Siemens Healthineers Stock Awards zusagen. Diese können für den Aufbau des nachzuweisenden Aktienbestands genutzt werden. Sinkt der Wert des aufgebauten Aktienbestands beispielsweise infolge eines Kursrückgangs der Siemens Healthineers-Aktien unter den jeweils nachzuweisenden Betrag, ist das Vorstandsmitglied zum Nacherwerb verpflichtet.

Für die einzelnen Vorstandsmitglieder gelten jeweils unterschiedliche Termine des erstmaligen Nachweises der Erfüllung der Share Ownership Guidelines, abhängig vom Zeitpunkt ihrer Bestellung. Die letzte Überprüfung fand im März 2023 für Dr. Bernhard Montag und Dr. Jochen Schmitz statt. Darleen Caron und Elisabeth Staudinger-Leibrecht befinden sich noch in der Aufbauphase.

Die nachfolgende Tabelle zeigt den aktuellen Stand der Share Ownership Guidelines. Alle nachweispflichtigen Vorstandsmitglieder hielten am Nachweistermin mindestens die entsprechend nachzuweisende Anzahl an Siemens Healthineers-Aktien.

Versorgungszusage

Die Vorstandsmitglieder nehmen grundsätzlich an der Siemens Healthineers Beitragsorientierten Siemens Altersversorgung (Siemens Healthineers BSAV) teil. Im Rahmen dieses Plans erhalten die Vorstandsmitglieder Beiträge, die ihrem Versorgungskonto gutgeschrieben werden. Der Aufsichtsrat überprüft jährlich die Angemessenheit des Beitrags und entscheidet über die Beitragsgewährung in Form eines festen Euro-Beitrags zur Siemens Healthineers BSAV. Darleen Caron erhält anstelle von Siemens Healthineers BSAV-Beiträgen einen fixen Betrag in bar zur freien Verfügung.

Für das Geschäftsjahr 2023 wurden den Vorstandsmitgliedern auf der Grundlage des im November 2022 vom Aufsichtsrat gefassten Beschlusses im Rahmen der Siemens Healthineers BSAV Beiträge in Höhe von insgesamt 1,36 (im Vorjahr: 1,25) Mio. € gewährt.

Der im Geschäftsjahr 2023 gemäß IFRS erfasste Versorgungsaufwand (Service Cost) für Ansprüche der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 aus der Siemens Healthineers BSAV belief sich auf 1,00 (im Vorjahr: 1,02) Mio. €.

Die Bereitstellung der Siemens Healthineers BSAV-Beiträge auf dem persönlichen Versorgungskonto erfolgt jeweils im Januar des Folgegeschäftsjahres. Auf dem Versorgungskonto wird bis zum Eintritt des Versorgungsfalls jährlich jeweils am 1. Januar eine Zinsgutschrift (Garantiezins) in Höhe von derzeit 0,25 % gutgeschrieben. Die folgende Übersicht zeigt die Beiträge (Zuführungen) sowie die Dienstzeitaufwände und die Anwartschaftsbarwerte der Pensionszusagen für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 in individualisierter Form.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023 und 2022

Die nachfolgende Tabelle zeigt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder. Demnach enthält die Tabelle alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr tatsächlich zugeflossen sind (gewährte Vergütung), beziehungsweise alle rechtlich entstandenen, aber bislang nicht zugeflossenen Vergütungen (geschuldete Vergütung).

Die ausgewiesenen Beträge aus der kurzfristigen variablen Vergütung (Bonus) entsprechen den Bonuszahlungen für das Geschäftsjahr, da die zugrunde liegende Leistung bis zum Geschäftsjahresende am 30. September 2023 gänzlich erbracht und der Bonus damit vollständig erdient wurde (Performance-Zeitraum: Oktober 2022 bis September 2023, Zufluss: spätestens Februar 2024). Der Bonus für das Geschäftsjahr 2023 wird demnach als geschuldete Vergütung betrachtet. Dies ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Vergütung und Unternehmensperformance während des Geschäftsjahres (gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG; Pay-for-Performance) sicher.

Die ausgewiesenen Beträge aus der langfristigen variablen Vergütung (Siemens Healthineers Stock Awards) spiegeln die Zuflüsse im Geschäftsjahr wider. Der Übertrag von Siemens Healthineers Stock Awards aus der Tranche 2019 erfolgte am 10. November 2022.

Im Zuge des Börsengangs im Jahr 2018 erhielten die damaligen Vorstandsmitglieder einmalig ein IPO Incentive mit einer Sperrfrist von drei Jahren, aufgeteilt in zwei Tranchen. Die erste Hälfte des IPO Incentives wurde hierbei direkt nach Abschluss des Börsengangs in 2018 und die zweite Hälfte ein Jahr später zugeteilt. Die erste Tranche (Tranche 2018) floss während des Geschäftsjahres 2021 und die zweite Tranche (Tranche 2019) während des Geschäftsjahres 2022 zu und ist unter „Sonstige Vergütung“ für das Geschäftsjahr 2022 ausgewiesen.

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist neben der Vergütungshöhe auch der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die hier ausgewiesenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG unter Berücksichtigung der tatsächlichen Zielerreichung. Die im Kapitel „Zielvergütung und Vergütungsstruktur“ gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 3 AktG angegebenen relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile beziehen sich hingegen auf die Ziel-Gesamtvergütung bei 100 % Zielerreichung und ohne jegliche Sondervergütung (wie beispielsweise dem IPO Incentive). Daher können die hier ausgewiesenen relativen Anteile der gewährten und geschuldeten Vergütung gegenüber denen der Zielvergütung abweichen. Das IPO Incentive ist zudem in der Zielvergütung nicht enthalten, da es eine einmalige Vergütung aus dem Geschäftsjahr 2018 darstellt.

Bezüge ehemaliger Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023

Im Geschäftsjahr 2023 wurden an ehemalige Vorstandsmitglieder Zahlungen in Höhe von insgesamt 2.043 Tsd. € gewährt. Diese entstammen aus der Übertragung von Siemens Healthineers Stock Awards bzw. aus nachlaufenden vertraglich vereinbarten Nebenleistungen. Die nachfolgende Tabelle zeigt die den ehemaligen Vorstandsmitgliedern gewährte Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Siemens Healthineers AG

Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Die derzeit geltende Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat ist in § 12 der Satzung der Siemens Healthineers AG niedergelegt. Sie geht zurück auf einen Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 19. Februar 2018 sowie der ordentlichen Hauptversammlung vom 12. Februar 2020. Nach eingehender Überprüfung seitens des Vorstands und Aufsichtsrats und aufgrund stetig anspruchsvoller und komplexer werdender Geschäftsaktivitäten der Siemens Healthineers AG, welche mit einer steigenden Verantwortung und Bedeutung der Überwachungs- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats einhergehen, wurde das seit 2018 bzw. 2020 geltende und 2021 bestätigte Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder durch das Unternehmen als nicht mehr angemessen und nicht mehr marktgerecht eingestuft. Auch die Aufgaben der Ausschüsse werden stetig anspruchsvoller und komplexer. Der Strategie-, Innovations- und Nachhaltigkeitsausschuss, bis zum 15. Februar 2023 Innovations- und Finanzausschuss genannt, befasst sich seit dem Geschäftsjahr 2023 zusätzlich mit Nachhaltigkeitsfragen; zudem wurden ein Vergütungsausschuss und ein Nominierungsausschuss gebildet. Demnach wurde die Anpassung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich des Systems, auf dem diese Vergütung basiert, gemäß § 113 Abs. 3 Aktiengesetz durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Februar 2023 mit einer Mehrheit von 99,93 % der gültigen abgegebenen Stimmen bestätigt. Die Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats wurde mit der Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft am 8. März 2023 rückwirkend zum 1. Tag des Monats der Eintragung im Handelsregister wirksam.

Das beschlossene Vergütungssystem ist unter

öffentlich zugänglich. Die Satzungsregelung steht unter

zur Verfügung. Nach den für das Geschäftsjahr 2023 geltenden Regeln erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats jährlich eine Grundvergütung und die Mitglieder der Ausschüsse des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit in den jeweiligen Ausschüssen eine zusätzliche Vergütung. Vorsitz und stellvertretender Vorsitz im Aufsichtsrat sowie Vorsitz in den Ausschüssen werden zusätzlich vergütet. Bis zu ihrer Änderung, die erst mit Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft am 8. März 2023 wirksam wurde, entsprach die Vergütung des Aufsichtsrats folgender Übersicht:

Die Änderungen von § 12 Abs. 1 und Abs. 4 der Satzung wurden mit Eintragung der Änderungen im Handelsregister der Gesellschaft am 8. März 2023 wirksam. Insbesondere wurde die Höhe der Vergütung marktgerecht ausgestaltet und erfasst auch die neuen Ausschüsse:

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während eines vollen (zwölfmonatigen) Geschäftsjahres angehören oder nicht für die volle Dauer den Vorsitz innehatten, erhalten die Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate.

Nimmt ein Aufsichtsratsmitglied an einer Sitzung des Aufsichtsrats nicht teil, so reduziert sich ein Drittel der ihm zustehenden Gesamtvergütung prozentual im Verhältnis der im Geschäftsjahr stattgefundenen Aufsichtsratssitzungen gegenüber den Aufsichtsratssitzungen, an denen das Aufsichtsratsmitglied nicht teilgenommen hat. Die Vergütung des Ausschusses für Geschäfte mit nahestehenden Personen und des Nominierungsausschusses ist für Geschäftsjahre, in denen der Ausschuss nicht jeweils zu mindestens einer Sitzung zusammengekommen ist oder mindestens einen Beschluss gefasst hat, jeweils nur zur Hälfte zahlbar. Bis März 2023 war in Geschäftsjahren, in denen der Ausschuss für Geschäfte mit nahestehenden Personen nicht zu mindestens einer Sitzung zusammengekommen ist oder mindestens einen Beschluss gefasst hat, keine Vergütung zahlbar.

Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.500 €, seit März 2023 ist dies bei mehreren Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, jedoch auf 3.000 € begrenzt. Den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden Auslagen und die auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer durch Siemens Healthineers erstattet.

Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten vom Unternehmen keine Kredite oder Vorschüsse.

Die Struktur der Aufsichtsratsvergütung, die ausschließlich eine feste Vergütung vorsieht, stärkt die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats und stellt ein Gegengewicht zur Struktur der Vorstandsvergütung dar, die im Wesentlichen variabel und auf den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg von Siemens Healthineers ausgerichtet ist.

Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 und 2022

Für die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats ergab sich die nachfolgend dargestellte Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG für das Geschäftsjahr 2023 und 2022. Die Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2023 wird demnach als geschuldete Vergütung betrachtet, die Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 als gewährte Vergütung.

Mehrjahresübersicht: Angaben zur Entwicklung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung im Verhältnis zur Vergütung der übrigen Belegschaft und zur Ertragsentwicklung des Unternehmens

Die nachfolgende Übersicht stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder im Vergleich zur durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in Deutschland auf Vollzeitäquivalenzbasis sowie ausgewählter Ertragskennziffern der Siemens Healthineers Gruppe dar. Die verwendeten Kennzahlen entsprechen den für die Unternehmenssteuerung maßgeblichen Kennzahlen, die ebenfalls die Basis der für die Vorstands- und Managementvergütung maßgeblichen Kennzahlen bilden (Pay-for-Performance).

Die enthaltenen Vergütungen der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder bilden entsprechend den Darstellungen in den Tabellen „Gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß § 162 AktG“ (Vorstand) und „Gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder von Siemens Healthineers gemäß § 162 AktG“ (Aufsichtsrat) die im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Gesamtvergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ab.

Die Ertragsentwicklung wird anhand der Entwicklung des vergleichbaren Umsatzes und des bereinigten unverwässerten Ergebnisses je Aktie dargestellt. Diese Kennzahlen sind als wesentliche Steuerungsgrößen des Unternehmens auch Grundlage der vergütungsrelevanten finanziellen Ziele in der kurzfristigen variablen Vergütung des Vorstands und bestimmen damit maßgeblich die Höhe der Vorstandsvergütung.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalenzbasis wird auf die Gesamtbelegschaft der Siemens Healthineers Gruppe in Deutschland abgestellt.

Die tatsächlich gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands sowie der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter kann von Jahr zu Jahr schwanken, abhängig von der tatsächlichen Bonus-Auszahlung in einem Jahr sowie von der Zielerreichung der Siemens Healthineers Stock Awards in einem Jahr und dem aktuellen Aktienkurs. Da die langfristige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder insgesamt mindestens 60 % der variablen Vergütung ausmacht, gibt die nachfolgende Darstellung einen Überblick über die in den jeweiligen Geschäftsjahren übertragenen Aktien:

Die im Geschäftsjahr 2023 sehr positive Entwicklung des vergütungsrelevanten vergleichbaren Umsatzwachstums sowie des vergütungsrelevanten bereinigten unverwässerten Ergebnisses je Aktie schlägt sich sowohl in der Vergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie auch in der Vorstandsvergütung nieder. Die Zielerreichung der kurzfristigen variablen Vergütung lag im Mittel ca. 33 Prozentpunkte oberhalb der Vorjahreszielerreichung. Darüber hinaus spiegelte sich die sehr starke Zielerreichung der langfristigen variablen Vergütung in der Entwicklung der Vorstandsvergütung sowie der Vergütung der obersten Führungskräfte nieder. Elisabeth Staudinger-Leibrecht erhielt ab dem Geschäftsjahr 2023 eine Anhebung ihrer Vergütung, die gegenüber dem Vorjahr zu einer sichtbaren Steigerung führt. Dies geschah vor dem Hintergrund einer zweistufigen Anhebung ihrer Vergütung auf das Niveau eines Ordentlichen Vorstandsmitglieds, welches nun erreicht ist. Im Geschäftsjahr 2023 gab es in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats Änderungen, die sich teilweise in negativen Veränderungen gegenüber dem Vorjahr niederschlagen, da Mitglieder des Aufsichtsrats nach Beendigung der Hauptversammlung am 15.02.2023 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden sind und in der Folge im Geschäftsjahr 2023 eine anteilige Vergütung erhielten.

Die positive Ertragsentwicklung im Geschäftsjahr 2021 spiegelte sich im Anstieg der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie des Vorstands wider. Der überproportionale Anstieg der Vorstandsvergütung in 2021 lag hauptsächlich an dem größeren Anteil der variablen Vergütung an der Gesamtvergütung. Zudem führte der Übertrag der ersten Tranche des IPO Incentives im Geschäftsjahr 2021 zu einer erhöhten Gesamtvergütung des Vorstands. Im Geschäftsjahr 2022 haben die geopolitischen und makroökonomischen Gegenwinde sowie die COVID-19-Lockdown-Effekte die Geschäftsentwicklungen in allen Segmenten, mit Ausnahme des Antigen-Schnelltest-Geschäfts bei Diagnostics, negativ beeinflusst, sodass die Ziele der kurzfristigen variablen Vergütung (Bonus) nicht vollumfänglich erfüllt werden konnten. Dies zeigte sich auch im Rückgang der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter im Geschäftsjahr 2022. Der Anstieg der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022 ist im Wesentlichen auf den erstmaligen Übertrag von Siemens Healthineers Stock Awards (Tranche 2018), die Übertragung der zweiten Tranche des IPO Incentives im Geschäftsjahr 2022 sowie die Erhöhung des Bonus-Zielbetrags von Dr. Bernhard Montag zurückzuführen. Die Übertragung der Siemens Healthineers Stock Awards war bereits in den Vorjahren in der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter enthalten und hatte daher hier keinen entscheidenden Einfluss.

Sonstiges

Die Siemens AG unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung für Aufsichtsrats- und Vorstandsmitglieder der Siemens AG und für Organmitglieder und Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter des Siemens-Konzerns, einschließlich Siemens Healthineers und ihrer Tochtergesellschaften. Sie wird jährlich abgeschlossen beziehungsweise verlängert. Die Kosten werden von Siemens anteilig an Siemens Healthineers verrechnet. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass der Personenkreis bei Ausübung seiner Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen wird. In der Police für das Geschäftsjahr 2023 ist für die Mitglieder des Vorstands ein Selbstbehalt enthalten, der den Vorgaben des Aktiengesetzes entspricht. Für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist kein Selbstbehalt mehr vorgesehen.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Siemens Healthineers AG, München

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Siemens Healthineers AG, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft. Die Angaben zur Angemessenheit und Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung in Kapitel „Angemessenheit der Vorstandsvergütung“ und im dritten Absatz des Kapitels „Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023 im Überblick“, die über § 162 AktG hinausgehende Angaben des Vergütungsberichts darstellen, haben wir nicht inhaltlich geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Siemens Healthineers AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers.

Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher Darstellungen im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG. Unser Prüfungsurteil zum Vergütungsbericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der oben genannten, über § 162 AktG hinausgehenden Angaben des Vergütungsberichts.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Haftungsbeschränkung

Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017

München, den 24. November 2023

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

 

III. Weitere Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatinnen und -kandidaten
(Tagesordnungspunkt 9)

Prof. Dr. Ralf P. Thomas

Mitglied des Vorstands der Siemens AG (Chief Financial Officer),
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Siemens Healthineers AG

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Deutsche Mandate:

Auslandsmandate:

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen (Schwerpunkte)

Transformationsprozesse:

Unternehmerische Initiative:

Einkauf:

(Diagnostische) Bildgebung /​ Klinische Therapie:

Finanzen & Recht (einschließlich Compliance) /​ Rechnungslegung /​ Abschlussprüfung /​ Nachhaltigkeit – Berichterstattung & Prüfung:

Karl-Heinz Streibich

Ehrenvorsitzender des acatech Senats – Deutsche Akademie der Technikwissenschaften,
Aufsichtsratsmitglied in verschiedenen Gesellschaften

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Deutsche Mandate:

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen (Schwerpunkte)

Medizintechnologie (einschließlich Informationstechnologie und Digitalisierung):

Cybersecurity:

Produktion & Vertrieb:

Dr. Roland Busch

Vorstandsvorsitzender der Siemens AG (Chief Executive Officer),
Mitglied des Aufsichtsrats der Siemens Healthineers AG

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Deutsche Mandate:

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen (Schwerpunkte)

Medizintechnologie (inkl. Informationstechnologie und Digitalisierung):

Nachhaltigkeit – Operativ /​ Nachhaltigkeit – Strategisch:

Cybersecurity:

Einkauf:

Personal:

Dr. Marion Helmes

Aufsichtsratsmitglied in verschiedenen Gesellschaften

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Deutsche Mandate:

Auslandsmandate:

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen (Schwerpunkte)

Finanzen & Recht (einschließlich Compliance) /​ Rechnungslegung /​ Konzernabschlussprüfung /​ Nachhaltigkeit – Berichterstattung & Prüfung:

Transformationsprozesse:

Sarena Lin

Mitglied des Aufsichtsrats der Siemens Healthineers AG

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Deutsche Mandate:

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen (Schwerpunkte)

Transformationsprozesse /​ Managementerfahrung in großen internationalen Wirtschaftsbetrieben:

Personal /​ Finanzen & Recht (einschließlich Compliance):

Produktion & Vertrieb:

Peer M. Schatz

Geschäftsführer (Chief Executive Officer) der PS Capital Management GmbH,
Aufsichtsratsmitglied in verschiedenen Gesellschaften

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Deutsche Mandate:

Auslandsmandate:

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen (Schwerpunkte)

Nachhaltigkeit – Operativ /​ Nachhaltigkeit – Strategisch:

Unternehmerische Initiative:

Einkauf:

Labordiagnostik /​ Cancer Care:

Dr. Nathalie von Siemens

Aufsichtsratsmitglied in verschiedenen Gesellschaften

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Deutsche Mandate:

Auslandsmandate:

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen (Schwerpunkte)

Medizintechnologie (einschließlich Informationstechnologie und Digitalisierung):

Nachhaltigkeit – Operativ /​ Nachhaltigkeit – Strategisch:

Unternehmerische Initiative:

Personal:

Dow R. Wilson

Aufsichtsratsmitglied in verschiedenen Gesellschaften

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Deutsche Mandate:

Auslandsmandate:

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen (Schwerpunkte)

Medizintechnologie (einschließlich Informationstechnologie und Digitalisierung):

Nachhaltigkeit – Operativ /​ Nachhaltigkeit – Strategisch:

(Diagnostische) Bildgebung /​ Klinische Therapie /​ Cancer Care:

Veronika Bienert

Geschäftsführerin (Chief Executive Officer) der Siemens Financial Services GmbH,
Mitglied des Aufsichtsrats der Siemens Healthineers AG

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Deutsche Mandate:

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen (Schwerpunkte)

Transformationsprozesse:

Unternehmerische Initiative /​ Nachhaltigkeit – Operativ/​Strategisch:

Finanzen & Recht (einschließlich Compliance) /​ Rechnungslegung /​ Konzernabschlussprüfung /​ Nachhaltigkeit – Berichterstattung & Prüfung:

Dr. Peter Körte

Chief Technology und Chief Strategy Officer der Siemens AG,
Mitglied des Aufsichtsrats der Siemens Healthineers AG

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Deutsche Mandate:

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen (Schwerpunkte)

Medizintechnologie (einschließlich Informationstechnologie und Digitalisierung) /​ (Diagnostische) Bildgebung /​ Labordiagnostik:

Cybersecurity/​Transformationsprozesse:

Mit Fokus auf strategische Planung:

IV. Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 1.128.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien ohne Nennbetrag eingeteilt, von denen jede eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte beläuft sich somit auf 1.128.000.000. Von den 1.128.000.000 Stückaktien entfallen zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand 12.211.886 Stück auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

Virtuelle Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Eine physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter) am Ort der Hauptversammlung ist daher ausgeschlossen. Für alle Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten besteht die Möglichkeit, die gesamte Hauptversammlung durch Bild- und Tonübertragung live über das Aktionärsportal unter der Internetadresse

zu verfolgen. Wie Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten Zugang zum Aktionärsportal erhalten, ist nachfolgend im Abschnitt „Zugang zum Aktionärsportal und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ beschrieben.

Voraussetzungen für die Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts

Zugang zum Aktionärsportal und elektronische Zuschaltung zur Versammlung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre (vgl. hierzu nachfolgend den Abschnitt „Anmeldung“) können sich über das Aktionärsportal elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen, auf elektronischem Wege die gesamte Versammlung in Bild und Ton live verfolgen sowie die in dieser Einberufung beschriebenen versammlungsgebundenen Aktionärsrechte ausüben. Das Aktionärsportal ist unter der Internetadresse

zugänglich. Die Anmeldung zum Aktionärsportal erfolgt durch Eingabe der Aktionärsnummer und des zugehörigen individuellen Passworts, welches den von der Gesellschaft übersandten Unterlagen entnommen werden kann. Aktionärinnen und Aktionäre, die sich bereits mit einem selbst vergebenen Passwort für den elektronischen Versand der Einberufung zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden das selbst vergebene Passwort.

Sollten Aktionärinnen und Aktionäre die Unterlagen – etwa, weil sie an dem für den Versand maßgeblichen Tag noch nicht im Aktienregister eingetragen sind – nicht automatisch erhalten, werden diese den betreffenden Aktionärinnen und Aktionären auf Verlangen übermittelt. Ein entsprechendes Verlangen ist an eine der nachfolgend im Abschnitt „Anmeldung“ genannten Adressen zu richten.

Zugang zum Aktionärsportal haben auch diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre, die nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet sind. Ohne ordnungsgemäße Anmeldung zur Versammlung sind Aktionärinnen und Aktionäre jedoch nicht berechtigt, sich elektronisch als Teilnehmende zur Versammlung zuzuschalten. Nicht ordnungsgemäß angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre können daher die Versammlung nur als Zuschauerin/​Zuschauer in Bild und Ton live verfolgen (wie unten im Abschnitt „Live-Übertragung der Hauptversammlung, Reden des Aufsichtsrats- und des Vorstandsvorsitzenden“ beschrieben). Sie können jedoch nicht versammlungsgebundene Aktionärsrechte, wie z. B. das Stimmrecht, ausüben.

Wie Bevollmächtigte Zugang zum Aktionärsportal erhalten, ist unten im Abschnitt „Ausübung der Aktionärsrechte durch Bevollmächtigte, Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte“ beschrieben.

Anmeldung

Zur Ausübung der versammlungsgebundenen Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind die Aktionärinnen und Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens

zur Hauptversammlung angemeldet haben und die am Tag der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache entweder auf elektronischem Wege über das unter der Internetadresse

erreichbare Aktionärsportal oder in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) über einen der folgenden Kontaktwege zugehen. Für die Wahrung der Anmeldefrist ist der Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft maßgeblich.

Wie Aktionärinnen und Aktionäre Zugang zum Aktionärsportal erhalten, ist vorstehend im Abschnitt „Zugang zum Aktionärsportal und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ beschrieben.

Maßgeblicher Bestandsstichtag für die Eintragung im Aktienregister (Technical Record Date)

Für die Ausübung der versammlungsgebundenen Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass aus abwicklungstechnischen Gründen vom Zeitpunkt des Anmeldeschlusses, 12. April 2024, 00:00 Uhr (MESZ), bis zum Ende des Tages der Hauptversammlung, 18. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), ein sog. Umschreibestopp gilt, d. h., keine Ein- und Austragungen im Aktienregister vorgenommen werden. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag für die Ausübung der versammlungsgebundenen Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, ist daher der 11. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (sog. Technical Record Date).

Verfügungen über Aktien

Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionärinnen und Aktionäre können daher auch nach erfolgter Anmeldung und ungeachtet des Umschreibestopps (Technical Record Date) weiter frei über ihre Aktien verfügen. Erwerberinnen und Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nicht rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings versammlungsgebundene Aktionärsrechte, insbesondere das Stimmrecht, aus diesen Aktien in der Hauptversammlung nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.

Ausübung des Stimmrechts

Aktionärinnen und Aktionäre können ihr Stimmrecht selbst oder durch Bevollmächtigte, wie z. B. Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Dritte, ausüben. Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionärinnen und Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl (insbesondere im Wege elektronischer Kommunikation) oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter.

Briefwahl

Aktionärinnen und Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können die Stimmabgabe mittels Briefwahl (insbesondere im Wege elektronischer Kommunikation) vornehmen. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist eine ordnungsgemäße Anmeldung gemäß den oben im Abschnitt „Anmeldung“ dargestellten Maßgaben erforderlich.

Briefwahlstimmen können elektronisch über das Aktionärsportal unter der Internetadresse

abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Wie Aktionärinnen und Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten Zugang zum Aktionärsportal erhalten, ist oben im Abschnitt „Zugang zum Aktionärsportal und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ beschrieben. Die elektronische Stimmabgabe per Briefwahl über das Aktionärsportal bzw. deren Änderung oder Widerruf ist bis zum Tag der Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt erfolgt sein.

Die Stimmabgabe per Briefwahl bzw. deren Änderung oder Widerruf ist außerdem in Textform per Post oder E-Mail möglich. Sie muss der Gesellschaft in diesem Fall über einen der folgenden Kontaktwege bis spätestens 17. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen (Zugang maßgeblich):

Für die Stimmabgabe per Briefwahl in Textform ist ein Formular unter der Internetadresse

zugänglich.

Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter

Aktionärinnen und Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht zudem durch von der Gesellschaft benannte Mitarbeiterinnen/​Mitarbeiter („Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter der Gesellschaft“) ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung gemäß den oben im Abschnitt „Anmeldung“ dargestellten Maßgaben erforderlich.

Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter der Gesellschaft können elektronisch über das Aktionärsportal unter der Internetadresse

abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Wie Aktionärinnen und Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten Zugang zum Aktionärsportal erhalten, ist oben im Abschnitt „Zugang zum Aktionärsportal und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ beschrieben. Die Erteilung, Änderung oder der Widerruf der Vollmacht und der Weisungen an die Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter der Gesellschaft über das Aktionärsportal ist bis zum Tag der Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt erfolgt sein.

Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter der Gesellschaft bzw. deren Änderung oder Widerruf ist außerdem in Textform per Post oder E-Mail möglich. Sie muss der Gesellschaft in diesem Fall über einen der folgenden Kontaktwege bis spätestens 17. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen (Zugang maßgeblich):

Für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter der Gesellschaft in Textform ist ein Formular unter der Internetadresse

zugänglich.

Die Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter der Gesellschaft können nur zu solchen Punkten der Tagesordnung und zu solchen Anträgen und Wahlvorschlägen abstimmen, zu denen ihnen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt worden sind. Die Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Soweit ihnen keine Weisung erteilt wird, enthalten sie sich der Stimme. Soweit eine Weisung erteilt wird, die nicht eindeutig oder die widersprüchlich ist, werden die Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter der Gesellschaft sich ebenfalls der Stimme enthalten.

Die Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter der Gesellschaft nehmen keine Aufträge zu Redebeiträgen, Auskunftsverlangen, Stellungnahmen bzw. zum Stellen von Anträgen oder Wahlvorschlägen, zu Verlangen zur Aufnahme von Fragen in die Niederschrift oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.

Ausübung der Aktionärsrechte durch Bevollmächtigte, Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionärinnen und Aktionäre können ihr Stimmrecht sowie ihre anderen versammlungsgebundenen Aktionärsrechte auch durch eine(n) Bevollmächtigte(n) ihrer Wahl, insbesondere durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung gemäß den oben im Abschnitt „Anmeldung“ dargestellten Maßgaben erforderlich.

Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionärinnen und Aktionäre nur im Wege der Briefwahl (insbesondere im Wege elektronischer Kommunikation) oder durch Erteilung von Untervollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter der Gesellschaft ausüben. Wie Bevollmächtigte das Stimmrecht ausüben können, ist oben im Abschnitt „Briefwahl“ bzw. „Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter“ beschrieben, wobei zusätzlich die nachstehenden Besonderheiten zu beachten sind.

Aktionärinnen und Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht selbst, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen ordnungsgemäß Vollmacht erteilen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

Wenn weder ein Stimmrechtsberater noch eine Aktionärsvereinigung noch ein sonstiger von § 135 Aktiengesetz erfasster Intermediär bzw. nach § 135 Abs. 8 Aktiengesetz Gleichgestellter bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht entweder

zu erteilen. Entsprechendes gilt für die Änderung und den Widerruf der Vollmacht.

Für die Bevollmächtigung von Stimmrechtsberatern, Aktionärsvereinigungen oder sonstigen von § 135 Aktiengesetz erfassten Intermediären bzw. nach § 135 Abs. 8 Aktiengesetz Gleichgestellten sowie die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht und den Nachweis der Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 Aktiengesetz. Nach dieser Vorschrift muss die Vollmacht in diesen Fällen einer/​einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dieser/​diesem nachprüfbar festgehalten werden; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.

Die betreffenden Bevollmächtigten setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest. Die Aktionärinnen und Aktionäre werden daher gebeten, sich ggf. mit den betreffenden Bevollmächtigten rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.

Ist ein Intermediär im Sinne des § 67a Abs. 4 Aktiengesetz im Aktienregister eingetragen, so kann dieser das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung der wirtschaftlichen Eigentümerin /​ des wirtschaftlichen Eigentümers der Aktien ausüben. Entsprechendes gilt für Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder sonstige von § 135 Aktiengesetz erfasste Intermediäre bzw. nach § 135 Abs. 8 Aktiengesetz Gleichgestellte.

In dem Fall, dass Aktionärinnen oder Aktionäre mehr als eine Person bevollmächtigen, ist die Gesellschaft berechtigt, nach Maßgabe der einschlägigen Bestimmungen eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen (vgl. § 134 Abs. 3 Satz 2 Aktiengesetz, Artikel 10 Abs. 2 Unterabs. 2 Satz 2 der Richtlinie 2007/​36/​EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 11. Juli 2007 (Aktionärsrechterichtlinie)).

Die Erteilung, Änderung oder der Widerruf der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft kann elektronisch über das Aktionärsportal unter der Internetadresse

erfolgen. Wie Aktionärinnen und Aktionäre Zugang zum Aktionärsportal erhalten, ist oben im Abschnitt „Zugang zum Aktionärsportal und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ beschrieben. Die Bevollmächtigung über das Aktionärsportal bzw. deren Änderung oder Widerruf ist bis zum Tag der Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt erfolgt sein.

Die Erteilung der Vollmacht bzw. deren Änderung oder Widerruf ist außerdem in Textform per Post oder E-Mail möglich. Sie muss der Gesellschaft in diesem Fall über einen der nachfolgenden Kontaktwege bis spätestens 17. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen (Zugang maßgeblich):

Für die Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft in Textform ist ein Formular unter der Internetadresse

zugänglich. Mit der Rücksendung des Formulars wird zugleich der Nachweis der Bevollmächtigung erbracht. Unter den vorstehenden Adressen kann gegenüber der Gesellschaft auch der Nachweis einer gegenüber der/​dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht erbracht werden.

Die/​Der Bevollmächtigte benötigt für die Nutzung des Aktionärsportals individuelle Zugangsdaten. Nach Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft bzw. dem Nachweis einer gegenüber der/​dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht stellt die Gesellschaft der Aktionärin /​ dem Aktionär die Zugangsdaten der/​des Bevollmächtigten zur Weiterleitung an die Bevollmächtigte /​ den Bevollmächtigten zur Verfügung bzw. schickt die Zugangsdaten direkt an die Bevollmächtigte /​ den Bevollmächtigten.

Aktionärinnen und Aktionäre, welche von der Möglichkeit der Bevollmächtigung Gebrauch machen wollen, werden gebeten, dies frühzeitig zu tun und die individuellen Zugangsdaten nach Erhalt an die Bevollmächtigte /​ den Bevollmächtigten weiterzuleiten.

Live-Übertragung der Hauptversammlung, Reden des Aufsichtsrats- und des Vorstandsvorsitzenden

Alle Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am 18. April 2024, ab 10:00 Uhr (MESZ), in Bild und Ton live über das Internet durch Nutzung des Aktionärsportals unter der Internetadresse

verfolgen. Wie Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten Zugang zum Aktionärsportal erhalten, ist oben im Abschnitt „Zugang zum Aktionärsportal und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ beschrieben.

Die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessierten am Tag der Hauptversammlung unter der Internetadresse

live verfolgt werden. Unter derselben Internetadresse steht nach der Hauptversammlung eine Aufzeichnung dieser Reden, nicht aber der gesamten Hauptversammlung, zur Verfügung.

Zur besseren Vorbereitung der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten auf die Hauptversammlung wird auf freiwilliger Basis einige Tage vor der Hauptversammlung eine Übersicht mit den wesentlichen Schwerpunkten der Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstandsvorsitzenden unter der Internetadresse

zugänglich sein. Modifikationen für den Tag der Hauptversammlung bleiben vorbehalten.

Weder die Live-Übertragung der Hauptversammlung im Internet noch das Verfolgen der Hauptversammlung über das Aktionärsportal ermöglichen eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz oder eine Stimmrechtsausübung im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 Aktiengesetz.

Weitere Informationen zur Ausübung des Stimmrechts, insbesondere zum Verhältnis von Briefwahlstimmen, Vollmachten und Weisungen

Gehen Erklärungen über die Abgabe, Änderung oder den Widerruf von Briefwahlstimmen oder Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter der Gesellschaft fristgemäß auf mehreren Übermittlungswegen ein, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt ihres Zugangs in folgender Reihenfolge stets als vorrangig betrachtet: 1. elektronisch über das Aktionärsportal, 2. per E-Mail und 3. per Post.

Werden auf demselben Übermittlungsweg voneinander abweichende formgültige Erklärungen zur Stimmrechtsausübung abgegeben, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt ihres Zugangs in folgender Reihenfolge stets als vorrangig betrachtet: 1. (elektronische) Briefwahl, 2. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter der Gesellschaft und 3. Bevollmächtigung einer dritten Person (einschließlich Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder sonstige von § 135 Aktiengesetz erfasste Intermediäre bzw. nach § 135 Abs. 8 Aktiengesetz Gleichgestellte).

Erklärungen, die nicht zweifelsfrei einer ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt. Stimmabgaben bzw. Weisungen zu einem Tagesordnungspunkt, die nicht eindeutig erkennbar sind, werden als Enthaltung gewertet.

Haben Aktionärinnen und Aktionäre eine(n) Dritte(n) (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter der Gesellschaft) bevollmächtigt, können sie ihre versammlungsgebundenen Aktionärsrechte, einschließlich das Stimm- und Rederecht, nur dann selbst ausüben, wenn zuvor die entsprechende Bevollmächtigung gemäß den in dieser Einberufung beschriebenen Maßgaben widerrufen wurde. Insbesondere gilt der ordnungsgemäße Zugang einer Stimmabgabe per Briefwahl oder einer Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter der Gesellschaft in Textform durch Aktionärinnen und Aktionäre als Widerruf einer zuvor erfolgten Bevollmächtigung sonstiger Dritter. Soweit Aktionärinnen und Aktionäre die Hauptversammlung ausschließlich live über das Aktionärsportal verfolgen, gilt dies nicht als Widerruf einer zuvor erteilten Bevollmächtigung. Weitere Informationen über die Erteilung, Änderung oder den Widerruf von Vollmachten, insbesondere über die Nutzung des Aktionärsportals, finden Sie im Aktionärsportal unter der Internetadresse

Die Stimmabgabe per Briefwahl und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter der Gesellschaft zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung an die Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter der Gesellschaft entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bei der Ausübung der versammlungsgebundenen Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sollten Aktionärinnen und Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten beachten, dass es bei der Versendung von Unterlagen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung auf dem Postweg zu erheblichen Zustellverzögerungen kommen kann.

Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen, Redebeiträge, Stellungnahmen, Widersprüche (Angaben zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre gemäß § 118a Abs. 1, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und Abs. 4, § 127, § 130a, § 131, § 245 Aktiengesetz)

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz

Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Die Antragstellenden haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaberin/​Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 Aktiengesetz bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 Bürgerliches Gesetzbuch sind nicht entsprechend anzuwenden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a Bürgerliches Gesetzbuch (d. h. zwingend mit einer qualifizierten elektronischen Signatur) an den Vorstand der Siemens Healthineers AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 18. März 2024, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen (Zugang maßgeblich). Entsprechende Verlangen sind an folgende Adresse zu richten:

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

veröffentlicht und den Aktionärinnen und Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1 und Abs. 4, § 127 Aktiengesetz

Aktionärinnen und Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind an folgende Adresse zu richten:

Zum Zwecke der Zuordnung der Gegenanträge und Wahlvorschläge soll eine Angabe der Aktionärsnummer erfolgen.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären, einschließlich des Namens der Aktionärin /​ des Aktionärs, sowie zugänglich zu machende Begründungen werden unverzüglich nach ihrem Zugang unter der Internetadresse

veröffentlicht. Dabei werden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung berücksichtigt, die in deutscher Sprache bis zum 3. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang maßgeblich), bei einer der vorgenannten Adressen eingehen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden unter der vorgenannten Internetadresse veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach § 126 Abs. 1, § 127 Aktiengesetz zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 121 Abs. 4b, § 126 Abs. 4 Aktiengesetz als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Das Stimmrecht zu diesen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen kann nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung auf den oben beschriebenen Wegen ausgeübt werden. Sofern die Aktionärin /​ der Aktionär, die/​der den Gegenantrag und/​oder Wahlvorschlag gestellt hat, nicht im Aktienregister als Aktionärin/​Aktionär der Gesellschaft eingetragen oder nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Gegenantrag und/​oder Wahlvorschlag in der Versammlung nicht behandelt werden.

Auskunfts-, Antrags- und Rederecht gemäß § 130a Abs. 5 und Abs. 6, § 131 Aktiengesetz

Ordnungsgemäß angemeldete und elektronisch zur Versammlung zugeschaltete Aktionärinnen und Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können im Wege elektronischer Kommunikation vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Außerdem besteht in der Hauptversammlung ein Nachfragerecht zu allen in der Hauptversammlung gegebenen Antworten des Vorstands sowie zu in der Hauptversammlung in Redebeiträgen (vgl. hierzu sogleich) gestellten Fragen.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1f Aktiengesetz festlegt, dass alle Arten des Auskunftsrechts nach § 131 Aktiengesetz in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation ausgeübt werden dürfen. Eine anderweitige Geltendmachung des Auskunftsrechts im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

Daneben wird den ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zur Versammlung zugeschalteten Aktionärinnen und Aktionären oder ihren Bevollmächtigten in der Versammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation eingeräumt. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 Aktiengesetz und das Auskunftsverlangen nach § 131 Aktiengesetz dürfen Bestandteil des Redebeitrags während der Hauptversammlung sein.

Redebeiträge, Auskunftsverlangen oder Anträge sind während der Hauptversammlung nach Aufforderung durch den Versammlungsleiter über das Aktionärsportal unter der Internetadresse

anzumelden. Wie Aktionärinnen und Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten Zugang zum Aktionärsportal erhalten, ist oben im Abschnitt „Zugang zum Aktionärsportal und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ beschrieben. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung erläutern.

Die Ausübung des Rederechts im Wege der Videokommunikation erfordert grundsätzlich eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionärinnen und Aktionären sowie ihren Bevollmächtigten auf der einen Seite und der Gesellschaft auf der anderen Seite in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Empfehlungen für eine optimale Funktionsfähigkeit der Videokommunikation werden unter der Internetadresse

gegeben.

Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis Abs. 4 Aktiengesetz

Aktionärinnen und Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, oder ihre Bevollmächtigten können per E-Mail an

bis zum 12. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang maßgeblich), Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in deutscher oder englischer Sprache zur Veröffentlichung durch die Gesellschaft einreichen. Zum Zwecke der Zuordnung der Stellungnahmen soll eine Angabe der Aktionärsnummer erfolgen. Die eingereichten Stellungnahmen werden bis spätestens 13. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), für alle ordnungsgemäß angemeldeten Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten über das Aktionärsportal unter der Internetadresse

veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls über das Aktionärsportal veröffentlicht.

Eine Stellungnahme kann nur in Textform eingereicht werden und deren Umfang darf insgesamt nicht mehr als 10.000 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) betragen.

Mit dem Einreichen der Stellungnahme erklärt sich die Aktionärin /​ der Aktionär oder ihr(e)/​sein(e) Bevollmächtigte(r) mit der Veröffentlichung der Stellungnahme unter Offenlegung ihres/​seines Namens einverstanden.

Den Aktionärinnen und Aktionären oder ihren Bevollmächtigten soll vor der Versammlung eine Möglichkeit zur Stellungnahme gegeben werden. Für Redebeiträge während der Hauptversammlung sowie Anträge und Wahlvorschläge gilt das in dieser Einberufung beschriebene Verfahren. Es wird darauf hingewiesen, dass Anträge, Wahlvorschläge oder Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, die in einer Stellungnahme enthalten sind, unberücksichtigt bleiben, sofern sie nicht nach dem jeweils dafür vorgesehenen Verfahren gestellt bzw. erklärt werden. In Stellungnahmen enthaltene Fragen bleiben ebenfalls unberücksichtigt. Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a Aktiengesetz.

Widersprüche zur Niederschrift des Notars gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8, § 245 Aktiengesetz

Ordnungsgemäß angemeldete und elektronisch zur Versammlung zugeschaltete Aktionärinnen und Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können von Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter über das Aktionärsportal unter der Internetadresse

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift der Notarin /​ des Notars erklären. Die Notarin /​ der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das Aktionärsportal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das Aktionärsportal.

Weitergehende Erläuterungen

Unter der Internetadresse

finden sich weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre nach § 118a Abs. 1, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und Abs. 4, § 127, § 130a, § 131, § 245 Aktiengesetz.

Internetseite, über die die Informationen gemäß § 118a Abs. 6, § 124a Aktiengesetz zugänglich sind

Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen ist auch unter der Internetadresse

zugänglich, auf der sich zudem die Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz sowie die derzeit gültige Fassung der Satzung der Gesellschaft befinden. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden gemäß § 118a Abs. 6 Aktiengesetz auch während des Zeitraums der Versammlung unter vorgenannter Internetadresse den elektronisch zugeschalteten Aktionärinnen und Aktionären sowie ihren Bevollmächtigten zugänglich gemacht.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der Internetadresse

bekannt gegeben. Ferner wird nach der Hauptversammlung über das Aktionärsportal eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 Aktiengesetz bereitgestellt, die innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung heruntergeladen werden kann.

Informationen zum Datenschutz

Für die Führung des Aktienregisters und die Durchführung der Hauptversammlung verarbeitet die Siemens Healthineers AG als Verantwortliche personenbezogene Daten von Aktionärinnen und Aktionären sowie ihren Bevollmächtigten unter Beachtung der Bestimmungen der Verordnung (EU) 2016/​679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 („EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO)“) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze.

In der Datenschutzerklärung für die Hauptversammlung sind alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten sowie zu den gemäß der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) zustehenden Rechten zusammengefasst: