Dr. Hönle Aktiengesellschaft

Gilching

ISIN DE0005157101, WKN 515710

Eindeutige Kennung des Ereignisses: HNL032024oHV

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

 

 

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der

am Mittwoch, den 20. März 2024, um 10.00 Uhr (MEZ)

 

stattfindenden diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft ein.

Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 18 Absatz 5 der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft in der Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Aktiengesetz ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Verwaltungssitz der Dr. Hönle Aktiengesellschaft, Nicolaus-Otto-Straße 2, 82205 Gilching.

Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der gesamten Hauptversammlung teil-
zunehmen.

Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.hoenle.de/​investoren/​hauptversammlung

 

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die gesellschaftsbenannten Stimmrechtsvertreter.

Weitere Einzelheiten zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, sind im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt V abgedruckt.

 

I. Tagesordnung und Beschlussvorschläge

 

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Dr. Hönle Aktiengesellschaft zum 30. September 2023 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2023, des zusammengefassten Lageberichts für die Dr. Hönle Aktiengesellschaft und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/​2023 sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a und § 315a Handelsgesetzbuch

Zu Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt deshalb keinen Beschluss zu fassen. Jahresabschluss, Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht für die Dr. Hönle Aktiengesellschaft und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a Handelsgesetzbuch sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.

Die genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.hoenle.de/​investoren/​hauptversammlung

 

zugänglich und können dort auch während der Hauptversammlung eingesehen werden. Ferner werden die genannten Unterlagen in der Hauptversammlung näher erläutert werden.

 

2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022/​2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022/​2023 Entlastung zu erteilen.

 

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/​2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/​2023 Entlastung zu erteilen.

 

4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023/​2024

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023/​2024 die RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungs-gesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Ridlerstraße 57, 80339 München, zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014).

 

5. Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Günther Henrich, hat sein Amt mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 20. März 2024 vorzeitig niedergelegt.

In dieser Hauptversammlung soll daher ein neues Mitglied des Aufsichtsrats gewählt werden.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 Aktiengesetz sowie § 10 Absatz 1 der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft aus fünf von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Gemäß § 10 Absatz 2 der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder grundsätzlich für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Die Hauptversammlung kann eine hiervon abweichende kürzere Amtsdauer beschließen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds gewählt, so erfolgt die Wahl gemäß § 10 Absatz 4 der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft für den Rest der Amtszeit des ausscheidenden Mitglieds.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Melanie Ott, ausgeübter Beruf: CEO der artimelt AG, Sursee, Schweiz, Wohnort: Düsseldorf, für die restliche Amtszeit des ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieds, Herrn Günther Henrich, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023/​2024 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Frau Ott leitet seit Januar 2023 als CEO die artimelt AG mit Sitz in Sursee in der Schweiz. Nach Abschluss ihres Chemie-Studiums bekleidete sie in der Klebstoffindustrie verschiedene Positionen in der Technik, dem Vertrieb und in der Geschäftsführung. Sie blickt auf eine langjährige Berufserfahrung bei international führenden Klebstoffunternehmen zurück und ergänzt damit das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats in idealer Weise.

Frau Ott ist derzeit nicht Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Frau Ott als unabhängig einzustufen. Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats auch keine im Sinne von Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Der Aufsichtsrat hat sich bei Frau Ott versichert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft aufbringen können.

Ein Lebenslauf von Frau Ott ist unter Abschnitt II. im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.hoenle.de/​investoren/​hauptversammlung

zugänglich und kann dort auch während der Hauptversammlung eingesehen werden.

 

6. Beschlussfassung über Satzungsänderungen

Die derzeit gültige Satzung ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.hoenle.de/​investoren/​hauptversammlung

zugänglich und kann dort auch während der Hauptversammlung eingesehen werden.

 

7. Beschlussfassung über die Billigung des gemäß § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022/​2023

Nach § 120a Absatz 4 Aktiengesetz hat die Hauptversammlung über die Billigung des gemäß § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr Beschluss zu fassen. Gemäß § 162 Aktiengesetz ist ein Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß §120a Absatz 4 Aktiengesetz zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß §162 Absatz 3 Aktiengesetz durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach §162 Absatz 1 und 2 Aktiengesetz gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 in Abschnitt III im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckten, gemäß § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/​2023 zu billigen.

Der gemäß § 162 Aktiengesetz erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/​2023 ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 in Abschnitt III im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt. Die Anlage ist Bestandteil dieser Tagesordnung. Der Vergütungsbericht ist auch im Internet unter

https:/​/​www.hoenle.de/​investoren/​hauptversammlung

zugänglich und kann dort auch während der Hauptversammlung eingesehen werden.

 

8. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Nach § 120a Absatz 1 Aktiengesetz hat die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, Beschluss zu fassen.

Die Hauptversammlung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft hat erstmalig am 23. März 2021 das bei der Dr. Hönle Aktiengesellschaft bestehende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gebilligt. Um den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex nachzukommen, hat der Aufsichtsrat nunmehr am 02. Februar 2024 unter Berücksichtigung der Anforderungen des § 87 a Aktiengesetz ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Dr. Hönle Aktiengesellschaft beschlossen.

Das vom Aufsichtsrat am 02. Februar 2024 beschlossene neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 8 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt. Die Anlage ist Bestandteil dieser Tagesordnung. Das Vergütungssystem ist auch im Internet unter

https:/​/​www.hoenle.de/​investoren/​hauptversammlung

zugänglich und kann dort auch während der Hauptversammlung eingesehen werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 8 unter Ziffer IV im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckte, vom Aufsichtsrat am 02. Februar 2024 beschlossene neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

 

II. Anlage zu Tagesordnungspunkt 5 – Lebenslauf von Frau Ott

Melanie Ott
Geb.: 29.01.1976
Wohnort: Düsseldorf

 

Beruflicher Werdegang

Seit 01/​2023
artimelt AG
CEO
Verantwortlich für die Geschäftsentwicklung des Unternehmens, Festlegung und Ausführung der Strategie des Unternehmens

12/​2019 – 11/​2022
H.B. Fuller Deutschland GmbH
Global Business Director Tapes & Labels
Verantwortlich für die Geschäftsentwicklung des globalen Geschäftsbereichs

05/​2016 – 11/​2019
H.B. Fuller Deutschland GmbH
Business Manager EIMEA Tapes & Labels
Verantwortlich für das Umsatz- und Ergebniswachstum des Geschäftsbereichs Klebebänder & Etiketten in der EIMEA-Region (Europa, Indien, Naher Osten und Afrika)

09/​2015 – 04/​2016
cph Deutschland GmbH
Technische Leiterin für Etikettierung, Verpackungs- und Haftklebstoffe
Verantwortlich für alle technischen Funktionen der cph-Gruppe

10/​2005 – 08/​2015
Henkel AG & Co. KGaA
Div. Positionen u.a. als Salesmanager Western Europe, Technical Service Manager und Key Account Manager mit Vertriebs- bzw. Produktverantwortung für Haftklebstoffe und UV-Klebstoffe

12/​1999 – 09/​2005
3M Deutschland GmbH
Prozessingenieurin für selbstklebende Folien, Klebebänder und Etiketten
Verantwortlich für die Einführung neuer Prozesse in der Produktion

 

Ausbildung

1995 – 1999
Fachhochschule Aachen
Chemieingenieurwesen
Abschluss: Dipl.-Ing. (FH)

1995
Gymnasium Bedburg
Abitur

III. Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 – Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/​2023

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/​2023

der Dr. Hönle Aktiengesellschaft, Gilching

 

Vergütung der Vorstände
Der nachfolgende Vergütungsbericht gemäß § 162 Aktiengesetz informiert individualisiert über die gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und der früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Dr. Hönle Aktiengesellschaft, Gilching (kurz: Dr. Hönle AG), im abgelaufenen Geschäftsjahr.

 

Grundzüge des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Dr. Hönle AG ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung und die Erreichung strategischer Unternehmensziele ausgerichtet. Das System der Vorstandsvergütung wird mangels eines Personalausschusses direkt vom Aufsichtsrat festgelegt. Er kann bei Bedarf externe, unabhängige Berater hinzuziehen.

Das Vergütungssystem leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie der Dr. Hönle AG. Das Vergütungssystem knüpft sowohl an eine kurzfristige variable Vergütung als auch an eine langfristige variable Vergütung an und setzt dabei unterschiedliche Leistungskriterien fest. Um die Vergütung an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu koppeln, macht die langfristige variable Vergütung einen bestimmten Teil der Gesamtvergütung aus.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den aktuellen Vorgaben des Aktiengesetzes. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

 

Das Vergütungssystem im Einzelnen
Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativer Anteil an der Vergütung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder sind das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und Altersversorgungsbeiträge.

Die variable Vergütung ist insgesamt begrenzt auf einen Auszahlungsbetrag von maximal EUR 800.000.
Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen.
Bei den Vorstandsmitgliedern liegt der Anteil der festen Vergütung (festes Jahresgehalt, Versorgungsentgelt und Nebenleistungen) bei ungefähr 22 % bis 75 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 25 % bis 78 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung bei etwa 38 % der Ziel-Gesamtvergütung und die langfristige variable Vergütung bei etwa 11 % der Ziel-Gesamtvergütung. Die Anteile können für künftige Geschäftsjahre aufgrund der Entwicklung der Kosten der vertraglich zugesagten Nebenleistungen sowie für etwaige Neubestellungen geringfügig abweichen. Darüber hinaus können die genannten Anteile bei Gewährung etwaiger Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts bei Neubestellungen abweichen.

 

Feste Vergütungsbestandteile
Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten. Zusätzlich werden Nebenleistungen gewährt: Die Dr. Hönle AG stellt jedem Vorstandsmitglied einen Dienstwagen zur privaten Nutzung zur Verfügung. Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder in die D&O-Versicherung der Dr. Hönle AG einbezogen und der Arbeitgeberanteil zur Kranken- und Pflegeversicherung wird erstattet. Zudem besteht eine Unfallversicherung (Todes- und Invaliditätsfall) für die Vorstandsmitglieder auf Kosten der Gesellschaft. Für die Zwecke der Altersversorgung erhalten die Vorstandsmitglieder teilweise eine betriebliche Versorgungszusage.
Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr oder dem zweiten Jahr der Bestellung eine Zahlung aus Anlass des Amtsantritts gewähren. Durch eine solche Zahlung können z.B. Verluste variabler Vergütung ausgeglichen werden, die ein Vorstandsmitglied durch den Wechsel zu der Dr. Hönle AG bei einem früheren Dienstgeber erleidet.

 

Variable Vergütungsbestandteile
Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile dargestellt. Dabei wird beschrieben, welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der Leistungskriterien und dem Auszahlungsbetrag aus der variablen Vergütung besteht.

Kurzfristige variable Vergütung
Die kurzfristige variable Vergütung ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Er beträgt bis zu 2,00 % des nach IFRS ermittelten Konzernergebnisses (nach Steuern) vor Minderheitenanteilen des Dr. Hönle Konzerns und hängt allein von diesem Kriterium ab.
Beginnt oder endet die Bestellung im laufenden Geschäftsjahr, wird die kurzfristige variable Vergütung pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns bzw. des Endes der Bestellung gekürzt. Endet der Dienstvertrag mit einer Auslauffrist, wird die kurzfristige variable Vergütung pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Endes der Auslauffrist gekürzt.

Langfristige variable Vergütungskomponente 1
Die langfristige variable Vergütungskomponente 1 ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem dreijährigen Bemessungszeitraum. Er beträgt bis zu 0,4 % des nach IFRS ermittelten Konzernergebnis (nach Steuern) vor Minderheitenanteilen des Dr. Hönle Konzerns in einer retrospektiven Betrachtung zum Stichtag 30. September des jeweiligen Geschäftsjahres, bezogen auf die dem kommenden Geschäftsjahr vorausgehenden drei Geschäftsjahre, und hängt allein von diesem Kriterium ab. Bei der retrospektiven Betrachtung ist das aus den drei vorhergehenden Geschäftsjahren gemittelte Konzernergebnis (nach Steuern) vor Minderheitenanteilen des Dr. Hönle Konzerns maßgeblich.

Beginnt oder endet die Bestellung im laufenden Geschäftsjahr, wird die langfristige variable Vergütungskomponente 1 pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns bzw. des Endes der Bestellung gekürzt. Endet der Dienstvertrag mit einer Auslauffrist, wird die langfristige variable Vergütungskomponente 1 pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Endes der Auslauffrist gekürzt.

Langfristige variable Vergütungskomponente 2
Die langfristige variable Vergütungskomponente 2 ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem dreijährigen Bemessungszeitraum. Für eine nachhaltige und zukunftsorientierte Aufstellung und Verbesserung des Umwelt- und Qualitätsmanagements erhält ein Vorstand bis zu 0,1 % auf das nach IFRS ermittelte Konzernergebnis (nach Steuern) vor Minderheitenanteilen des Dr. Hönle Konzerns in einer retrospektiven Betrachtung zum Stichtag 30. September des jeweiligen Geschäftsjahres, bezogen auf die dem kommenden Geschäftsjahr vorausgehenden drei Geschäftsjahre.
Beginnt oder endet die Bestellung im laufenden Geschäftsjahr, wird die langfristige variable Vergütungskomponente 2 pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns bzw. des Endes der Bestellung gekürzt. Endet der Dienstvertrag mit einer Auslauffrist, wird die langfristige variable Vergütungskomponente 2 pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Endes der Auslauffrist gekürzt.
Vorstand und Aufsichtsrat legen jährlich Ziele in den Bereichen Umwelt- und Qualitätsmanagement fest. Diese enthalten sowohl ein-, als auch mehrjährige Ziele. Der Aufsichtsrat prüft, ob die Ziele weitgehend erreicht werden. Bei einer weitgehenden Zielerreichung wird die langfristige variable Vergütungskomponente 2 ausbezahlt, andernfalls nicht.

Deckelung der variablen Vergütung
Der Auszahlungsbetrag der variablen Vergütung pro Jahr ist insgesamt begrenzt auf einem Betrag von maximal EUR 800.000.

 

Maximalvergütung
Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich festem Jahresgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen, Versorgungszusagen und Nebenleistungen) der Vorstandsmitglieder – unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird – ist nach oben absolut begrenzt („Maximalvergütung“). Die Maximalvergütung beträgt für sämtliche Vorstandsmitglieder jeweils EUR 1.400.000.
Die Maximalvergütung kann anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr oder dem zweiten Jahr der Bestellung von der festgelegten Maximalvergütung abweichen, sofern der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen dem neu eintretenden Vorstandsmitglied Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts zur Kompensation entfallender Zahlungen aus dem vorangehenden Dienstverhältnis gewährt. In diesem Fall erhöht sich die Maximalvergütung für dieses eine Geschäftsjahr für ordentliche Vorstandsmitglieder um bis zu 5 %.

 

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder gelten für die Dauer der laufenden Bestellungen und hatten zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Vergütungssystem folgende Laufzeiten:
– Dienstvertrag Herr Haimerl: 31. März 2025;
– Dienstvertrag Herr Runge: 31. März 2025;
– Dienstvertrag Herr Pumpe: 31. Dezember 2023
– Dienstvertrag Herr Dr. Richter: längstens bis 30. April 2024 (Entsendung aus dem Aufsichtsrat).

Die Dienstverträge verlängern sich für die Dauer einer erneuten Bestellung, sofern nichts anderes vereinbart wird.
Eine ordentliche Kündigung der Vorstandsdienstverträge ist ausgeschlossen. Ein Vorstandsdienstvertrag kann von der Dr. Hönle AG oder vom Vorstandsmitglied bei Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne von § 626 BGB ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist gekündigt werden.
Die Dienstverträge enden vorzeitig bei einvernehmlicher Beendigung der Bestellung mit Zustimmung des Aufsichtsrats mit dem Zeitpunkt der einvernehmlichen Beendigung der Bestellung. Widerruft der Aufsichtsrat die Bestellung, endet der Dienstvertrag vorzeitig mit Ablauf einer Auslauffrist gemäß § 622 Abs. 2 BGB.
Der Dienstvertrag endet zudem spätestens am Ende des Kalenderjahres, in dem das Vorstandsmitglied das 65. Lebensjahr vollendet. Im Fall des Eintritts einer dauernden Dienstunfähigkeit des Vorstandsmitglieds endet der Dienstvertrag spätestens mit dem Ende des Quartals, in dem die dauernde Dienstunfähigkeit festgestellt wurde.
Bei Neuabschluss von Vorstands-Dienstverträgen (Erstbestellung) oder deren Verlängerung soll in Zukunft keine Sonderregelung für den Fall eines Kontrollwechsels, das heißt weder Sonderkündigungsrechte noch Abfindungszahlungen, vereinbart werden.
Für Herrn Haimerl und Herrn Runge bestand in den folgenden Fällen das Recht, ihren Dienstvertrag einseitig und vorzeitig mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende schriftlich zu kündigen:
– Im Falle eines Kontrollwechsels (zum Beispiel, wenn ein oder mehrere Aktionäre die Stimmrechtsmehrheit an der Dr. Hönle AG erwerben und einen beherrschenden Einfluss ausüben);
– Die Dr. Hönle AG durch Abschluss eines Unternehmensvertrages im Sinne der §§ 291 ff. AktG zu einem abhängigen Unternehmen wird;
– Die Dr. Hönle AG gemäß §§ 319 ff. AktG eingegliedert wird;
– Die Dr. Hönle AG durch Rechtsformwechsel gemäß §§ 190 ff. UmwG eine andere Rechtsform erhält;
– Die Dr. Hönle AG gemäß §§ 2 ff. UmwG mit einem andere Rechtsträger verschmolzen wird;
– Die Gesellschaft aufgelöst wird;
– Die Gesellschaft die Bestellung zum Vorstandsmitglied widerrufen hat, es sei denn, der Widerruf erfolgte aufgrund einer schuldhaften Pflichtverletzung des Vorstandsmitglieds;
– Das Vorstandsmitglied sein Amt wegen eines der Gesellschaft zuzurechnenden wichtigen Grundes niedergelegt hat („Sonderkündigungsrechte“).

 

Entlassungsentschädigungen
Sofern ein Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds aufgrund der Geltendmachung eines Sonderkündigungsrechts (wie in Ziffer 4.1 definiert) endet, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf Abgeltung seiner Bezüge und Nebenleistungen vom Zeitpunkt der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages bis zum im Dienstvertrag vereinbarten Laufzeitende.

Das Vorstandsmitglied hat Anspruch auf Abgeltung folgender kapitalisierter Bezüge, jeweils für die Restlaufzeit des Dienstvertrages:
– Das feste Jahresgehalt;
– Die variablen Vergütungskomponenten in Höhe des Durchschnittes der variablen Vergütungskomponenten der letzten drei Jahre vor dem Ende des jeweiligen Dienstvertrages infolge des ausgeübten Sonderkündigungsrechts;
– Die Nebenleistungen in der zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienstvertrages gezahlten und bei geldwerten Vorteilen in der für die Besteuerung maßgeblichen Höhe.

 

Hauptmerkmale der Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen
Gegenüber den Vorständen Herrn Haimerl und Herrn Runge bestehen Versorgungszusagen. Für die beiden Vorstände werden bzw. wurden seit 1. Januar 2012 bis zum Erreichen des Renteneintrittsalters jährliche Rentenbausteine erworben. Die Höhe des in einem Geschäftsjahr erworbenen Rentenbausteins ergibt sich aus dem Versorgungsaufwand, der mit altersabhängigen Umrechnungsfaktoren verrentet wird. Der Versorgungsaufwand entspricht einem fixen Prozentsatz des festen Jahresgehalts (ohne Tantieme).

Als Leistungsarten sind Altersrente (ab 60 Jahre), Erwerbsminderungsrente und Hinterbliebenenrente (Witwen‐, Lebenspartner und Waisenrente) vorgesehen. Die Höhe der Erwerbsminderungs‐ und Altersrente entspricht der Summe aus dem Besitzstandsbaustein und den bis zum Versorgungsfall erworbenen Rentenbausteinen. Die Witwen‐ und Lebenspartnerrente umfasst 60 % der Erwerbsminderungs‐ oder Altersrente, auf die im Zeitpunkt des Todes eine Anwartschaft bestand bzw. die im Zeitpunkt des Todes zur Auszahlung kam. Die Waisenrente beträgt für Halbwaisen 12 %, für Vollwaisen 20 % des genannten Rentenanrechts. Zur Deckung der Versorgungszusagen wurden Rückdeckungsversicherungen abgeschlossen.

Für die Vorstände Herr Haimerl und Herr Runge galt jeweils eine Übergangsgeldvereinbarung. Diese sieht vor, dass bei Ausscheiden aus dem Vorstand nach Vollendung des 50. Lebensjahres und vor Vollendung des 60. Lebensjahres die festen Bezüge laut Dienstvertrag für zwölf Monate fortgezahlt werden und nach diesem Zeitraum zwischen 40 % bis maximal 50 % der festen Bezüge bis zum Wirksamwerden der Versorgungszusage für den Vorstand fortgezahlt werden. Die Übergangsgeldvereinbarung wird allerdings nur dann wirksam, wenn der Betreffende mindestens zehn Jahre Mitglied des Vorstands war und er das Ausscheiden nicht selbst zu verantworten hat. Im Falle anderweitiger Einkünfte sind diese auf das Übergangsgeld anzurechnen. Der Aufsichtsrat hat des Weiteren das Recht, das Übergangsgeld im Falle einer Verschlechterung der Lage der Gesellschaft herabzusetzen. Im Falle von zu Unrecht bezogenen Leistungen bzw. bei nachträglichen Herabsetzungen durch den Aufsichtsrat sind die gewährten Leistungen an die Gesellschaft zu erstatten.

 

Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Vergütung des Vorstands. Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung findet einerseits ein horizontaler Vergleich bezogen auf die Vergütung für Vorstandsmitglieder statt. Als Vergleichsgruppe dienen Technologieunternehmen, die gemessen am Umsatz, der Anzahl der Mitarbeiter und der Marktkapitalisierung eine ähnliche Struktur wie die Dr. Hönle AG aufweisen.
Andererseits berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung auch die unternehmensinterne Vergütungsstruktur in einem vertikalen Vergleich. Dabei betrachtet der Aufsichtsrat die Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung der ersten Führungsebene und zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands sowie der Belegschaft in Deutschland. Der Aufsichtsrat berücksichtigt die Entwicklung der Vergütungen der ersten Führungsebene und zweiten Führungsebene sowie der Belegschaft und wie sich das Verhältnis im Zeitablauf entwickelt.

 

Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat der Dr. Hönle AG besteht derzeit aus vier Mitgliedern. Da es keinen Personalausschuss gibt, wird die Überprüfung des Vergütungssystems durch das Aufsichtsratsplenum vorbereitet und durchgeführt. Der Aufsichtsrat führt die Überprüfung des Vergütungssystems nach pflichtgemäßem Ermessen durch, spätestens alle vier Jahre. Er kann hierzu externe Berater hinzuziehen.
Der Aufsichtsrat legt das Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Sofern die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem nicht billigt, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Der Aufsichtsrat stellt durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls gelöst werden. Die Aufsichtsratsmitglieder sind dabei verpflichtet, mögliche Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden anzuzeigen. Der Aufsichtsratsvorsitzende legt Interessenkonflikte gegenüber dem stellvertretenden Vorsitzenden offen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht teilnimmt.

 

Angaben zu einem überprüften Vergütungssystem
Die ordentliche Hauptversammlung hat am 23. März 2021 erstmals das vom Aufsichtsrat vorgelegte Vergütungssystem gebilligt. Das Vergütungssystem blieb seither unverändert. Der Vergütungsbericht des Vorjahres (2021/​2022) wurde im Rahmen der Hauptversammlung der Dr. Hönle AG am 23.03.2023 unter Tagesordnungspunkt 8 vom vertretenen Kapital gebilligt.

 

Leistungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit
Der Aufsichtsrat bestellt den Vorstand der Dr. Hönle AG für eine Amtszeit von jeweils höchstens fünf Jahren.

Mit den Vorständen Haimerl und Runge wurde eine Übergangsgeldvereinbarung getroffen. Weitere Angaben hierzu sind dem Kapitel „Hauptmerkmale der Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen“ zu entnehmen.

Für den Fall eines Eigentümerwechsels bei der Dr. Hönle AG (Change of Control) hatten die Vorstände Haimerl und Runge das Recht, den Vorstandsdienstvertrag mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende zu kündigen und ihr Amt zu diesem Zeitpunkt niederzulegen. Als Eigentümerwechsel gilt jede unmittelbare oder mittelbare Erlangung der Kontrolle über die Dr. Hönle AG im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) durch einen Dritten. Im Falle des Ausscheidens stand den genannten Vorständen eine Abgeltung ihrer Bezüge und Nebenleistungen vom Zeitpunkt der vorzeitigen Beendigung bis zum Laufzeitende ihres Dienstvertrages zu. Bezüglich der Versorgungszusage hatten die Vorstände ein Wahlrecht zwischen einer Einmalzahlung in Höhe des Wertes oder der Fortführung. Dabei sind die Vorstände so zu stellen, als ob die Gesellschaft die Versorgungszusage bis zur im Dienstvertrag vereinbarten Beendigung des Dienstvertrages erfüllt hätte.

An Hinterbliebene von ehemaligen Geschäftsführern wurden Versorgungszahlungen in Höhe von 0 T€ (Vj. 3 T€) geleistet. Diese Versorgungsansprüche sind in Höhe von 0 T€ (Vj. 0 T€) durch Pensionsrückstellungen gedeckt (vgl. Konzernanhang Tz. 35). Im Zinsaufwand ist hierfür ein Anteil von 0 T€ (Vj. 0 T€) enthalten.

 

Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2022/​2023

Feste und variable Vergütungsbestandteile und deren jeweiliger relativer Anteil

 

Gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2022/​2023

Herr Haimerl beendete im Geschäftsjahr 2022/​2023 seine Vorstandstätigkeit vor Ablauf seines Dienstvertrages (ursprüngliche Laufzeit bis zum 31. März 2025). Er erhielt im Geschäftsjahr 2022/​2023 eine Abfindung in Höhe von 771 T€. Herr Runge beendete im Geschäftsjahr 2021/​2022 seine Vorstandstätigkeit vor Ablauf seines Dienstvertrages (ursprüngliche Laufzeit bis zum 31. März 2025). Er erhielt im Geschäftsjahr 2021/​2022 eine Abfindung in Höhe von 1.300 T€.

 

Weitere Angaben gemäß § 162 Aktiengesetz
Den Mitgliedern des Vorstands und Aufsichtsrats der Dr. Hönle AG wurden keine Aktien oder Aktienoptionen gewährt oder zugesagt. Es wurde im Geschäftsjahr 2022/​2023 nicht von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern.

Die festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder wurde in allen Aspekten eingehalten.

 

Einhaltung der Maximalvergütung bei der Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022/​2023

 

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt gemäß § 113 Absatz 1 Satz 2 AktG durch Festsetzung in der Satzung oder Bewilligung der Hauptversammlung. Die Vergütung soll gemäß § 113 Absatz 1 Satz 3 AktG in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen.

Das dahinterstehende Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der Dr. Hönle AG wird im Folgenden dargestellt.

 

Verfahren zur Überprüfung der Vergütung
Der Aufsichtsrat prüft die Angemessenheit der Struktur und Höhe seiner Vergütung. Hierzu wertet der Aufsichtsrat die Aufsichtsratsvergütung bei anderen vergleichbaren Unternehmen aus und vergleicht diese mit der Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Auf der Basis dieser Analyse überprüft der Aufsichtsrat die Angemessenheit seiner Vergütung.

Das Aktiengesetz sieht eine regelmäßige Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre vor. Der Aufsichtsrat nimmt seinerseits in Vorbereitung dieser Beschlussfassungen eine dahingehende Analyse seiner Vergütung ebenfalls spätestens alle vier Jahre vor. Sofern Anlass besteht, das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung in diesem Zusammenhang einen entsprechenden Beschlussvorschlag vorlegen.

 

Konkrete Ausgestaltung des Vergütungssystems
Die Vergütung enthält ausschließlich feststehende Bezüge, die sich an den Aufgaben und der Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder orientieren. Darüber hinaus wird keine weitere Vergütung gewährt, beispielsweise für Beratungs- oder Vermittlungsleistungen. Die Vergütung des Aufsichtsrats wird in § 14 der Satzung der Gesellschaft festgelegt. Die Vergütungsregelung lautet wie folgt:

Den Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft wird eine jährliche Vergütung in Höhe von jeweils 30.000 € gewährt. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte des Betrages eines einfachen Aufsichtsratsmitgliedes, also 60.000 € sein Stellvertreter das Eineinhalbfache des Betrages eines einfachen Aufsichtsratsmitgliedes, also 45.000 €. Die Vergütung ist vier Wochen nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres zur Zahlung an die Aufsichtsratsmitglieder fällig. Die Vergütung gemäß vorstehenden Sätzen wird erstmals ab Beginn des seit dem 01. Oktober 2018 laufenden Geschäftsjahres an die Aufsichtsratsmitglieder bezahlt.

Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des gesamten Geschäftsjahres im Amt waren, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außerdem Ersatz für die ihnen bei Wahrnehmung ihres Amtes erwachsenen Auslagen. Die von einem Aufsichtsratsmitglied in Rechnung gestellte oder in einer die Rechnung ersetzenden Gutschrift ausgewiesene Umsatzsteuer wird in jeweiliger gesetzlicher Höhe zusätzlich gezahlt.

Gewährte und geschuldete Bezüge des Aufsichtsrats

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern über die letzten fünf Geschäftsjahre

Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer der Dr. Hönle AG erfolgt auf der Basis von Vollzeitäquivalenten, also einer anteiligen Berechnung der Teilzeitbeschäftigten Mitarbeiter ohne Vorstände, Auszubildende und Zeitarbeiter.

 

 

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Dr. Hönle Aktiengesellschaft, Gilching

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Dr. Hönle Aktiengesellschaft, Gilching, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 bis daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

München, 25. Januar 2024

RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft

 

 

IV. Anlage zu Tagesordnungspunkt 8 – Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands

 

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands

1 Grundzüge des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Dr. Hönle AG ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung und die Erreichung strategischer Unternehmensziele ausgerichtet. Das System der Vorstandsvergütung wird mangels eines Personalausschusses direkt vom Aufsichtsrat festgelegt. Er kann bei Bedarf externe, unabhängige Berater hinzuziehen.

Das Vergütungssystem leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie der Dr. Hönle AG. Das Vergütungssystem knüpft sowohl an eine kurzfristige variable Vergütung als auch an eine langfristige variable Vergütung an und setzt dabei unterschiedliche Leistungskriterien fest. Um die Vergütung an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu koppeln, macht die langfristige variable Vergütung einen bestimmten Teil der Gesamtvergütung aus.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den aktuellen Vorgaben des Aktiengesetzes. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

2 Das Vergütungssystem im Einzelnen
2.1 Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativer Anteil an der Vergütung
Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder sind das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und Altersversorgungsbeiträge.

 

2.2 Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat, Angemessenheit der Vorstandsvergütung
Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem für jedes Vorstandsmitglied die Leistungskriterien und Ziele für das Erreichen der Ziel-Gesamtvergütung („Ziel-Gesamtvergütung“) für das bevorstehende Geschäftsjahr fest. Die Ziel-Gesamtvergütung entspricht der Gesamtvergütung, die bei einer unterstellten 100%-Zielerreichung der Leistungskriterien für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung gezahlt wird. Ziel dabei ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft und der Hönle-Gruppe ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.
Für die Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der Höhe der Vergütung werden sowohl externe (horizontale) als auch interne (vertikale) Vergleichsbetrachtungen angestellt:

 

2.2.1 Externer (horizontaler) Vergleich
Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe heran (horizontaler Vergleich). Für diesen Peer-Group-Vergleich ist die Marktstellung der Unternehmen im Vergleich zur Gesellschaft entscheidend. Als Vergleichsgruppe dienen Technologieunternehmen, die gemessen am Umsatz, der Anzahl der Mitarbeiter und der Marktkapitalisierung eine ähnliche Struktur wie die Dr. Hönle AG aufweisen. Dabei betrachtet der Aufsichtsrat die Struktur der Vergütung, die Ziel-Gesamtvergütung und die Einzelbestandteile sowie die maximale Gesamtvergütung bei den Vergleichsunternehmen.

 

2.2.2 Interner (vertikaler) Vergleich
Der interne (vertikale) Vergleich bezieht sich auf die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung der zweiten Führungsebene der Gesellschaft. Dabei betrachtet der Aufsichtsrat die Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands in Deutschland. Der Aufsichtsrat berücksichtigt die Entwicklung der Vergütung der Gruppen und das Verhältnis untereinander im Zeitablauf.

 

2.2.3 Relation der einzelnen Vergütungskomponenten
Nachstehend wird der Anteil der einzelnen Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung aufgeführt. Dabei bezieht sich der jeweils angegebene Prozentsatz auf eine unterstellte 100%-Zielerreichung zur Ermittlung der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütung. Die für die Zielerreichung maßgeblichen Zielwerte werden dabei vom Aufsichtsrat auf der Grundlage der Planung und auch im Hinblick auf die strategische Planung für das jeweilige Geschäftsjahr vorgegeben.

 

2.2.4 Höchstgrenze für die Gesamtvergütung (Maximalvergütung)
Der Aufsichtsrat hat eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder festgelegt („Maximal-Gesamtvergütung“). Diese Maximal-Gesamtvergütung beträgt

Die Maximal-Gesamtvergütung, die ein Vorstandsmitglied erhalten kann, ist nicht nur auf das Geschäftsjahr begrenzt, in dem sie erworben wird, sondern auch die Auszahlungen in einem späteren Geschäftsjahr sind nach oben absolut begrenzt.

Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall von der Maximal-Gesamtvergütung abweichen, insbesondere im Fall von außergewöhnlichen Entwicklungen oder bei einem neu eintretenden Vorstandsmitglied aus Anlass des Amtsantritts zur Kompensation entfallender Zahlungen aus dem vorangehenden Dienstverhältnis.

 

2.3 Erläuterung der einzelnen Vergütungsbestandteile

2.3.1 Feste Vergütungsbestandteile
Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in zwölf monatlichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende unter Einbehaltung der gesetzlichen Abzüge ausgezahlt wird. Bei der Festlegung der Höhe der Grundvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat den Verantwortungsbereich und die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds.
Im Falle eines Ein- oder Austritts während eines laufenden Geschäftsjahrs wird die Grundvergütung pro rata temporis entsprechend der Dauer des Anstellungsvertrags im relevanten Geschäftsjahr reduziert.

Den Vorstandsmitgliedern können Nebenleistungen grundsätzlich gewährt werden, z.B. die Folgenden:

● Bereitstellung eines Dienstwagens auch zur privaten Nutzung und Übernahme
der Betriebs- und Unterhaltungskosten,
● die Übernahme von Beiträgen zur Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung bis zu dem gesetzlich festgelegten Höchstbetrag,
● der Abschluss einer D&O-Versicherung mit Selbstbehalt bzw. die Einbeziehung des Vorstandsmitglieds in die D&O-Versicherung der Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds eine angemessene Sonderzahlung nach pflichtgemäßem Ermessen gewähren. Durch eine solche Sonderzahlung können u.a. Verluste variabler Vergütungen ausgeglichen werden, die ein Vorstandsmitglied durch den Wechsel zur Gesellschaft bei einem früheren Dienstherrn erleidet.

 

2.3.2 Variable Vergütungsbestandteile
Die variablen Vergütungsbestandteile umfassen sowohl kurzfristige als auch langfristige Komponenten. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente in Form des jährlichen Bonus und die langfristige variable Vergütungskomponente in Form des Performance Share Plans unterscheiden sich in ihrem zugrunde gelegten Leistungszeitraum und der für die Bemessung der Auszahlung herangezogenen finanziellen Leistungskriterien und nicht-finanziellen Leistungskriterien. Die Auswahl der Leistungskriterien orientiert sich dabei an der Unternehmensstrategie der Gesellschaft und ist an dem Wachstum, der Profitabilität und Wettbewerbsfähigkeit orientiert. Ferner werden auch nicht-finanzielle Leistungsparameter berücksichtigt.

 

2.3.2.1 Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Konzeption und Ermittlung des Short Term Incentive
Die kurzfristige variable Vergütung in Form des Bonus soll den Beitrag des Vorstands zum Unternehmenserfolg in einem konkreten Geschäftsjahr honorieren. Dabei werden neben finanziellen Leistungskriterien auch nicht-finanzielle Leistungskriterien zugrunde gelegt, die die kollektive und/​oder individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder oder die Erreichung anderer nicht-finanzieller Ziele, z.B. durch die erfolgreiche Umsetzung von strategischen Unternehmenszielen bzw. aus den Bereichen Organisationsentwicklung und guter Unternehmensführung, berücksichtigen. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Ziele für die variable Vergütung auf anspruchsvollen und strategischen Erfolgsparametern der Gesellschaft basieren, von deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung abhängt. Die Zielsetzung hinsichtlich der finanziellen Erfolgsparameter beruht auf der Planung, die der Vorstand aufstellt und der der Aufsichtsrat zustimmt. Bei der Auswahl der Erfolgsparameter für die variable Vergütungsbestandteile achtet der Aufsichtsrat darauf, dass sie klar messbar und strategierelevant sind.

Die Höhe der kurzfristigen variablen Vergütung wird wie folgt ermittelt:

Im jeweiligen Anstellungsvertrag mit dem Vorstandmitglied vereinbart der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied einen Zielbetrag für den Bonus („STI-Zielbetrag“), der bei 100 % der Zielerreichung für das konkrete Geschäftsjahr gewährt wird. Die Zielerreichung für die finanziellen Leistungskriterien sowie die jährlichen Ziele der nicht-finanziellen Leistungskriterien für das jeweilige Geschäftsjahr werden vom Aufsichtsrat im Voraus für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegt und dem Vorstandsmitglied mitgeteilt.

Für die finanziellen Leistungskriterien werden Kennzahlen herangezogen, die jeweils aus dem Konzernabschluss der Gesellschaft abgeleitet werden können. Der Betrag des Bonus wird in Abhängigkeit der Zielerreichung festgelegt, wobei bei einer Überschreitung der festgelegten Ziele der Maximalbetrag des Bonus auf 150 % des STI-Zielbetrags begrenzt ist („STI-Cap“) und ein Bonus erst dann gezahlt wird, wenn eine Zielerreichung von 80 % erreicht wird (Zielkorridor von 80 % bis 150 %). Dabei werden bei der Festlegung des STI-Zielbetrags und Ermittlung der Zielerreichung die finanziellen Leistungskriterien mit einem Anteil von 75 % und die nicht-finanziellen Leistungskriterien mit einem Anteil von 25 % gewichtet.

Im Falle eines Ein- oder Austritts während eines laufenden Geschäftsjahrs kann die kurzfristige variable Vergütung auf Basis einer pflichtgemäßen Ermessensentscheidung des Aufsichtsrats pro rata temporis entsprechend der Dauer des Anstellungsvertrages im relevanten Geschäftsjahr gezahlt werden.

 

Finanzielle Leistungskriterien
Die Höhe des auszuzahlenden Bonus hängt davon ab, inwieweit ein Vorstandsmitglied die Ziele erreicht, die der Aufsichtsrat für dieses Vorstandsmitglied aufgrund der finanziellen Leistungskriterien im Sinne des § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG festlegt.

 

Arten finanzieller Leistungskriterien
Zur Festlegung der Zielwerte für den STI wählt der Aufsichtsrat mindestens eine der nachfolgend genannten Bemessungsgrundlagen aus: Umsatzerlöse, EBITDA (Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization), EBIT (Earnings Before Interest and Taxes), EBIT-Marge, ROCE (Return on Capital Employed), TSR (Total Shareholder Return), Cash Flow, Free Cash Flow und Working Capital.

Für die Bemessungsgrundlagen wird im Einzelnen festgelegt, wie sich diese zusammensetzen und berechnen. Dabei gilt, dass alle Werte aus der Planung bzw. Finanzberichterstattung der Gesellschaft, maßgeblich ist der Konzernabschluss, abzuleiten sind und damit den jeweils angewandten Rechnungswesensgrundsätzen der Gesellschaft folgen. Bei Änderungen der Grundsätze wird eine Vergleichbarkeit herangezogen. Sondereffekte wie z.B. Effekte aus Akquisitionen werden bereinigt. Der Aufsichtsrat kann hierbei im Einzelfall entscheiden, von dieser Regelung abzuweichen.

Umsatzerlöse, EBITDA, EBIT, ROCE, TSR, Free Cash Flow und Working Capital sind bedeutsame finanzielle Leistungsindikatoren. Durch die Verwendung des EBITDA und EBIT der Hönle-Gruppe wird die Rentabilität und Profitabilität des Unternehmens bei der Vergütung des Vorstands berücksichtigt und somit eines der wichtigsten unternehmensstrategischen Ziele unterstützt. Das Leistungskriterium ROCE zeigt die Kapitalrentabilität. Mit der Rendite auf das eingesetzte Kapital (Return on Capital Employed) wird deutlich, wie profitabel das für den Geschäftsbetrieb notwendige Kapital genutzt wird. Der ROCE ist definiert als Ergebnis vor Zinsen und Steuern, dividiert durch das eingesetzte Kapital. Der TSR ist die Aktienrendite der Hönle-Aktien und berücksichtigt die Entwicklung des Aktienkurses zuzüglich reinvestierter Dividenden, bereinigt um Kapitalveränderungen. Der Free Cash Flow ist der frei verfügbare Cash Flow und zeigt, welche Mittel verbleiben, um eine Dividende auszuschütten, Akquisitionen zu tätigen und die Verschuldung zurückzuführen. Er wird berechnet, indem man die Investitionen, den Saldo aus gezahlten und erhaltenen Zinsen sowie die Tilgung von Leasingverbindlichkeiten vom Cash Flow aus operativer Geschäftstätigkeit abzieht. Das Working Capital ist die Differenz aus dem Umlaufvermögen sowie den kurzfristigen Verbindlichkeiten des Unternehmens. Es dient als Maßstab für die Liquidität und einen Finanzierungsbedarf.

Die konkreten Zielwerte für das jeweilige Geschäftsjahr beruhen auf der Planung der Gesellschaft, die der Vorstand aufstellt und die der Aufsichtsrat genehmigt, und werden entsprechend vor Beginn des entsprechenden Geschäftsjahrs durch den Aufsichtsrat festgelegt. Die finanziellen Leistungskriterien können für die Vorstandsmitglieder im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats auch teilweise oder vollständig identisch festgelegt werden.

 

Ermittlung des Erreichens der finanziellen Leistungskriterien
Für die vorgenannten finanziellen Leistungskriterien wird vom Aufsichtsrat auf Basis von der Gesellschaft vorgelegten und durch den Abschlussprüfer testierten Finanzergebnissen jeweils nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahrs der Grad der Zielerreichung, ausgedrückt in Prozent, ermittelt. Der Zielwert für eine Zielerreichung von 100 % entspricht für jedes finanzielle Leistungskriterium dem Wert, der sich jeweils für dieses finanzielle Leistungskriterium aus der Planung der Gesellschaft für das jeweilige Geschäftsjahr ergibt, die der Aufsichtsrat verabschiedet hat. Dabei ist sowohl eine Unterschreitung des Zielwerts bis zu einem Wert von 80 % als auch eine Zielüberschreitung bis zu einer Grenze von 150 % berücksichtigungsfähig. Der Grad der Zielerreichung wird linear innerhalb dieser Bandbreite von 80 % bis 150 % durch den Vergleich mit dem jeweiligen Ist-Wert für das Geschäftsjahr berechnet.

 

Nicht-finanzielle Leistungskriterien
Neben den finanziellen Leistungskriterien wird der Aufsichtsrat vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres für einzelne oder alle Vorstandsmitglieder nicht-finanzielle Leistungskriterien aus einem oder mehreren der nachfolgenden Bereiche festlegen:

● Strategische Unternehmensziele wie die Erreichung wichtiger strategischer Vorhaben, die Erschließung neuer Märkte, die nachhaltige strategische, technische oder strukturelle Unternehmensentwicklung, die Umsetzung etwaiger Transformationsvorhaben;
● Umsetzung von strategisch relevanten Projekten, die Erreichung anderer operativer Meilensteine, z.B. in den Bereichen Vertrieb, Forschung und Entwicklung, IT, Finance, Legal;
● Ziele im Rahmen von guter Unternehmensführung, Kundenzufriedenheit, Mitarbeiterbelange oder Unternehmenskultur, wie etwa Maßnahmen zur Steigerung der Arbeitgeberattraktivität und der Mitarbeiterzufriedenheit, Maßnahmen zur Führungskräfteentwicklung, zur Diversität und Chancengleichheit sowie Nachhaltigkeit (Environment/​Social/​Governance – ESG-Ziele).

 

Festlegung der nicht-finanziellen Leistungskriterien
Die konkreten Ziele für das jeweilige Geschäftsjahr werden auf Basis der Planung der Gesellschaft, die der Aufsichtsrat genehmigt, vor Beginn des entsprechenden Geschäftsjahrs durch den Aufsichtsrat festgelegt. Für die nicht-finanziellen Leistungskriterien kann der Aufsichtsrat zunächst messbare Zielvorgaben vorgeben, sofern das betreffende Leistungskriterium eine solche messbare Zielerreichung zulässt. Alternativ dazu kann der Aufsichtsrat aber auch Zielvorgaben machen, deren Erreichung zwar nicht exakt messbar, aber zumindest verifizierbar ist. Erforderlich aber auch ausreichend hierfür ist, dass die Zielerreichung für Dritte nachvollziehbar ist, d.h. dass das Erreichen der nicht exakt messbaren Zielvorgaben zumindest an objektiven Tatsachen festgemacht und der Grad der Zielerreichung zumindest argumentativ plausibilisiert werden kann. Die vom Aufsichtsrat festgelegten Ziele können im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats auch teilweise oder vollständig für die Vorstandsmitglieder identisch festgelegt werden.

Auch für die nicht-finanziellen Ziele wird nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahrs der Grad der Zielerreichung, ausgedrückt in Prozent, ermittelt. Der Zielwert für eine Zielerreichung von 100 % entspricht für jedes nicht-finanzielle Leistungskriterium dem Wert, den der Aufsichtsrat für das jeweilige Leistungskriterium vor Beginn des Geschäftsjahres festgesetzt hat. Dabei ist sowohl eine Unterschreitung des Zielwerts bis zu einem Wert von 80 % als auch eine Zielüberschreitung bis zu einer Grenze von 150 % berücksichtigungsfähig. Der Grad der Zielerreichung wird linear innerhalb dieser Bandbreite von 80 % bis 150 % durch den Vergleich mit dem jeweiligen Ist-Wert für das Geschäftsjahr berechnet.

 

Auszahlung des STI
Der STI ist einen Monat nach Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr, für den der STI gezahlt werden soll, zur Zahlung fällig.

 

2.3.2.2 Langfristige variable Vergütung (LTI)

 

Konzeption und Ermittlung des Long Term Incentive
Beim Long Term Incentive (LTI) handelt es sich um einen Performance Share Plan mit einem dreijährigen Bemessungszeitraum und einer einjährigen Wartefrist. Die langfristige variable Vergütung ist aktienbasiert ausgestaltet und orientiert sich insoweit an der Kursentwicklung der Hönle-Aktie und – ähnlich wie beim STI – der Zielerreichung von finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien. Ziel des LTI ist es, die nachhaltige Entwicklung zu stärken und Anreize zu einer nachhaltigen und langfristigen Steigerung des Unternehmenswerts unter Berücksichtigung der internen und externen Wertentwicklung über einen mehrjährigen Zeitraum zu setzen.

Bei der Festlegung der für den LTI-Zielbetrag maßgeblichen finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien wird der Aufsichtsrat aus den in diesem Vergütungsmodell für das STI in Unterpunkt 2.3.2.1 dargestellten Kriterien auswählen. Insoweit wird für die in Betracht kommenden Arten von Leistungskriterien auf Unterpunkt 2.3.2.1 verwiesen. Dabei wird der Aufsichtsrat sicherstellen, dass für den LTI andere Kriterien als für den STI maßgeblich sind.

 

Gewichtung finanzieller und nicht-finanzieller Ziele im LTI und Zielkorridor
Bei der Festlegung des LTI-Zielbetrags werden die finanziellen Ziele mit einem Anteil von 60 % gewichtet, die nicht-finanziellen Ziele mit einem Anteil von 40 %. Dabei legt der Aufsichtsrat je Kategorie mindestens drei Teilziele und einen Ziel-Bonusbetrag für 100 % Zielerreichung fest. Auch diese Ziele müssen spezifisch, messbar, erreichbar, angemessen und terminierbar sein. Soweit einzelne nicht-finanzielle Leistungskriterien nicht oder nur schwierig messbar sind, kann es ausreichen, dass die Zielerreichung verifizierbar ist. Insoweit gelten die Ausführungen zum STI in Unterpunkt 2.3.2.1 entsprechend. Grundlage für die Feststellung der Zielerreichung, insbesondere im Hinblick auf die finanziellen Ziele, ist der Konzernabschluss der Gesellschaft.

Die Ziele werden vor Beginn des Bemessungszeitraums vom Aufsichtsrat für den Vorstand individuell festgelegt. Die Ziele können auch für die Vorstandsmitglieder im pflichtgemäßen Ermessen des Vorstands auch teilweise oder vollständig identisch festgelegt werden. Wie beim STI gilt für den LTI, dass ein Unterschreiten des Zielwerts bis zu einem Wert von 80 % als auch eine Zielüberschreitung bis zu einer Grenze von 150 % berücksichtigungsfähig ist. Der Grad der Zielerreichung wird linear innerhalb dieser Bandbreite berechnet, insoweit wird auf Unterpunkt 2.3.2.1 verwiesen.

 

Performance Shares
Zeitgleich mit der Festlegung der Ziele und des Ziel-Bonusbetrags des LTI wird der Ziel-Bonusbetrag mit dem gewichteten Durchschnittskurs der Hönle-Aktie, der sich an den 30 Handelstagen vor Beginn des Geschäftsjahres, in dem der jeweilige relevante dreijährige Bemessungszeitraum beginnt, in Performance Shares umgerechnet. Maßgeblich ist der Kurs im Xetra, also der exchange electronic trading Handelsplatz der Deutsche Börse AG. Diese Performance Shares sind reine Recheneinheiten und werden am Ende des dreijährigen Bemessungszeitraums in Abhängigkeit von der Zielerreichung anteilig zugeteilt. Die Zuteilung erfolgt zeitlich einen Monat nach Billigung des Konzernabschlusses. Vier Jahre nach Beginn des Bemessungszeitraums – also unter Berücksichtigung des dreijährigen Bemessungszeitraums und einer einjährigen Wartefrist – werden die zugeteilten Performance Shares in eine Bargeldkomponente umgerechnet. Maßgeblich für die Umrechnung ist der gewichtete Durchschnittskurs der Hönle-Aktie, der sich an unter Berücksichtigung der 30 Handelstage vor dem Ende der Wartefrist ergibt.

 

Auszahlung des LTI
Die jährlich gewährten Tranchen haben insgesamt eine Laufzeit von vier Jahren, die sich aus dem dreijährigen Bemessungszeitraum und einer einjährigen Wartefrist ergeben. Die Laufzeit beginnt jeweils am ersten Tag eines Geschäftsjahres. Bei der Berechnung des Auszahlungsanspruchs ist die Grenze der Maximal-Vergütung zu berücksichtigen. Die Auszahlung des LTI erfolgt als Geldzahlung einen Monat nach Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft nach Ablauf der Wartefrist.

 

2.4 Außerordentliche Sondervergütung
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, in außerordentlichen Fällen nach billigem Ermessen besondere im Unternehmensinteresse liegende Leistungen eines Vorstandsmitglieds mit einer Sondervergütung zu honorieren, sofern dies zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beiträgt. Dabei handelt es sich um einmalige Leistungen, die keinen Rechtsanspruch für die Zukunft begründen. Die Höhe einer solchen Sondervergütung ist auf maximal 10 % der Grundvergütung begrenzt und darf ausschließlich als Geldzahlung gewährt werden. Die Entscheidung über eine solche Sondervergütung für ein Geschäftsjahr, in dem das betreffende Vorstandsmitglied die besondere Leistung schwerpunktmäßig erbracht hat, erfolgt zum Zeitpunkt der Feststellung der Zielerreichung für den STI für das gleiche Geschäftsjahr. Sofern der Aufsichtsrat eine Sondervergütung gewährt, ist diese zum gleichen Zeitpunkt wie der STI-Bonus zur Zahlung fällig.

 

2.5 Laufende Prüfung und Anpassung der Leistungskriterien
Der Aufsichtsrat überprüft jedes Jahr die Angemessenheit der Gesamtvergütung einschließlich der Festvergütung und der variablen Vergütungsbestandteile unter besonderer Berücksichtigung ihrer angestrebten Anreizwirkung. Insbesondere werden die Werte für die relevanten finanziellen Leistungskriterien sowie die nicht-finanziellen Leistungskriterien daraufhin überprüft, ob sie die tatsächlichen Unternehmensziele und die vom Aufsichtsrat angestrebte Anreizwirkung noch hinreichend und angemessen abbilden. Ist dies nach Auffassung des Aufsichtsrats nicht der Fall, ist er berechtigt, die finanziellen Leistungskriterien sowie die nicht-finanziellen Leistungskriterien und das Verhältnis der variablen Vergütungsbestandteile zueinander für zukünftige Geschäftsjahre angemessen anzupassen, soweit dadurch die Ziel-Gesamtvergütung nicht unterschritten wird.

 

2.6 Anpassung im Falle von außergewöhnlichen Entwicklungen
Der Aufsichtsrat ist bei Vorliegen außergewöhnlicher Entwicklungen berechtigt, auch nach Beginn des jeweiligen Bemessungszeitraums die Höhe der einzelnen Vergütungsbestandteile einschließlich der Ziel-Gesamtvergütung, deren Verhältnis zueinander, die Kriterien für die Zielerreichung, die jeweiligen Auszahlungsbeträge sowie die Auszahlungszeitpunkte anzupassen. Außergewöhnliche Entwicklungen liegen vor, wenn Umstände eingetreten sind oder mit überwiegender Wahrscheinlichkeit eintreten werden, die bei Festlegung der Zielvorgaben für variable Vergütungsbestandteile nicht vorhergesehen werden konnten und die sich erheblich auf die Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds auswirken. Als außergewöhnliche Entwicklungen in Betracht kommen insbesondere wesentliche Akquisitionen, der Verkauf wesentlicher Unternehmensteile, substanzielle Veränderungen in den zugrunde liegenden Rechnungslegungs-Standards oder Steuervorschriften, Naturkatastrophen, Pandemien oder vergleichbare Tatbestände, außergewöhnlich weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen (z.B. durch eine schwere Wirtschafts- oder Finanzkrise), oder disruptive Marktentscheidungen von Kunden, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemeine ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als außergewöhnliche Entwicklungen im vorstehenden Sinne.

Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreichen sollte, um die Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen auch das Recht, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren.

 

2.7 Malus /​ Claw-Back
Der Aufsichtsrat behält sich vor, außergewöhnliche Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. Bei schwerwiegenden Verstößen eines Mitglieds des Vorstands gegen seine gesetzlichen oder vertraglichen Verpflichtungen, bei Compliance-Verstößen oder unethischem Verhalten ist der Aufsichtsrat berechtigt, nach pflichtgemäßem Ermessen noch nicht ausgezahlte Bezüge des STI und LTI einzubehalten oder zu reduzieren (Malus) oder bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (Claw-Back).

Eine etwaige Schadensersatzpflicht des Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft bleibt durch die Malus- und Claw-Back-Regelungen unberührt.

Im Falle der Festsetzung oder Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile auf der Basis fehlerhafter Daten, z.B. eines fehlerhaften Konzernabschlusses, kann der Aufsichtsrat die Festsetzung korrigieren bzw. bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile zurückfordern.

 

2.8 Nebentätigkeiten und Anrechnung einer Vergütung aus Mandaten und Nebentätigkeiten
Sofern ein Vorstandsmitglied Bezüge aus Mandaten erhält, die es im Interesse der Gesellschaft wahrnimmt, muss es die Bezüge an die Gesellschaft abführen bzw. werden diese Bezüge auf die von der Gesellschaft geschuldete Vergütung angerechnet, soweit der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen nicht von der Anrechnung absieht.

Erhält ein Vorstandsmitglied Bezüge und/​oder Leistungen von einem Unternehmen, an dem die Dr. Hönle AG oder ein Unternehmen der Hönle-Gruppe Beteiligungen hält, muss es sich diese auf die von der Dr. Hönle AG geschuldete Vergütung anrechnen lassen.

Die Übernahme von Aufsichtsratsmandaten und Ämtern vergleichbarer Art in konzernfremden Unternehmen, Tätigkeiten in Verbänden und anderen Gremien, bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat kann nach pflichtgemäßem Ermessen seine Zustimmung unter die Bedingung stellen, dass eine etwaige Vergütung für die Ausübung eines solchen Mandats auf die von der Gesellschaft geschuldete Vergütung angerechnet wird.

 

2.9 Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten, Vergütung bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

2.9.1 Vertragslaufzeiten und Kündigungsmöglichkeiten
Die erstmalige Bestellung von Vorstandsmitgliedern erfolgt in der Regel für längstens drei Jahre. Der Wiederbestellungszeitraum beträgt in der Regel ebenfalls drei Jahre. Der Aufsichtsrat kann im Ausnahmefall auch einen längeren Wiederbestellungszeitraum von bis zu fünf Jahren vorsehen. Die Anstellungsverträge werden befristet auf die Dauer der jeweiligen Bestellung geschlossen. Ein Anstellungsvertrag kann eine Verlängerungsklausel vorsehen, nach der sich der Anstellungsvertrag automatisch um den Zeitraum verlängert, für den das jeweilige Vorstandsmitglied erneut zum Vorstand bestellt wird. Bei Aufnahme der Vorstandstätigkeit entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und inwieweit dem neuen Vorstandsmitglied zusätzliche Vergütungsleistungen gewährt werden.

Die Anstellungsverträge enden mit Ablauf des Monats, in dem ein Vorstandsmitglied das 65. Lebensjahr vollendet. Der Aufsichtsrat kann nach pflichtgemäßem Ermessen von dieser Ablaufrist und Regelaltersgrenze in Anstellungsverträgen abweichen.

Der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds enthält keine Regelung zur ordentlichen Kündigung des Vertrags. Das beiderseitige Recht zur außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags bleibt unberührt.

 

2.9.2 Vergütung und Abfindung bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit
Wenn ein Vorstand vor Ablauf der Vertragslaufzeit vom Aufsichtsrat ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes abberufen wird, kann eine Abfindungszahlung gewährt werden, deren Höhe jedoch auf eine Jahres-Gesamtvergütung begrenzt ist und die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags nicht übersteigen darf. Die Jahres-Gesamtvergütung beinhaltet insoweit die Festvergütung, den Anspruch auf den STI jeweils pro rata temporis bis zum Zeitpunkt, zu dem das Vorstandsmitglied aus dem Vorstand ausscheidet, sowie den LTI, soweit die Performance shares zugeteilt worden sind. Soweit im Rahmen einer Abfindung auch zugeteilte Performance Shares Berücksichtigung finden, werden diese entsprechend dem regulären Turnus zum Ende der jeweiligen Wartefrist abgerechnet.

Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes zur außerordentlichen Kündigung des Vorstands-Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft oder im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit auf Wunsch des Vorstandsmitglieds, wird grundsätzlich keine Abfindung gezahlt. Es liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrates, ob in diesem Fall der STI zeitanteilig abgerechnet wird. Ebenso obliegt es dem pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats, ob bereits zugeteilte Performance Shares nach Ablauf der Wartefrist abgerechnet werden oder nicht. Nichtzugeteilte Performance Shares verfallen ersatzlos.

Ein Kontrollwechsel führt weder bei dem Vorstand noch bei der Gesellschaft zu einem Sonderkündigungsrecht.

 

2.10 Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
In den Anstellungsverträgen können nachvertragliche Wettbewerbsverbote vereinbart werden. Für diesen Zeitraum kann eine angemessene Entschädigung in Höhe von jährlich bis zu 75 % der von dem Vorstandsmitglied zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen gewährt werden. Die variablen Vergütungsbestandteile sind bei der Berechnung der Entschädigung nach dem Durchschnitt der letzten drei abgeschlossenen Geschäftsjahre nach diesem Vergütungssystem in Ansatz zu bringen. Die Zahlung erfolgt in monatlichen Teilbeträgen. Für die Gesellschaft besteht die Möglichkeit, vor oder mit der Beendigung des Anstellungsvertrags auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot mit Wirkung ab Zugang der entsprechenden Erklärung zu verzichten

Zahlungen aus Anlass einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit gemäß Unterpunkt 2.9.2 dieses Vergütungssystems werden auf die Karenzentschädigung angerechnet.

 

2.11 Vorübergehende Abweichungen
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dies betrifft insbesondere Situationen, in denen die Abweichung vom Vergütungssystem notwendig ist, um den langfristigen Interessen und der Tragfähigkeit der Gesellschaft insgesamt zu dienen oder um ihre Rentabilität zu gewährleisten. Derartige Situationen können sowohl auf gesamtwirtschaftlichen als auch unternehmensbezogenen außergewöhnlichen Umständen beruhen. Abweichungen sind insbesondere in wirtschaftlichen Krisen zulässig, in denen die Vergütung der vom Aufsichtsrat für geeignet gehaltenen Vorstandsmitglieder auf Basis des Vergütungssystems und die dadurch bewirkte Anreizstruktur im Unternehmensinteresse als nicht ausreichend erscheint.

Gelangt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßer Beurteilung zu der Auffassung, dass die Gewähr einer variablen Vergütung angesichts der außergewöhnlichen Situation nicht im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt, kann er auf die Gewähr einer variablen Vergütung vorübergehend auch vollständig verzichten.

Zudem sehen gesetzliche Regelungen vor, dass der Aufsichtsrat die Bezüge der Vorstandsmitglieder auf eine angemessene Höhe herabsetzen kann, wenn sich die Lage der Gesellschaft nach Festsetzung so verschlechtert, dass die Weitergewährung unbillig für die Gesellschaft wäre.

 

2.12 Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat der Dr. Hönle AG besteht derzeit aus vier Mitgliedern. Da es insbesondere einen Personalausschuss nicht gibt, wird die Überprüfung des Vergütungssystems durch das Aufsichtsratsplenum vorbereitet und durchgeführt. Der Aufsichtsrat führt die Überprüfung des Vergütungssystems nach pflichtgemäßem Ermessen durch, spätestens alle vier Jahre. Er kann hierzu externe Berater hinzuziehen.

Der Aufsichtsrat legt das Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Sofern die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem nicht billigt, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor. Der Aufsichtsrat stellt durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls gelöst werden. Die Aufsichtsratsmitglieder sind dabei verpflichtet, mögliche Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden anzuzeigen. Der Aufsichtsratsvorsitzende legt Interessenkonflikte gegenüber dem stellvertretenden Vorsitzenden offen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht teilnimmt.

 

V. Weitere Angaben und Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

 

1. Virtuelle Hauptversammlung /​ Übertragung mit Bild und Ton /​ Zuschaltung

Der Vorstand hat beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 118a Aktiengesetz i.V.m. § 18 Absatz 5 der Satzung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die gesamte Hauptversammlung, einschließlich einer etwaigen Fragenbeantwortung und der Abstimmungen, wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 20. März 2024 ab 10.00 Uhr (MEZ) live im Internet auf der Internetseite der Dr. Hönle Aktiengesellschaft unter

https:/​/​www.hoenle.de/​investoren/​hauptversammlung

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihre Aktionärsrechte ausüben. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Einzelheiten hierzu finden sich unten im nachfolgenden Abschnitt „Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung“ (Ziffer 2).

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellte Personen können sich des passwortgeschützten Internetservices bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Zugang zur Verfügung.

Bei Nutzung des passwortgeschützten Internetservices und Anklicken des Buttons „Betreten der Hauptversammlung“ während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 20. März 2024 sind die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet. Die elektronische Zuschaltung ermöglicht jedoch weder eine Teilnahme an der Versammlung im Sinne des § 118 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz noch eine Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Teilnahme im Sinne des § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 2 Aktiengesetz.

 

2. Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft sowie zur Ausübung der weiteren Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nach § 19 der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend benannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) in deutscher oder englischer Sprache anmelden und in Textform ihre Berechtigung durch einen Nachweis des Anteilsbesitzes nachgewiesen haben:

Dr. Hönle Aktiengesellschaft
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
oder per Fax: +49 (0)89 889 690 633
oder per E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 27. Februar 2024, 24.00 Uhr (MEZ), („Nachweisstichtag“) zu beziehen und muss der Gesellschaft mit der Anmeldung unter der obigen Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse spätestens bis zum Ablauf des 13. März 2024, 24.00 Uhr (MEZ), zugehen. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 Aktiengesetz erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes aus.

Die Anmeldung kann auch in der Weise erfolgen, dass der Aktionär das ihm über das depotführende Kreditinstitut zugesandte Formular zur Eintrittskartenbestellung (HV-Ticket-Bestellung) ausfüllt und an das depotführende Kreditinstitut zurückschickt. Die erforderliche Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises des Anteilsbesitzes einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, so kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Versammlung, insbesondere des Stimmrechts, zurückweisen.

Nach Eingang von ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßen Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Postanschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse werden den Aktionären die individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Zugangspasswort) für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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übersandt („HV-Ticket“).

Um den rechtzeitigen Erhalt des HV-Tickets sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Der Erhalt des HV-Tickets ist keine Voraussetzung für die Vollmachts- und Weisungserteilung (an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) per Formular, sämtliche Möglichkeiten des passwortgeschützten Internetservice können jedoch nur mit Hilfe der auf dem HV-Ticket aufgedruckten Zugangsdaten verwandt werden.

 

3. Nachweisstichtag und dessen Bedeutung

Gemäß der Regelung in § 123 Absatz 4 Aktiengesetz gilt im Verhältnis zur Dr. Hönle Aktiengesellschaft für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere das Stimmrecht, nicht ausüben, es sei denn, er bzw. sie lässt sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis ordnungsgemäß erbracht haben, sind auch dann zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

 

4. Verfahren der Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben („elektronische Briefwahl“). Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.

Briefwahlstimmen können ab dem 28. Februar 2024 unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 20. März 2024 abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Die notwendigen Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft erhalten form- und fristgerecht angemeldete Aktionäre nach Eingang von ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßen Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater, diesen gemäß § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellte Personen sowie sonstige Bevollmächtigte können sich der elektronischen Briefwahl über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft bedienen.

Bitte beachten Sie, dass andere Kommunikationswege für die elektronische Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung der Briefwahlstimme per Post, Telefax oder E-Mail möglich ist.

 

5. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte auch durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten – ausüben zu lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung muss die Anmeldung unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erfolgen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl (siehe oben) oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Intermediär im Sinne von § 67a Absatz 4 Aktiengesetz, noch ein Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellten Institutionen oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird, oder haben unter Verwendung der Eingabemaske in dem passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren zu erfolgen. Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder Personen im Sinne § 135 Absatz 8 Aktiengesetz erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserteilung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis zum 19. März 2024, 24.00 Uhr (MEZ), der Gesellschaft zugehen:

Dr. Hönle Aktiengesellschaft
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
oder per Fax: +49 (0)89 889 690 655
oder per E-Mail: hoenle@better-orange.de

Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sind darüber hinaus ab dem 28. Februar 2024 unter Verwendung der Eingabemaske in dem passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren vor und während der virtuellen Hauptversammlung möglich. Am Tag der virtuellen Hauptversammlung am 20. März 2024 ist in dem passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform übersandten Vollmacht möglich.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zum Download zur Verfügung.

 

6. Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären und deren Bevollmächtigten an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall müssen die Anmeldung und die Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erfolgen.

Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne Weisungen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten.

Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen in der Vollmacht verbindliche Weisungen für die Stimmrechtsausübung erteilt werden; sie sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Weisungen zur Ausübung sonstiger Aktionärsrechte, insbesondere zur Ausübung des Rede- und Fragerechts, zur Stellung von Anträgen, zum Einreichen von Stellungnahmen oder zum Einlegen von Widersprüchen, nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Fax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte“ genannte Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens 19. März 2024, 24:00 Uhr (MEZ), oder ab dem 28. Februar 2024 unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren vor und während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 20. März 2024 erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zum Download zur Verfügung.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die Weisung an die Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

 

7. Einreichung von Stellungnahmen

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, nach § 130a Absatz 1 bis 4 Aktiengesetz Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform oder im Videoformat im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Dafür steht ihnen mit den entsprechenden Zugangsdaten der passwortgeschützte Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zur Verfügung.

Stellungnahmen in Textform sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren als Datei im Dateiformat PDF mit einer empfohlenen Dateigröße von maximal 50 MB einzureichen. Stellungnahmen im Videoformat sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren in den Dateiformaten MPEG-4 oder MOV einzureichen; sie dürfen eine Dateigröße von 1 GB nicht überschreiten.

Die Einreichung mehrerer Stellungnahmen ist möglich. Es sind nur solche Stellungnahmen im Videoformat zulässig, in denen der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im passwortgeschützten Internetservice zugänglich gemacht wird.

Die Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also spätestens am 14. März 2024, 24.00 Uhr (MEZ), einzureichen. Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung nach § 130a Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz abgesehen werden darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 15. März 2024, 24.00 Uhr (MEZ), in dem nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte mit den entsprechenden Zugangsdaten zugänglichen passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich gemacht.

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform oder im Videoformat eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen (dazu unter Ziffer 10), die Ausübung des Auskunftsrechts (dazu unter Ziffer 11) sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (dazu unter Ziffer 9) ist ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

 

8. Rederecht

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation.

Ab Beginn der Hauptversammlung wird über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können.

Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3 Aktiengesetz zu stellen (vgl. dazu auch unten unter Ziff. 10.), das Auskunftsverlangen nach § 131 Absatz 1 Aktiengesetz (vgl. dazu auch unten unter Ziff. 11.) sowie das Recht, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären (vgl. dazu auch unten unter Ziff. 9.).

Die komplette virtuelle Hauptversammlung einschließlich der Videokommunikation wird im passwortgeschützten Internetservice über das System BetterMeeting von Better Orange IR & HV AG abgewickelt. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die ihren Redebeitrag über den virtuellen Wortmeldetisch anmelden wollen, benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles Endgerät (PC, Notebook, Laptop) mit dem installierten Browser Chrome ab Version 89, Edge ab Version 88 oder Safari ab Version 13.1 oder ein mobiles Endgerät (z.B. Smartphone oder Tablet). Mobile Endgeräte mit ANDROID Betriebssystem benötigen als installierten Browser Chrome ab Version 89; mobile Endgeräte mit iOS Betriebssystem benötigen als installierten Browser Safari ab Version 13.1. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich. Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im passwortgeschützten Internetservice für ihren Redebeitrag freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

 

9. Einlegung von Widersprüchen

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren während der Hauptversammlung, d.h. von der Eröffnung der Hauptversammlung an bis zu ihrer Schließung, Widerspruch zu Protokoll des Notars einzulegen.

Darüber hinaus haben sie auch im Rahmen ihres Rederechts (vgl. dazu auch oben unter Ziff. 8.) die Möglichkeit, Widerspruch zu Protokoll des Notars zu erklären. Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin, dass die von Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen.

 

10. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten

Anträge von Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Absatz 1 Aktiengesetz sowie Wahlvorschläge von Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß § 127 Aktiengesetz sind ausschließlich zu richten an:

Dr. Hönle Aktiengesellschaft
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 /​ 88 96 906-55
E-Mail: antraege@better-orange.de

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten, die bis zum 5. März 2024, 24:00 Uhr (MEZ), unter dieser Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sind und die weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 Aktiengesetz erfüllen, und eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden den anderen Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten, die gemäß § 126 oder § 127 Aktiengesetz zugänglich zu machen sind, gelten als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, dass das Stimmrecht zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen ab diesem Zeitpunkt ausgeübt werden kann. Anträge von nicht ordnungsgemäß angemeldeten oder nicht ordnungsgemäß legitimierten Aktionären müssen in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben darüber hinaus das Recht, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation Anträge und Wahlvorschläge im Rahmen ihres Rederechts zu stellen (vgl. dazu im Detail oben unter Ziffer 8.).

 

11. Auskunftsrecht

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Es ist vorgesehen, dass der Leiter der Hauptversammlung festlegen wird, dass das Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 Aktiengesetz in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu oben unter Ziffer 8.) ausgeübt werden darf.

§ 131 Absatz 4 Satz 1 Aktiengesetz bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist.

Zudem bestimmt § 131 Absatz 5 Satz 1 Aktiengesetz, dass dann, wenn einem Aktionär eine Auskunft verweigert wird, er verlangen kann, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden.

Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Absatz 4 Satz 1 Aktiengesetz sowie ihr Verlangen nach § 131 Absatz 5 Satz 1 Aktiengesetz außer im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen des Rederechts und des dafür vorgesehenen Verfahrens (vgl. dazu auch oben unter Ziff. 8.), auch im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren mit den entsprechenden Zugangsdaten in der Hauptversammlung übermitteln können.

 

12. Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5%) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt oder bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 Bürgerliches Gesetzbuch) oder in der elektronischen Form des § 126 a Bürgerliches Gesetzbuch (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Dr. Hönle Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 18. Februar 2024 bis 24.00 Uhr (MEZ) zugehen.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Anschrift zu richten:

Vorstand der Dr. Hönle Aktiengesellschaft
Nicolaus-Otto-Straße 2
82205 Gilching
E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur): hv2024@hoenle.de

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

https:/​/​www.hoenle.de/​investoren/​hauptversammlung

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

 

13. Einsehbare Unterlagen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht für die Dr. Hönle Aktiengesellschaft und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2022/​2023, der erläuternde Bericht zu den Angaben nach § 289a und § 315a Handelsgesetzbuch, der Lebenslauf von Frau Ott zu Punkt 5 der Tagesordnung, der gemäß § 162 Aktiengesetz erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/​2023 sowie die Anlage zum Tagesordnungspunkt 8 (System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder) können im Internet unter

https:/​/​www.hoenle.de/​investoren/​hauptversammlung

eingesehen werden und sind auch während der Hauptversammlung dort weiterhin online zugänglich.

Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen ist über die Internetseite der Gesellschaft

https:/​/​www.hoenle.de/​investoren/​hauptversammlung

zugänglich. Gleiches gilt auch für die Erläuterungen der Rechte der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1 und Absatz 4, § 127, § 130 a, § 131 Absatz 1, § 118 a Absatz 1 Satz 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 Aktiengesetz sowie die weiteren Informationen nach § 124a Aktiengesetz, die ebenfalls über die Internetseite der Gesellschaft

https:/​/​www.hoenle.de/​investoren/​hauptversammlung

zugänglich sind. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.hoenle.de/​investoren/​hauptversammlung

zugänglich sein.

 

14. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft € 6.062.930,00 und ist eingeteilt in 6.062.930 Stückaktien. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte an der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt damit jeweils 6.062.930. Aus von der Gesellschaft gehaltenen oder ihr gemäß § 71d Aktiengesetz zuzurechnenden eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden; zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger hält die Gesellschaft 1.076 eigene Aktien.

 

15. Hinweis zum Datenschutz

Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft werden personenbezogene Daten verarbeitet. In unserer Datenschutzrechtlichen Betroffeneninformation für Aktionäre und Aktionärsvertreter haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre und Aktionärsvertreter zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise können im Internet unter

https:/​/​www.hoenle.de/​investoren/​hauptversammlung

eingesehen werden.