DIE IN DIESER BEKANNTMACHUNG ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND WEDER ZUR VERÖFFENTLICHUNG NOCH ZUR WEITERGABE IN DIE BZW. INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, JAPAN ODER KANADA ODER IN EINEM RECHTSSYSTEM BESTIMMT, IN DEM EINE SOLCHE WEITERGABE ODER VERÖFFENTLICHUNG UNRECHTMÄSSIG IST. DIESES BEZUGSANGEBOT RICHTET SICH AUSSCHLIESSLICH AN DIE BESTEHENDEN AKTIONÄRE DER METEC INGENIEUR-AKTIENGESELLSCHAFT MEDIZINTECHNIK-FEINWERKTECHNIK.

Metec Ingenieur-Aktiengesellschaft Medizintechnik-Feinwerktechnik

Stuttgart

ISIN DE000A37FTF5 /​ WKN A37FTF

Die Bezugsrechte haben die ISIN DE000A35JR25, WKN A35JR2 und die auszugebenden Aktien
die ISIN DE000A3EX3E5 /​ WKN A3EX3E.

Bezugsangebot

Den Aktionären der Metec Ingenieur-Aktiengesellschaft Medizintechnik-Feinwerktechnik mit dem Sitz in Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 18894 („Gesellschaft“),

wird hiermit seitens der Gesellschaft das nachfolgende Bezugsangebot bekannt gemacht:

Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Januar 2024 hat beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 50.000 (in Worten: fünfzigtausend Euro), eingeteilt in 15.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von EUR 3,333333 je Aktie, um bis zu EUR 75.000 auf bis zu EUR 125.000 durch die Ausgabe von bis zu 22.500 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von EUR 3,333333 je Aktie (die „Neuen Aktien“) zu erhöhen. Der Vorstand hat am 19.02.2024, mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 19.02.2024, Konkretisierungen der vorgenannten Kapitalerhöhung beschlossen.

Den Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrecht in Form eines mittelbaren Bezugsrechts gewährt. Das Bezugsverhältnis beträgt 2:3, d. h. für 2 alte Aktien können 3 Neue Aktie bezogen werden. Eine Übertragung von Bezugsrechten ist nach den allgemeinen gesetzlichen Bestimmungen möglich.

Zudem wird ein Recht zum Überbezug entsprechend den nachfolgenden Regelungen gewährt.

Der Bezugspreis beträgt EUR 3,34 je Neuer Aktie.

Die Neuen Aktien sind ab dem 01.01.2024 gewinnberechtigt.

 

Mittelbares Bezugsrecht

Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Neuen Aktien von der Bankhaus Gebr. Martin AG, Schlossplatz 7 in 73033 Göppingen (auch die „Abwicklungsstelle“) zum Ausgabebetrag von EUR 3,34 gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären während der Bezugsfrist zum Bezug zu einem Bezugspreis von EUR 3,34 anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

 

Bezugsrechte

Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Depotbestand an bestehenden Aktien am 23.02.2024 (Record-Tag). Am 26.02.2024 wird die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, die Bezugsrechte bei den betreffenden depotführenden Kreditinstituten einbuchen (= Zahlbarkeitstag). Diese werden die Bezugsrechte, die auf die bestehenden Aktien der Gesellschaft entfallen, am gleichen Tag den Depots der Aktionäre der Gesellschaft gutschreiben. Vom 22.02.2024 werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A35JR25], WKN A35JR2) von den genannten Wertpapierbeständen im Umfang des bestehenden Bezugsrechts von den bestehenden Aktien abgetrennt (Ex-Tag). Die Depotbanken sind für die Einbuchung der Bezugsrechte auf die berechtigten Depotkonten der bestehenden Aktionäre der Gesellschaft verantwortlich. Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die Bezugsrechte.

Entsprechend des Bezugsverhältnisses können für 2 auf den Inhaber lautende Stückaktien 3 Neue Aktien bezogen werden. Es ist nur der Bezug von drei Neuen Aktie oder einem Vielfachen davon möglich.

 

Überbezug

Neben der Ausübung ihres Bezugsrechts gewährt die Gesellschaft den Bezugsberechtigten eine Möglichkeit zum Überbezug, d. h. zum Bezug von mehr Neuen Aktien als die Anzahl, die aufgrund der Bezugsrechte zustehen würde, welche während der Bezugsfrist ausgeübt werden kann. Diese Überbezugsmöglichkeit ist begrenzt und bezieht sich allein auf die im Rahmen dieses Bezugsangebots angebotenen Neuen Aktien. Neue Aktien aus dem Überbezug werden den Bezugsberechtigten, die ein verbindliches Angebot zum Überbezug Neuer Aktien abgeben, nur und insoweit zugeteilt, als nicht für alle Neuen Aktien Bezugsrechte innerhalb der Bezugsfrist ausgeübt werden. Sollten mehr Überbezugswünsche eingehen, als Neue Aktien zur Verfügung stehen, wird eine Zuteilung unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes durch den Vorstand erfolgen. Bezugsberechtigte, die eine Überbezugsanmeldung abgeben wollen, müssen diese unter Verwendung des über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Weisungsformulars über die Depotbank erteilen. Ein Überbezugswunsch kann nur berücksichtigt werden, wenn spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist sowohl die diesbezügliche Überbezugsanmeldung von der Depotbank als auch der vollständige Bezugspreis für den Überbezug bei der Abwicklungsstelle eingegangen sind. Ein Überbezug ist nur bezüglich ganzer Aktien oder einem Vielfachen davon möglich.

 

Bezugsfrist

Wir bitten die Inhaber von Bezugsrechten, ihre Bezugsrechte für die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit

vom 22.02.2024, 0:00 Uhr (MEZ), bis zum 15.03.2024, 24:00 Uhr (MEZ),

 

über ihre Depotbank bei der Abwicklungsstelle während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Die Depotbanken werden gebeten, die Zeichnungen der Aktionäre gesammelt spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei der Abwicklungsstelle, der Bankhaus Gebr. Martin AG, Schlossplatz 7 in 73033 Göppingen aufzugeben und den Bezugspreis je Neuer Aktie ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist zu zahlen:

 

Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang der Bezugserklärung sowie des Bezugspreises bei der Abwicklungsstelle. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.

Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die Bezugsrechte. Diese sind spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist am 15.03.2024, auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Depotkonto Nr. 6041 der Abwicklungsstelle zu übertragen. Bezugserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis zu diesem Zeitpunkt auch der Bezugspreis auf dem vorgenannten Konto gutgeschrieben ist.

 

Bezugspreis

Der Bezugspreis beträgt EUR 3,34 je Neuer Aktie.

Der Bezugspreis ist bei Ausübung des Bezugsrechts, spätestens jedoch bis zum Ende der Bezugsfrist, mithin bis zum 15.03.2024, 24:00 Uhr (MEZ) (Datum des Geldeingangs bei der Bezugsstelle), zu zahlen. Die Depotbanken können im Zusammenhang mit der Ausübung des Bezugsrechts eine bankübliche Gebühr erheben. Bei verspätet eingehenden Zahlungen des Bezugspreises verfallen die Bezugserklärungen.

 

Kein börslicher Bezugsrechtshandel, Verfall von Bezugsrechten

Die Bezugsrechte sind frei übertragbar. Ein Handel der Bezugsrechte wird weder von der Gesellschaft noch von der Abwicklungsstelle organisiert. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Nicht ausgeübte Bezugsrechte werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.

 

Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden nach der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister in einer Globalurkunde verbrieft, die voraussichtlich am 15.04.2024 („Emissionsdatum“) bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt werden wird. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist satzungsgemäß ausgeschlossen.

Die Lieferung der Neuen Aktien erfolgt nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft und Herstellung der Girosammelverwahrung. Mit der Lieferung kann nicht vor Ende März 2024 gerechnet werden.

Die Neuen Aktien werden zunächst eine von den alten Aktien abweichende ISIN haben, bis über die Verwendung des Gewinns über das Geschäftsjahr 2023 beschlossen wurde. Die Zusammenlegung beider ISINs erfolgt anschließend.

 

Kein Wertpapierprospekt; Wertpapierinformationsblatt

Das Bezugsangebot wird in Form eines prospektfreien Angebots (vgl. § 4 WpPG, Art. 1 der Verordnung (EU) 2017/​1129) in der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Die Gesellschaft wird daher keinen Wertpapierprospekt und auch kein Wertpapierinformationsblatt in Bezug auf die Neuen Aktien und das diesbezügliche Bezugsangebot erstellen und veröffentlichen. Ein solcher Wertpapierprospekt bzw. ein solches Wertpapierinformationsblatt stehen daher auch nicht als Informationsgrundlage für den Bezug oder den Erwerb der Neuen Aktien zur Verfügung. Auf diesen Umstand weist die Gesellschaft die Aktionäre ausdrücklich hin.

 

Provisionen

Für den Bezug der Neuen Aktien wird von den Depotbanken die übliche Bankprovision berechnet. Aktionären wird empfohlen, sich wegen der Einzelheiten vorab bei ihrer Depotbank zu erkundigen. Kosten, die die Depotbanken den Aktionären in Rechnung stellen, werden weder von der Gesellschaft noch von der Abwicklungsstelle erstattet. Von der Gesellschaft werden Zeichnern keine Kosten oder Steuern in Rechnung gestellt.

 

Keine Verwertung nicht bezogener Neuer Aktien

Nicht im Bezugsrecht bezogene Aktien werden nicht angeboten.

 

Bedingungen für die Durchführung der Kapitalerhöhung, Wichtige Hinweise

Die Ausgabe der Neuen Aktien steht unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft bis zum 30. Juni 2024 sowie dem Bezug von mindestens 18.000 Stückaktien während des Bezugsangebots.

Den Aktionären und Anlegern wird empfohlen, vor der Entscheidung über die Ausübung des Bezugsrechts die Veröffentlichungen der Gesellschaft, insbesondere den Geschäftsbericht über das Geschäftsjahr 2020 der Gesellschaft, auf der Internetseite der Gesellschaft unter

metec – Downloads (metec-ag.de)

 

abrufbar sind, aufmerksam zu lesen. Den Aktionären und Anlegern wird darüber hinaus empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um eine fachkundige Beurteilung des Bezugsangebots zu erhalten.

Die Abwicklungsstelle ist berechtigt, unter bestimmten Umständen von dem Vertrag über die Abwicklung der Kapitalerhöhung zurückzutreten. Zu diesen Umständen gehören insbesondere der Eintritt einer wesentlichen Änderung in den rechtlichen oder wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, die eine Änderung oder Anpassung des Emissionsvertrags aus Sicht der Abwicklungsstelle erforderlich machen, ohne dass eine Einigung hierüber erfolgt und die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaft. Darüber hinaus hat jede der Parteien des Vertrags über die Abwicklung der Kapitalerhöhung das Recht, aus wichtigem Grund von diesem Vertrag zurückzutreten.

Im Falle des Rücktritts vom Vertrag über die Abwicklung der Kapitalerhöhung vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister bzw. im Falle der Nichteintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister, und damit jeweils vor Entstehung der Neuen Aktien, entfällt das Bezugsangebot. In diesen Fällen ist die Abwicklungsstelle jeweils berechtigt, das Bezugsangebot rückabzuwickeln. Im Falle einer solchen Rückabwicklung werden die Zeichnungsaufträge von Aktionären rückabgewickelt und die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge erstattet, soweit diese noch nicht im aktienrechtlich erforderlichen Umfang zum Zwecke der Durchführung der Kapitalerhöhung von der Abwicklungsstelle an die Gesellschaft überwiesen wurden. Die Abwicklungsstelle tritt in Bezug auf solche etwaig bereits eingezahlten Beträge bereits jetzt ihren Anspruch gegen die Gesellschaft auf Rückzahlung der auf die Neuen Aktien geleisteten Bareinlage bzw. auf Lieferung der neu entstehenden Aktien jeweils anteilig an die das Bezugsangebot annehmenden Aktionäre an Erfüllungs statt ab. Die Aktionäre nehmen diese Abtretung mit Annahme des Bezugsangebots an.

 

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist. Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Die Neuen Aktien sind und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Neuen Aktien dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika. Gleiches gilt für ein Angebot, einen Verkauf oder eine Lieferung an U.S.-Personen im Sinne des U.S. Securities Act.