DIE IN DIESER BEKANNTMACHUNG ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND WEDER ZUR VERÖFFENTLICHUNG NOCH ZUR WEITERGABE IN DIE BZW. INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA ODER JAPAN ODER IN EINEM RECHTSSYSTEM, IN DEM EINE SOLCHE WEITERGABE ODER VERÖFFENTLICHUNG UNRECHTMÄßIG IST, BESTIMMT.

Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der
pferdewetten.de AG

pferdewetten.de AG

Düsseldorf

ISIN DE000A2YN777; WKN A2YN77

Bekanntmachung
über ein Bezugsangebot an die Aktionäre der
pferdewetten.de AG

 

 

Den Aktionären der pferdewetten.de AG, Düsseldorf, (nachfolgend „PWAG“ oder „Gesellschaft“), wird hiermit seitens der Gesellschaft das nachfolgende Bezugsangebot bekannt gemacht:

Durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 9. Juni 2021 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 8. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.200.000,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Die entsprechende Änderung in Ziffer 3.5 der Satzung wurde am 13. Dezember 2021 in das Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf eingetragen. Nach teilweiser Ausnutzung dieser Ermächtigung besteht das Genehmigte Kapital 2021 noch in Höhe von EUR 1.881.333,00.

Der Vorstand hat am 25. Januar 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 761.904,00 durch Ausgabe von bis zu 761.904,00 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von je EUR 1,00 (die „Neuen Aktien“) zu erhöhen. Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2024 gewinnberechtigt. Die Ausgabe der Neuen Aktien erfolgt gegen Bareinlage zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neuer Aktie. Der Gesamtausgabebetrag beläuft sich somit auf bis zu EUR 761.904,00.

Den Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsverhältnis beträgt 25:4 (d. h. fünfundzwanzig alte Aktien gewähren das Recht zum Bezug von vier Neuen Aktien). Drei Aktionäre haben zur Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses auf ihre Bezugsrechte aus 74.518 alten Aktien verzichtet. Der Bezugspreis beträgt EUR 10,50 je Neuer Aktie („Bezugspreis“).

Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Neuen Aktien von M.M.Warburg & CO (AG & Co.) Kommanditgesellschaft auf Aktien, Hamburg, Deutschland („M.M.Warburg“) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären Form eines mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten („Bezugsangebot“).

Unsere Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit vom

26. Februar 2024, 00:00 Uhr bis zum 11. März 2024, 24:00 Uhr („Bezugsfrist“)

 

über ihre Depotbank bei der als Bezugsstelle handelnden M.M.Warburg (nachfolgend auch „Bezugsstelle“) während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatzlos.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung der über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Bezugserklärung zu erteilen. Die Depotbanken werden gebeten, die Zeichnungen der Aktionäre gesammelt spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei M.M.Warburg, Transaction Services, Ferdinandstraße 75, 20095 Hamburg, E-Mail: wds-ds-kv@mmwarburg.com, aufzugeben und den Bezugspreis in Höhe von EUR 10,50 je Neuer Aktie ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist auf folgendes Konto der Bezugsstelle zu zahlen:

Kontoinhaber: M.M.Warburg & CO (AG & Co.) Kommanditgesellschaft auf Aktien
IBAN: DE33201201001003399205
BIC: WBWCDEHHXXX
Verwendungszweck „pferdewetten.de AG Bezugsrechtskapitalerhöhung 2024“.

 

Für den Bezug der Neuen Aktien wird von den Depotbanken die übliche Bankprovision berechnet. Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang der Bezugserklärung sowie des Bezugspreises bei der Bezugsstelle.

Die Clearstream Banking AG, Frankfurt a.M., bucht die Bezugsrechte am 28. Februar 2024 mit Record Tag 27. Februar 2024 bei den betreffenden depotführenden Kreditinstituten ein. Diese werden die Bezugsrechte (ISIN: DE000A3EX3R7 /​ WKN: A3EX3R), die auf die bestehenden Aktien der pferdewetten.de AG (ISIN DE000A2YN777) entfallen, am gleichen Tag den Depots der Aktionäre der pferdewetten.de AG gutschreiben. Vom 26. Februar 2024 an (ex Tag) sind die Bezugsrechte von den Aktienbeständen im Umfang des gemäß Bezugsangebot bestehenden Bezugsrechts abgetrennt, und die bestehenden Aktien werden „ex Bezugsrecht“ notiert.

Entsprechend dem Bezugsverhältnis können für je 25 (fünfundzwanzig) auf den Namen lautende alte Stückaktien 4 (vier) Neue Aktien bezogen werden.

Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die Bezugsrechte. Diese sind spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist am 11. März 2024, 24:00 Uhr, auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Depotkonto der Bezugsstelle zu übertragen. Bezugserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis zu diesem Zeitpunkt auch der Bezugspreis auf dem vorgenannten Konto der Bezugsstelle gutgeschrieben ist.

 

Kein von der Gesellschaft oder der Bezugsstelle organisierter börslicher Bezugsrechtshandel, Verfall von Bezugsrechten

Ein Handel der Bezugsrechte wird weder von der Gesellschaft noch von der Bezugsstelle organisiert. Eine Preisfeststellung an einer Börse für die Bezugsrechte wird ebenfalls nicht beantragt. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt.

Nicht ausgeübte Bezugsrechte werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.

 

Überbezug /​ Verwertung nicht bezogener Neuer Aktien

Es besteht die Möglichkeit der Aktionäre zum Überbezug. Jeder bezugsberechtigte Aktionär kann über den auf seinen Bestand an alten Aktien nach Maßgabe des Bezugsverhältnisses entfallenden Bezug hinaus ein verbindliches Angebot zum Erwerb weiterer Neuer Aktien aus der Barkapitalerhöhung zum festgelegten Bezugspreis je Aktie abgeben. Ein Rechtsanspruch auf Zuteilung oder vorrangige Zuteilung im Überbezug besteht nicht.

Nicht von den Aktionären aufgrund des Bezugsrechts oder im Rahmen eines etwaigen Überbezugs innerhalb der Bezugsfrist bezogene Stücke werden von der Gesellschaft im Rahmen einer Privatplatzierung („Privatplatzierung“) verwertet.

 

Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien; keine börsliche Handelbarkeit

Die Neuen Aktien werden nach der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt werden wird. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist satzungsgemäß ausgeschlossen.

Die Neuen Aktien erhalten zunächst eine gesonderte ISIN. Die Lieferung der Neuen Aktien (ISIN DE000A3EX3Q9 /​ WKN A3EX3Q) erfolgt nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft und Herstellung der Girosammelverwahrung der Neuen Aktien. Mit der Lieferung kann frühestens zum Ablauf der 12. Kalenderwoche 2024 gerechnet werden. Die Neuen Aktien sind zunächst nicht börslich handelbar.

 

Kein Wertpapierprospekt

Das Bezugsangebot wird in Form eines gemäß § 3 Nr. 1 WpPG prospektfreien Angebots in der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Die Gesellschaft wird daher keinen Wertpapierprospekt in Bezug auf das Bezugsangebot erstellen und veröffentlichen. Ein solcher Wertpapierprospekt steht daher auch nicht als Informationsgrundlage für den Bezug oder den Erwerb von Bezugsaktien zur Verfügung. Auf diesen Umstand weist die Gesellschaft die Aktionäre ausdrücklich hin. Den Aktionären wird empfohlen, sich vor Ausübung von Bezugsrechten umfassend zu informieren und beispielsweise die auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.pferdewetten.ag/​investor-relations/​finanzberichte/​

 

zugänglichen Finanzberichte der Gesellschaft zu lesen. Vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass der Finanzbericht für das Geschäftsjahr 2023 am 28. März 2024 und damit nach Ablauf der Bezugsfrist veröffentlicht wird.

 

Wichtige Hinweise

Das Bezugsangebot steht unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft.

M.M.Warburg ist berechtigt, von dem mit der Gesellschaft geschlossenen Aktienübernahmevertrag („Übernahmevertrag“) unter bestimmten Umständen zurückzutreten, insbesondere, wenn aufgrund außergewöhnlicher unabwendbarer Ereignisse wirtschaftlicher und/​oder politischer Art oder infolge staatlicher Maßnahmen grundlegende Veränderungen der Verhältnisse am Kapitalmarkt eintreten, durch die die Durchführung der Transaktion nach pflichtgemäßer Einschätzung von M.M.Warburg gefährdet ist und für M.M.Warburg oder die Aktionäre nicht mehr zumutbar erscheint.

Die Verpflichtungen von M.M.Warburg aus dem Übernahmevertrag enden ferner, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum 15. März 2024 in das Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf, Deutschland, eingetragen worden ist und die Gesellschaft und M.M.Warburg sich nicht auf einen späteren Termin einigen können. Sowohl die Gesellschaft als auch M.M.Warburg sind berechtigt, den Übernahmevertrag zu beenden oder eine Verlängerung der Bezugsfrist zu beschließen.

Im Falle (i) einer Beendigung vom Übernahmevertrag vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister oder (ii) einer endgültigen Nichteintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister entfällt das Bezugsangebot. In diesen Fällen werden die Zeichnungsaufträge von Aktionären rückabgewickelt und die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge erstattet, soweit diese noch nicht im aktienrechtlich erforderlichen Umfang zum Zwecke der Durchführung der Kapitalerhöhung an die Gesellschaft überwiesen wurden. M.M.Warburg tritt in Bezug auf solche etwaig bereits eingezahlten und an die Gesellschaft überwiesenen Beträge bereits jetzt ihren Anspruch gegen die Gesellschaft auf Rückzahlung der auf die Bezugsaktien geleisteten Einlage jeweils anteilig an die das Bezugsangebot annehmenden Aktionäre an Erfüllung statt ab. Die Aktionäre nehmen diese Abtretung mit Annahme des Bezugsangebots an. Diese Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche sind grundsätzlich ungesichert. Für die Aktionäre besteht in diesem Fall das Risiko, dass sie ihre gegen die Gesellschaft gerichteten Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche nicht realisieren können. Anleger, die Bezugsrechte entgeltlich erworben haben, könnten bei nicht erfolgender Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister einen Verlust erleiden.

Im Falle der Beendigung des Übernahmevertrages durch M.M.Warburg oder einer Beendigung des Bezugsangebots durch die Gesellschaft vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister wird das Bezugsrecht der Aktionäre ohne Kompensation gegenstandslos.

Sofern M.M.Warburg jedoch erst nach Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister vom Übernahmevertrag zurücktritt, können Aktionäre und Erwerber von Bezugsrechten, die ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, die Bezugsaktien zum Bezugspreis erwerben; ein Rücktritt der Aktionäre bzw. Erwerber von Bezugsrechten ist in diesem Fall nicht mehr möglich.

 

Börsenzulassung und Notierung der Neuen Aktien

Die Zulassung der Neuen Aktien zum regulierten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse wird erst nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, die voraussichtlich am 27. August 2024 stattfindet und damit voraussichtlich erst Ende August oder im September 2024 erfolgen.

 

Verkaufsbeschränkungen

Dieses Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird gemäß den maßgeblichen aktien- und kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger veröffentlicht. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder für die Bezugsaktien noch für die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Insbesondere ist diese Bekanntmachung weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika, in Australien, Kanada, Japan oder anderen Jurisdiktionen, in denen ein Angebot gesetzlich unzulässig ist.

Weder die Bezugsrechte noch die Bezugsaktien sind oder werden nach den Vorschriften des United States Securities Act of 1933 (in der jeweils gültigen Fassung der „U.S. Securities Act“) registriert. Sie dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika nur mit vorheriger Registrierung oder ohne vorherige Registrierung nur aufgrund einer Ausnahmeregelung gemäß den Vorschriften des U.S. Securities Act verkauft oder zum Verkauf angeboten oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden. Es wird kein öffentliches Angebot der in dieser Bekanntmachung genannten Wertpapiere in den Vereinigten Staaten von Amerika stattfinden.

Das Bezugsangebot ist nicht für Bezugsberechtigte in Australien, Japan oder Kanada bestimmt. Das Bezugsangebot sowie alle sonstigen die Bezugsrechtsausübung betreffenden Unterlagen dürfen weder per Post noch auf andere Weise nach Australien, Japan oder Kanada übersandt und Bezugsaktien und die entsprechenden Bezugsrechte auch nicht an Personen in diesen Ländern verkauft werden.

Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten.