Cliq Digital AG
Düsseldorf
ISIN DE000A35JS40
WKN A35JS4
Ordentliche Hauptversammlung der Cliq Digital AG
am Donnerstag, den 4. April 2024 um 10:00 Uhr (MESZ)
Wir laden hiermit die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Donnerstag, den 4. April 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) im Hotel Kö59 Düsseldorf, Königsallee 59, 40215 Düsseldorf, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2024 der Cliq Digital AG ein.
I.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Cliq Digital AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des Lageberichts für den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Die vorgenannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich. Der Konzernabschluss der Cliq Digital AG zum 31. Dezember 2023, der Lagebericht für den Konzern sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 sind Teil des Geschäftsberichts 2023. Auf Verlangen werden die vorgenannten Unterlagen jeder Aktionärin und jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos in Abschrift per Post oder auf elektronischem Wege überlassen. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Cliq Digital AG und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung durch die Hauptversammlung entfällt somit. |
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2023 in Höhe von EUR 13.757.835,92 wie folgt zu verwenden:
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen. |
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen. |
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5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen. Der Beschluss über die Wahl des Abschlussprüfers begründet keine Prüfungspflicht, die über die gesetzliche Prüfungspflicht hinausgeht. |
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6. |
Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und entsprechende Satzungsänderung Nach § 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste, in vier Teilen, jeweils nach Ablauf eines Geschäftsjahresquartals zahlbare jährliche Vergütung von EUR 35.000,00. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält zusätzlich EUR 35.000,00 pro Geschäftsjahr. Diese Vergütungsregelung erscheint mit Blick auf die Aufgaben und den dafür erforderlichen Zeiteinsatz nicht mehr angemessen. Daher soll die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder erhöht werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: § 15 Abs. 1 Satz 1 und Satz 2 der Satzung werden wie folgt neu gefasst: „Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste Vergütung von EUR 70.000,00 (in Worten: Euro siebzigtausend) pro Geschäftsjahr. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält eine zusätzliche Vergütung von EUR 70.000,00 (in Worten: Euro siebzigtausend) pro Geschäftsjahr.“ |
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7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. April 2022 und vom 6. April 2023 hat den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. April 2027 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 3.254.357 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 3.254.357,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022) und das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe von § 7 Abs. 2 der Satzung auszuschließen. Das Genehmigte Kapital 2022 wurde bislang nicht ausgenutzt. Es soll aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2024 ersetzt werden, um von der durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (BGBl. 2023 I Nr. 354 vom 14.12.2023; Zukunftsfinanzierungsgesetz – „ZuFinG“) erweiterten Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG in Höhe von maximal zwanzig Prozent des Grundkapitals in Zukunft Gebrauch machen zu können. Das Genehmigte Kapital 2024 soll wie bisher insgesamt ein Volumen von rund fünfzig Prozent des aktuellen Grundkapitals haben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Dieser Bericht ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich. |
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8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Beschlusses über das Aktienoptionsprogramm 2022 und über eine neue Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der Cliq Digital AG sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen (Aktienoptionsprogramm 2024) und über die Neufassung des bedingten Kapitals 2022/II sowie über die Schaffung eines bedingten Kapitals 2024 zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2024 und entsprechende Satzungsänderungen Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. April 2022 und vom 6. April 2023 hat den Aufsichtsrat ermächtigt, bis zum 13. April 2027 bis zu 240.000 Bezugsrechte auf bis zu 240.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00 je Aktie auszugeben (Aktienoptionsprogramm 2022) und für das Aktienoptionsprogramm 2022 ein entsprechendes bedingtes Kapital in Höhe von insgesamt bis zu EUR 240.000 geschaffen. Zum Zeitpunkt der ordentlichen Hauptversammlung am 4. April 2024 werden aus dem Aktienoptionsprogramm 2022 insgesamt 164.212 Bezugsrechte an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zugeteilt worden sein (die „Verbleibenden Bezugsrechte AOP 2022“). Das ZuFinG hat die Möglichkeit geschaffen, bedingtes Kapital zur Bedienung von Aktienoptionen für Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen bis zu einer Grenze von 20 % des Grundkapitals (bislang: 10 % des Grundkapitals) zu schaffen. Gleichzeitig wurde das Maximalvolumen des bedingten Kapitals auf 60 % des Grundkapitals (bislang: 50 % des Grundkapitals) erhöht. Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, von der durch das ZuFinG geschaffenen Möglichkeit zur Schaffung eines erhöhten bedingten Kapitals Gebrauch zu machen und der Hauptversammlung ein neues Aktienoptionsprogramm für die Mitglieder des Vorstands und – weitergehend als das derzeitige Aktienoptionsprogramm 2022 – auch für die Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen vorzuschlagen. Das derzeitige Aktienoptionsprogramm 2022 soll, soweit Bezugsrechte noch nicht ausgegeben wurden, aufgehoben werden. Die Verbleibenden Bezugsrechte AOP 2022 sollen hiervon unberührt bleiben. Das neue Aktienoptionsprogramm 2024 soll ein dem Aktienoptionsprogramm 2022 ähnlichen Zuschnitt erhalten. Um eine angemessene Incentivierung der teilnahmeberechtigten Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer zu ermöglichen, soll das Aktienoptionsprogramm an das aktuelle Börsenkursniveau angepasste Erfolgsziele vorsehen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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II.
Weitere Angaben und Hinweise
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Cliq Digital AG EUR 6.508.714,00 und ist eingeteilt in 6.508.714 auf den Namen lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung 6.508.714 Stimmen beträgt. In dieser Gesamtzahl enthalten sind auch die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung gehaltenen 4.000 eigenen Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der weiteren Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind.
Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss der Gesellschaft bis spätestens 28. März 2024, 24:00 Uhr (MEZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten per Post oder E-Mail zugehen:
Cliq Digital AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Maßgeblich für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung, insbesondere des Teilnahme- und Stimmrechts, ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die im Zeitraum vom Ablauf des 28. März 2024, 24:00 Uhr (MEZ), bis einschließlich 4. April 2024 zugehen, werden aus technischen Gründen erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 4. April 2024 verarbeitet und berücksichtigt. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 28. März 2024, 24:00 Uhr (MEZ). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenanntes Technical Record Date) ist daher der 28. März 2024, 24:00 Uhr (MEZ). Die Beendigung der Umschreibung des Aktienregisters (Umschreibestopp) bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien. Erwerberinnen bzw. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 28. März 2024 bei der Gesellschaft eingehen, können daher aus diesen Aktien die versammlungsbezogenen Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben die versammlungsbezogenen Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung bis zur Umschreibung bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerberinnen bzw. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.
Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreterinnen und Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionärinnen und Aktionären an, sich durch Stimmrechtsvertreterinnen und Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vertreten zu lassen. Den Stimmrechtsvertreterinnen und Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreterinnen und Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Die Stimmrechtsvertreterinnen und Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen, oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse werden sie nicht entgegennehmen.
Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen und Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen.
Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird den Aktionärinnen und Aktionären mit den Anmeldeunterlagen übersandt. Es befindet sich auch auf der Eintrittskarte.
Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen und Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen und ihr Widerruf müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 3. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), auf einem der folgenden Wege per Post oder E-Mail zugehen:
Cliq Digital AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Auch zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen und Stimmrechtsvertreter ist die Anmeldung form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft den Aktionärinnen und Aktionären, die nach den vorstehenden Bestimmungen im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben sowie zur Hauptversammlung erschienen sind, an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Hierfür steht am Tag der Hauptversammlung bis kurz vor Beginn der Abstimmung auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung vor Ort zur Verfügung.
Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte
Aktionärinnen und Aktionäre können ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt die Aktionärin bzw. der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.
Ein Formular zur Erteilung einer Vollmacht wird den Aktionären mit den Anmeldeunterlagen übersandt. Es befindet sich auch auf der Eintrittskarte. Möglich ist aber auch, dass Aktionärinnen und Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen.
Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 3. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), auf einem der folgenden Wege per Post oder E-Mail zugehen:
Cliq Digital AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Intermediäre (insbesondere depotführende Kreditinstitute) und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG Gleichgestellte können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaberin oder Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, gemäß § 135 Abs. 6 AktG nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Auch im Fall einer Vollmachtserteilung ist die Anmeldung form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt – vorbehaltlich der genannten Frist für die Erteilung einer Vollmacht – eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung nicht aus.
Am Tag der Hauptversammlung stehen für die Erteilung, den Nachweis und den Widerruf der Bevollmächtigung auch die Einlass- und Ausgangskontrollen zur Hauptversammlung vor Ort zur Verfügung.
Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit
Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft spätestens am 10. März 2024, 24:00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft eingehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber des Mindestanteilsbesitzes sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (§ 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG).
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an die folgende Adresse zu übermitteln:
Cliq Digital AG
z.Hd. Herrn Ben Bos
Grünstraße 8
40212 Düsseldorf
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG
Alle Aktionärinnen und Aktionäre haben das Recht, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge zu einer ggf. in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu übermitteln.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die spätestens bis zum 20. März 2024, 24:00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft eingegangen sind, werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://cliqdigital.com/investors/news-events/agm/2024
unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG (in Verbindung mit § 127 Satz 1 AktG) nicht zugänglich gemacht zu werden.
Entsprechende Gegenanträge (nebst etwaiger Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:
Cliq Digital AG
Grünstraße 8
40212 Düsseldorf
oder per E-Mail: hv2024@cliqdigital.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jede Aktionärin, jeder Aktionär und deren Vertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG).
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern.
III.
Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und Aktionärsvertreter der Cliq Digital AG
Wenn sich Aktionäre für die Hauptversammlung anmelden und ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung ausüben oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über die Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten, um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten als verantwortliche Stelle unter Beachtung der Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze.
Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionäre gemäß der DS-GVO finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://cliqdigital.com/investors/news-events/agm/2024
Düsseldorf, im Februar 2024
Cliq Digital AG
Der Vorstand