WR Wohnraum AG
Kempten (Allgäu)
Amtsgericht Kempten (Allgäu); HRB 15275
WKN: A2P8KF / ISIN: DE000A2P8KF6
Eindeutige Kennung des Ereignisses: 88D042024oHV
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 17. April 2024
Die WR Wohnraum AG („Gesellschaft“) lädt hiermit ihre Aktionäre zu der am
Mittwoch, den 17. April 2024 um 15.00 Uhr (MESZ)
in den Geschäftsräumen der
WR Wohnraum AG, Beethovenstraße 18, 87435 Kempten,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I.
Tagesordnung
Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2023 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Es findet nach den gesetzlichen Bestimmungen zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 geprüft und gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt.
Die zu diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung erläutert. Sie können auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.wohnraum.ag/investor-relations/hauptversammlung/
eingesehen werden und werden sowohl während der Hauptversammlung über diese Internetseite zugänglich sein als auch vor Ort zur Einsicht ausliegen.
Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Ergebnisverwendung für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 entstandenen Verlust in Höhe von EUR 7.120.568,28 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.
Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Im Geschäftsjahr 2023 waren Herr Dr. Markus Steinhauser, Herr Harald Kutschera sowie Frau Lisa Bek Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 im Wege der Einzelentlastung folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitglied Dr. Markus Steinhauser wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. |
| b) |
Dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitglied Harald Kutschera wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. |
| c) |
Dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitglied Lisa Bek wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. |
Tagesordnungspunkt 4
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Im Geschäftsjahr 2023 waren Herr Thomas Karsten Rogalla, Herr Ulrich Jehle und Herr Dr. Florian Dillinger Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 im Wege der Einzelentlastung folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglied des Aufsichtsrats Thomas Karsten Rogalla wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. |
| b) |
Dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Aufsichtsrat Ulrich Jehle wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. |
| c) |
Dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Aufsichtsrat Dr. Florian Dillinger wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. |
Tagesordnungspunkt 5
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Breidenbach und Partner PartG mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Wuppertal, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.
Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/I mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sowie die entsprechende Änderung der Satzung
Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 4 Abs. (3b) das Genehmigte Kapital 2023/I, wonach der Vorstand ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. Juni 2028 einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 600.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage durch Ausgabe von bis zu 600.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2023/I). Basierend auf dieser Ermächtigung ist derzeit eine Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 600.000,00 in Durchführung.
Um der Gesellschaft die notwendige Flexibilität bei ihrer Finanzierung zu ermöglichen, soll daher ein neues Genehmigtes Kapital 2024/I mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsauschluss geschaffen und die Satzung entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| 1. |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/I mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung des genehmigten Kapitals im Handelsregister, einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 475.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 475.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre insbesondere in folgenden Fällen auszuschließen:
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2024/I sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Der Ausgabebetrag der Aktien muss mindestens EUR 1,00 betragen. Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2024/I oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen. |
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| 2. |
Satzungsänderung § 4 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Absatz (3) ergänzt:
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Tagesordnungspunkt 7
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/II mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sowie die entsprechende Änderung der Satzung
Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 4 Abs. (3b) das Genehmigte Kapital 2023/I, wonach der Vorstand ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. Juni 2028 einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 600.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage durch Ausgabe von bis zu 600.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2023/I). Basierend auf dieser Ermächtigung ist derzeit eine Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 600.000,00 in Durchführung. Darüber hinaus wird der Hauptversammlung ein Genehmigtes Kapital 2024/I unter vorstehendem Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagen.
Der Vorstand hat mit Beschluss vom 8. September 2023 und Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag von dem Genehmigten Kapital 2023/I Gebrauch gemacht und eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen mit Bezugsrecht der Aktionäre um bis zu EUR 600.000,00 beschlossen. Das Bezugsangebot an die Aktionäre wurde mit einer Privatplatzierung (letzteres unter Inanspruchnahme von Ausnahmen von der Prospektpflicht) kombiniert. Es wurden sämtliche 600.000 Aktien im Rahmen der vorstehend genannten Kapitalerhöhung gezeichnet und die Kapitalerhöhung soll daher unter vollständiger Ausnutzung des Genehmigte Kapitals 2023/I im Betrag von EUR 600.000,00 durchgeführt werden. Die Kapitalerhöhung ist am Tag der Veröffentlichung dieser Einladung noch nicht in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.
Um der Gesellschaft eine ergänzende Möglichkeit an die Hand zu geben, die sich an einem neuen Grundkapital der Gesellschaft nach erfolgter Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2023/I in Höhe von EUR 600.000,00 orientiert, schnell und flexibel die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu stärken, halten Vorstand und Aufsichtsrat es für angezeigt, ein weiteres neues Genehmigtes Kapital 2024/II zu schaffen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| 3. |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/II mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung des genehmigten Kapitals im Handelsregister, einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 900.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 900.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/II). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre insbesondere in folgenden Fällen auszuschließen:
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2024/II sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Der Ausgabebetrag der Aktien muss mindestens EUR 1,00 betragen. Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2024/II oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen. |
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| 4. |
Satzungsänderung § 4 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Absatz (3a) ergänzt:
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Tagesordnungspunkt 8
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung und Ausgabe von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft (Aktienoptionsplan 2024) und die Schaffung eines BedingtenKapitals 2024/I sowie über die entsprechende Änderung der Satzung
Um Mitgliedern des Vorstands, Führungskräften sowie ausgewählten Mitarbeitern der Gesellschaft sowie von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne von § 15 AktG weiterhin einen besonderen Leistungsanreiz zu schaffen und sie damit stärker an das Unternehmen zu binden, beabsichtigt die Gesellschaft, neben dem bestehenden Aktienoptionsprogramm 2023 ein weiteres Aktienoptionsprogramm zu beschließen, um den vorstehend genannten Personengruppen auch weiterhin Aktienoptionen einräumen zu können. Das geplante neuen Aktienoptionsprogramm dient der zielgerichteten Incentivierung der Bezugsberechtigten und soll diese gleichzeitig noch stärker an die Gesellschaft binden. Aus diesem Grund soll eine Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten aus einem Aktienoptionsprogramm (Aktienoptionsprogramm 2024) beschlossen sowie ein bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2024/I) zur Bedienung zukünftig ausgeübter Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2024 geschaffen werden. Das Aktienoptionsprogramm 2024 lässt Aktienoptionen, die im Rahmen des Aktienoptionsprogramm 2023 bereits ausgegeben wurden, unberührt. Neue Aktienoptionen sollen jedoch nur noch unter dem Aktienoptionsprogramm 2024 ausgegeben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| 1. |
Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft (Aktienoptionsprogramm 2024) Der Vorstand und – bezüglich der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft – der Aufsichtsrat werden ermächtigt, bis zum Ablauf des 16. April 2029 im Rahmen eines Aktienoptionsplans nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen einmalig oder mehrmals bis zu insgesamt 50.000 Bezugsrechte auf bis zu 50.000 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands, ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft sowie ausgewählte Führungskräfte von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen sowie Mitarbeiter der Gesellschaft oder einem mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen auszugeben („Aktienoptionsprogramm 2024“). Die Eckpunkte für die Ausgabe der Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft unter dem Aktienoptionsprogramm 2024 werden wie folgt festgelegt:
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| 2. |
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2024/I Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 50.000 durch Ausgabe von bis zu 50.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die von der Gesellschaft auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. April 2024 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2024 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Aktienoptionsprogramm 2024 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 17. April 2024 Bezugsrechte ausgegeben wurden oder werden, die Inhaber der Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und soweit nicht andere Erfüllungsformen (z.B. Erfüllung in Geld oder Bedienung mit eigenen Aktien) eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Aktienoptionsprogrammen. |
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| 3. |
Satzungsänderung § 4 der Satzung der Gesellschaft wird in Umsetzung des Beschlusses gem. Tagesordnungspunkt 8 Ziffer 1. bis 2. um folgenden Absatz (3d) ergänzt:
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Tagesordnungspunkt 9
Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Abs. (2) Satz 2 der Satzung der Gesellschaft (Teilnahmerecht)
Die in § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG enthaltenen Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das im Dezember 2023 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (ZukunftsfinanzierungsG) geändert. Nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat sich bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG nunmehr auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung und nicht mehr wie bislang auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Die gegenwärtige Fassung von § 15 Abs. (2) Satz 2 der Satzung der Gesellschaft lautet:
„Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss in Textform (§ 126b BGB) erfolgen und hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.“
Diese bildet damit noch die Vorgaben des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. ab. Um die Formulierung der Satzung in Einklang mit der Gesetzesformulierung zu bringen, soll § 15 Abs. (2) Satz 2 der Satzung an den neuen § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 15 Abs. (2) Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
„Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss in Textform (§ 126b BGB) erfolgen und hat sich auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.“
II.
Vorstandsberichte
Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 über die Gründe des Ausschlusses des Bezugsrechts bei der Schaffung des neuen genehmigten Kapitals
Zu Tagesordnungspunkt 6 und 7 der auf den 17. April 2024 einberufenen Hauptversammlung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen. Danach soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung des genehmigten Kapitals im Handelsregister, (i) einmalig oder mehrmalig, ganz oder teilweise, um bis zu insgesamt EUR 475.000 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 475.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I) sowie (ii) nach Kapitalerhöhung aus dem Genehmigtem Kapital 2023/I um EUR 600.000,00 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 900.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 900.00 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/II). Die Bestimmung der weiteren Einzelheiten obliegt dem Vorstand unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats. Im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024/I und 2024/II soll der Vorstand darüber hinaus ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen.
Der Vorstand erstattet daher gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Die aktuelle Satzung der Gesellschaft enthält aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 18. April 2023 in § 4 Abs. (3b) derzeit noch ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 600.000,00 aus dem Genehmigten Kapital 2023/I. Der Vorstand hat mit Beschluss vom 8. September 2023 und Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag von dem Genehmigten Kapital 2023/I Gebrauch gemacht und eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen mit Bezugsrecht der Aktionäre um bis zu EUR 600.000,00 beschlossen. Das Bezugsangebot an die Aktionäre wurde mit einer Privatplatzierung (letzteres unter Inanspruchnahme von Ausnahmen von der Prospektpflicht) kombiniert. Es wurden sämtliche 600.000 Aktien im Rahmen der vorstehend genannten Kapitalerhöhung gezeichnet und die Kapitalerhöhung soll daher unter vollständiger Ausnutzung des Genehmigte Kapitals 2023/I im Betrag von EUR 600.000,00 durchgeführt werden. Die Kapitalerhöhung ist am Tag der Veröffentlichung dieser Einladung noch nicht in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen, die Eintragung im Handelsregister wird jedoch voraussichtlich noch vor der auf den 17. April 2024 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung erfolgen und das maßgebliche Grundkapital der Gesellschaft dann EUR 2.750.000,00 betragen, so dass gemäß § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 1.375.000,00 geschaffen werden kann.
Um der Gesellschaft auch weiterhin die Möglichkeit einzuräumen, die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft schnell und flexibel stärken zu können, beabsichtigen Vorstand und Aufsichtsrat, neues genehmigtes Kapital durch die Hauptversammlung beschließen zu lassen.
Das neue Genehmigte Kapital 2024/I soll EUR 475.000,00 und das Genehmigte Kapital 2024/II EUR 900.000,00 betragen. Die Gesellschaft soll durch die vorgeschlagene Ermächtigung die Möglichkeit erhalten, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können. Zu diesem Zweck soll der Vorstand auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten nicht abschließend aufgezählten Fällen auszuschließen.
Ein Ausschluss des Bezugsrechts soll nach dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2024/I und dem Genehmigten Kapital 2024/II zum einen möglich sein für Spitzenbeträge. Dies ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten einen Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Zudem soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024/I und des Genehmigten Kapitals 2024/II das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 % jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeiten erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrechten der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben jedoch in der Regel die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.
Der Vorstand soll ferner im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024/I und des Genehmigten Kapitals 2024/II ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen insbesondere in Form von Unternehmen und/oder Unternehmensanteilen, Gesellschaften und/oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen (einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft), Patenten, Marken und/oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, Lizenzen und/oder sonstigen Vermögensgegenständen und/oder sonstigen Rechten auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bezweckt, der Gesellschaft die Möglichkeit zum Erwerb von derartigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien auch dann einzuräumen, wenn deren Inhaber als Gegenleistung die Verschaffung von Aktien der Gesellschaft verlangen. Zwar kommt es durch den Bezugsrechtsausschluss zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der bisherigen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre jedoch der Erwerb derartiger Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Aktien nicht möglich. Die damit verbundenen Vorteile für die Gesellschaft und damit einhergehend auch für die Aktionäre wären nicht erreichbar.
Bisher bestehen keine konkreten Pläne für solche Erwerbsvorhaben. Sollte sich jedoch eine derartige Möglichkeit ergeben, wird der Vorstand dies eingehend prüfen. Gleich gilt generell, wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen und/oder Unternehmensteilen, Gesellschaften und/oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen, Patenten, Marken und/oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, und/oder Lizenzen und/oder sonstigen Vermögensgegenständen und/oder sonstigen Rechten konkretisieren, sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2024/I oder dem Genehmigten Kapital 2024/II zu diesem Zwecke gegen Ausgabe von Aktien Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn der Erwerb von derartigen Vermögensgegenständen im Interesse der Gesellschaft liegt. Nur dann wird auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen.
Es ist in der Ermächtigung weiter vorgesehen, dass der Vorstand das Bezugsrecht zugunsten der Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen, Optionsschuldverschreibungen oder Optionsscheinen ausschließen kann. Diese Möglichkeit, das Bezugsrecht auszuschließen, soll den Inhabern solcher Wandel- oder Optionsrechte einen angemessenen Verwässerungsschutz gewähren. Die Bedingungen von Wandelschuldverschreibungen sowie von Wandeldarlehensverträgen, Optionsschuldverschreibungen oder Optionsscheinen sehen zumeist die Gewährung von Verwässerungsschutz im Falle einer Kapitalerhöhung entweder durch Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises oder durch Einräumung eines Bezugsrechts vor. Um nicht auf die Alternative der Verminderung des Wandlungs- und Optionspreises beschränkt zu sein, soll für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I und des Genehmigten Kapitals 2024/II eine Ermächtigung vorgesehen werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien insoweit ausschließen zu können, als es erforderlich ist, um Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen, Optionsschuldverschreibungen oder Optionsscheinen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen zustehen würde, wenn sie von ihren Wandel- und Optionsrechten vor der jeweiligen Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht hätten. Der Vorstand kann durch die Ermächtigung dieses Bezugsrechtsausschlusses beide genannten Alternativen nutzen und sich nach sorgfältiger Abwägung der Interessen für die im Einzelfall vorteilhaftere Alternative entscheiden.
Der Vorstand soll ferner im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024/I und des Genehmigten Kapitals 2024/I ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, um Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen oder Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen ausgeben zu können. Die Ausgabe von Aktien an die genannte Personengruppe kann aus der Sicht der Gesellschaft sinnvoll sein, um die genannten Personen zu incentivieren und sie am Erfolg ihrer eigenen Leistungen zu beteiligen. Um diesen Zweck zu erreichen, ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich.
Bei der Abwägung aller genannten Umstände halten der Vorstand und der Aufsichtsrat den Bezugsrechtsausschluss in den genannten Fällen aus den vorgenannten Gründen für sachlich gerechtfertigt und angemessen. Hierbei wurde auch der zulasten der Aktionäre eintretende Verwässerungseffekt berücksichtigt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I und des Genehmigten Kapitals 2024/II Bericht erstatten.
Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2024/I gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG in Tagesordnungspunkt 8
Der Vorstand der Gesellschaft erstattet im Zusammenhang mit der beabsichtigten Einführung des Aktienoptionsprogrammes 2024 und der Schaffung des Bedingten Kapitals 2024/I folgenden Bericht:
Unter Tagesordnungspunkt 8 wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, ein Aktienoptionsprogramm zu beschließen, in dessen Rahmen bis zu 50.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf insgesamt bis zu 50.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft ausgegeben werden können. Die vorgeschlagene Ermächtigung hat eine Laufzeit bis zum 16. April 2029. Die Aktienoptionen sollen an die Mitglieder des Vorstands, ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft sowie von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen sowie ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft sowie von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben werden Eine Aktienoption gewährt ein Bezugsrecht auf eine Aktie der Gesellschaft. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht.
Aktienkursbasierte Vergütungen, insbesondere Aktienoptionsprogramme, bilden einen wichtigen Bestandteil moderner Vergütungssysteme mit langfristiger Anreizwirkung. Durch das Aktienoptionsprogramm sollen diejenigen Führungskräfte und Mitarbeiter, die maßgeblich für die Weiterentwicklung des Unternehmens verantwortlich sind, am Erfolg des Unternehmens teilhaben. Für die Bezugsberechtigten soll ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen werden, um diese Personen stärker an das Unternehmen zu binden. Gleichzeitig bietet die Ausgabe von Aktienoptionen der Gesellschaft die Möglichkeit, Liquidität zu sparen.
Zur Bedienung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen wird vorgeschlagen, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 50.000,00 bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2024/I). Dadurch wird, zusammen mit dem Bedingten Kapital 2023/I in Höhe von EUR 50.00,00, das nach Aktiengesetz zulässige Volumen von 20% des Grundkapitals für ein bedingtes Kapital zur Bedienung von Aktienoptionen nicht überschritten.
Durch die Schaffung des Bedingten Kapitals 2024/I wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, die Ansprüche unter dem Aktienoptionsprogramm 2024 mit neuen Aktien aus einem bedingten Kapital zu bedienen. Für die Erfüllung dieser Aktienoptionen muss die Gesellschaft daher keine finanziellen Mittel für den Erwerb eigener Aktien oder die Leistung einer Barauszahlung aufwenden. Der Einsatz neuer Aktien aus dem Bedingten Kapital 2024/I zur Bedienung der unter dem Aktienoptionsprogramm 2024 ausgegebenen Aktienoptionen ermöglicht somit im Interesse der Gesellschaft eine liquiditätsschonende Bedienung der Aktienoptionen.
Um den Bezugsberechtigten einen langfristigen Anreiz an der Wertsteigerung der Gesellschaft zu schaffen, sieht das Aktienoptionsprogramm 2024 im Einklang mit § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG eine Wartezeit bis zur erstmaligen Ausübung der Aktienoptionen von mindestens vier Jahren vor. Daneben ist sowohl die Gewährung als auch die Ausübung von Aktienoptionen nur in einem bestimmten Ausgabe- und Ausübungszeitraum und unter Berücksichtigung von Ausübungssperrfristen möglich. Dadurch soll die Ausnutzung von etwaigen vorhandenen Insiderkenntnissen vermieden werden.
Zudem können die Aktienoptionen nur ausgeübt werden, wenn das Erfolgsziel erreicht ist. Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn der Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel oder eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems oder – sofern die Aktien der Gesellschaft nicht im Xetra-Handelssystem gehandelt werden – dem Schlusskurs der Aktie im elektronischen Handelssystem der Börse München oder einer anderen Börse, an der die Aktien der Gesellschaft gehandelt werden, an den dreißig Börsenhandelstagen vor dem Tag der Ausübung 10 % über dem Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel oder eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems oder – sofern die Aktien der Gesellschaft nicht im Xetra-Handelssystem gehandelt werden – dem Schlusskurs der Aktie im elektronischen Handelssystem der Börse München oder einer anderen Börse, an der die Aktien der Gesellschaft gehandelt werden, an den dreißig Börsenhandelstagen vor dem Tag der Gewährung der Bezugsrechte liegt. Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats stellt die Wahl dieses Erfolgsziels einen Ausgleich der mit der Ausübung der Aktienoptionen verbundenen anteilsmäßigen Verwässerung der Aktionäre und dem Interesse der Gesellschaft an einer möglichst hohen Motivation ihrer Führungskräfte und Mitarbeiter dar.
Der Ausübungspreis je Aktie entspricht für im Kalenderjahr 2024 gewährte Bezugsrechte auf Aktien EUR 11,00, für die ab dem Kalenderjahr 2025 gewährten Bezugsrechte 50 % des Mittelwerts der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel oder eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems oder – sofern die Aktien der Gesellschaft nicht im Xetra-Handelssystem gehandelt werden – dem Schlusskurs der Aktie im elektronischen Handelssystem der Börse München oder einer anderen Börse, an der die Aktien der Gesellschaft gehandelt werden, an den dreißig Börsenhandelstagen vor der jeweiligen Gewährung der Bezugsrechte. Damit ist gewährleistet, dass punktuelle Kursausschläge in positiver wie negativer Hinsicht den Ausübungspreis nicht unangemessen beeinflussen.
Um die Flexibilität für die Gesellschaft bei der Bedienung der Aktienoptionen zu erhöhen, sieht der Ermächtigungsbeschluss ein Ersetzungsrecht insoweit vor, dass zur Bedienung der Aktienoptionen wahlweise statt neuer Aktien aus dem Bedingten Kapital 2024/I eine Barzahlung oder eigene Aktien gewährt werden können.
Die Aktienoptionen werden als nicht übertragbare Bezugsrechte gewährt. Sie sind mit Ausnahme des Erbfalls weder übertragbar noch veräußerbar. Hierdurch sollen die mit dem Aktienoptionsprogramm 2024 verfolgten persönlichen Anreizwirkungen sichergestellt werden.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.
Auf die im Rahmen des Bedingten Kapitals 2024/I ausgegebenen Bezugsaktien haben die Aktionäre kein gesetzliches Bezugsrecht. Andernfalls würde der vorgesehene Zweck des Bedingten Kapitals 2024/I, die Bedienung der unter dem Aktienoptionsprogramm 2024 ausgegebenen Aktienoptionen zu ermöglichen, verfehlt.
Die weiteren Einzelheiten der Gewährung und Erfüllung der Aktienoptionen und für die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2024/I werden durch den Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegt. Dies soll die Flexibilität im Rahmen des Aktienoptionsprogrammes 2024 sicherstellen.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass mit dem Aktienoptionsprogramm 2024 ein langfristiges, erfolgsbezogenes Vergütungselement geschaffen wird, das im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Vorstand und Aufsichtsrat sind überzeugt, dass die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an die Bezugsberechtigten in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die Bezugsberechtigten zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen. Aus den vorstehend erläuterten Gründen hält der Vorstand den Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre insgesamt für angemessen.
III.
Allgemeine Hinweise
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Im Zeitpunkt der Einberufung der am Mittwoch, den 17. April 2024 stattfindenden Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 2.150.000,00 und ist eingeteilt in 2.150.000 nennwertlose Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. |
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| 2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung kann auch über das depotführende Institut erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich gemäß § 15 Abs. (2) Satz 2 der Satzung der Gesellschaft auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, also auf den 27. März 2024, 0.00 Uhr (MEZ), beziehen und ist durch Bestätigung durch das depotführende Institut in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) zu erbringen. Materiell entspricht dieser Stichzeitpunkt unverändert der Vorgabe aus § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG, dessen Wortlaut an der entsprechenden Stelle jüngst durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz geändert worden ist, wonach sich der Nachweis auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen hat (siehe dazu auch Punkt 9 der Tagesordnung, unter welchem die Anpassung der Satzung an den geänderten Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG vorgesehen ist). Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 10. April 2024, 24.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen: WR Wohnraum AG Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerung des nachgewiesenen Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des nachgewiesenen Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der nachgewiesene Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben daher keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten als organisatorische Hilfsmittel für die Teilnahme an der Hauptversammlung zugesandt. Wir bitten die Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte ausüben lassen wollen, frühzeitig ihre Eintrittskarten bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen. Der Erhalt einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung. |
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| 3. |
Vollmachten; Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person ausüben zu lassen. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten sind die form- und fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung sowie ein form- und fristgerechter Nachweis seines Anteilsbesitzes. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Bei der Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde besteht ein Formerfordernis weder dem Gesetz noch der Satzung nach. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person eine besondere Form der Vollmacht, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie einen Intermediär, Stimmrechtsberater, geschäftsmäßig Handelnden oder eine Aktionärsvereinigung bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Aktionäre erhalten mit Zusendung der Eintrittskarte ein Formular, mit dem Vollmacht an einen Bevollmächtigten erteilt werden kann. Dieses steht auch unter
zum Download zur Verfügung. Die Erklärung der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihr Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht, bzw. deren Widerruf muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder der Gesellschaft unter der folgenden Adresse oder E-Mail-Adresse zugehen: WR Wohnraum AG Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. |
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| 4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter („Stimmrechtsvertreter“) als Bevollmächtigte nach ihren Weisungen bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen in Textform erteilt werden. Ein Formular, das für die Vollmacht- und Weisungserteilung, an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte übersandt. Dieses steht auch unter
zum Download zur Verfügung. Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter muss aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 16. April 2024, 24.00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Postadresse oder elektronisch unter der nachfolgenden E-Mail-Adresse erfolgen: WR Wohnraum AG Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft. Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder die Änderung von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Ohne eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben oder sich der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Verfahrens- oder Sachanträgen entgegen. |
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| 5. |
Stellung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an: WR Wohnraum AG Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die bis zum 2. April 2024, 24.00 Uhr (MESZ), unter dieser Adresse oder E-Mail-Adresse eingegangen sind und die weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG erfüllen, und eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden den anderen Aktionären im Internet unter
https://www.wohnraum.ag/investor-relations/hauptversammlung/ zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. |
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| 6. |
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich grundsätzlich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auch hier ist aber Voraussetzung, dass die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Generaldebatte zu stellen. Der Vorstand ist berechtigt, in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft zu verweigern. |
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| 7. |
Informationen zum Datenschutz Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung („DSGVO“). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden. Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten: WR Wohnraum AG Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist. Die oben genannten Daten werden nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich. Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“). Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an l.bek@wohnraum.ag. Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde. |
Kempten, im März 2024
WR Wohnraum AG
Der Vorstand