Wacker Chemie AG

München

WKN: WCH888
ISIN: DE000WCH8881

Einladung

Wir laden hiermit die Aktionäre¹ unserer Gesellschaft ein zur ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 8. Mai 2024, um 10:00 Uhr (MESZ).

Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung stattfinden.

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete und legitimierte Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können sich im Wege der elektronischen Kommunikation über ein passwortgeschütztes Aktionärsportal unter der Internetadresse

www.wacker.com/​hauptversammlung

zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen. Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum passwortgeschützten Aktionärsportal erhalten, ist nachfolgend im Abschnitt „Aktionärsportal“ beschrieben.

Die gesamte Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten mit Bild und Ton live über das passwortgeschützte Aktionärsportal übertragen. Die Eröffnung der Hauptversammlung und die Reden des Aufsichtsrats- und des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessierten unter der Internetadresse

www.wacker.com/​hauptversammlung

live über das Internet verfolgt werden.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Räumlichkeiten des Studios München Hoch5, Atelierstraße 10, 81671 München. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

¹ Die Inhalte dieser Einberufung sprechen alle Geschlechter gleichermaßen an. Zur besseren Lesbarkeit wird nur die männliche Sprachform verwendet.

Tagesordnung

********************

Vergütungsbericht der Wacker Chemie AG für das Geschäftsjahr 2023

Der Vergütungsbericht gibt detailliert und individualisiert Auskunft über die den aktiven und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Wacker Chemie AG im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung sowie für das Geschäftsjahr zugesagte Zuwendungen. Der Vergütungsbericht orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022 und entspricht den Anforderungen des § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde durch den Abschlussprüfer gemäß § 162 Abs. 3 Satz 2 AktG formell geprüft und zusätzlich einer freiwilligen materiellen Prüfung unterzogen. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist beigefügt. Der Bericht wird der ordentlichen Hauptversammlung am 8. Mai 2024 zur Billigung vorgelegt.

Billigung des Vergütungsberichts 2022 durch die Hauptversammlung 2023 gemäß § 120a Abs. 4 AktG

Der Vergütungsbericht der Wacker Chemie AG für das Geschäftsjahr 2022 wurde nach § 162 AktG erstellt und vom Abschlussprüfer formell nach Maßgabe von § 162 Abs. 3 Satz 2 AktG geprüft. Der Vergütungsbericht 2022 wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Mai 2023 mit einer Zustimmungsquote von 85,98 Prozent gebilligt. Angesichts dieser Zustimmungsquote zum Vergütungsbericht 2022 bestand keine Veranlassung, die Art und Weise der Berichterstattung grundsätzlich zu überdenken. Jedoch haben einige Aktionärsvertreter und Investoren angemerkt, dass die Übersichtlichkeit verbessert werden könnte. Aus diesem Grund haben wir in den Vergütungsbericht 2023 zur besseren Transparenz und Darstellung zusätzliche Tabellen eingefügt und ergänzende Klarstellungen aufgenommen.

Kurzüberblick über die allgemeine Geschäftsentwicklung im Berichtsjahr 2023

Der WACKER-Konzern erzielte im Geschäftsjahr 2023 mit 6,40 Mrd. € einen Umsatz deutlich unter dem Niveau des Vorjahres (2022: 8,21 Mrd. €). Ausschlaggebend für den Rückgang waren vor allem niedrigere Preise in allen Geschäftsbereichen. Das operative Ergebnis (EBITDA) des Konzerns ist im Vergleich zum Vorjahr um 60 Prozent gesunken. Es belief sich auf 823,6 Mio. € (2022: 2,08 Mrd. €). Die EBITDA-Marge lag mit 12,9 Prozent unter dem Vorjahr (2022: 25,4 Prozent). Neben dem deutlichen Umsatzrückgang beeinflussten weiterhin hohe Kosten für Rohstoffe und Energie und eine niedrige Auslastung der Produktionsanlagen infolge des geringeren Umsatzvolumens das EBITDA negativ. Das Bruttoergebnis vom Umsatz ist mit 1,08 Mrd. € im Vergleich zum Vorjahr (2022: 2,16 Mrd. €) um 50 Prozent gesunken. Die Herstellungskosten beliefen sich auf 5,32 Mrd. € (2022: 6,05 Mrd. €). Die Bruttoumsatzmarge betrug 16,9 Prozent (2022: 26,3 Prozent). Zwar konnte WACKER die Herstellungskosten durch Effizienzmaßnahmen verringern. In der Summe haben weiterhin hohe Rohstoff- und Energiekosten und eine niedrige Auslastung der Produktionsanlagen infolge des geringeren Umsatzvolumens die Bruttoumsatzmarge jedoch deutlich sinken lassen. Die Herstellungskostenquote des Konzerns stieg von 74 Prozent im Vorjahr auf jetzt 83 Prozent. Das Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) summierte sich im Geschäftsjahr auf 404,9 Mio. € (2022: 1,68 Mrd. €). Das entspricht einer EBIT-Marge von 6,3 Prozent (2022: 20,5 Prozent). Im Geschäftsjahr 2023 beliefen sich die Abschreibungen auf 418,7 Mio. € (2022: 402,1 Mio. €). Das Finanzergebnis des WACKER-Konzerns stieg im Vergleich zum Vorjahr deutlich an. Es belief sich auf -17,9 Mio. € (2022: -62,6 Mio. €). Für den Konzern ergab sich für das Jahr 2023 ein Steueraufwand von 59,7 Mio. € (2022: 334,6 Mio. €). Die Steuerquote des Konzerns betrug 15,4 Prozent (2022: 20,7 Prozent). Das Konzernergebnis lag auf Grund der genannten Effekte bei 327,3 Mio. €. Im Vorjahr hatte WACKER ein Jahresergebnis in Höhe von 1.281,6 Mio. € ausgewiesen. Die Kapitalrendite (ROCE) belief sich im Berichtsjahr auf 6,9 Prozent (2022: 34,7 Prozent). Ursächlich für den Rückgang waren das deutlich schlechtere EBIT sowie das höhere gebundene Kapital. Die Investitionen stiegen im Geschäftsjahr 2023 deutlich auf 709,6 Mio. € (2022: 546,8 Mio. €). Mehr als die Hälfte dieser Investitionen hat WACKER im Inland getätigt. Für die Akquisition der ADL BioPharma S.L.U, León, Spanien ergaben sich Investitionsauszahlungen abzüglich erworbener Zahlungsmittel in Höhe von 110,4 Mio. €. Der Netto-Cashflow belief sich im Geschäftsjahr 2023 auf 165,6 Mio. € (2022: 438,8 Mio. €). Die Nettofinanzschulden beliefen sich zum 31. Dezember 2023 auf 83,7 Mio. € (31. Dezember 2022 Nettofinanzvermögen: 409,2 Mio.).

Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Berichtsjahr 2023

Im Vorstand der Wacker Chemie AG gab es im Geschäftsjahr 2023 folgende Änderungen: Herr Auguste Willems ist zum 30. April 2023 auf eigenen Wunsch aus dem Unternehmen ausgeschieden. Zu seinem Nachfolger hat der Aufsichtsrat zum 1. Mai 2023 Herrn Dr. Christian Kirsten berufen. Der Aufsichtsrat der Wacker Chemie AG hat in seiner Sitzung vom 21. Juni 2023 das Vorstandsmitglied Frau Angela Wörl in ihrem Amt bestätigt. Ihr Vertrag wurde um weitere fünf Jahre (bis 30. April 2029) verlängert. Bereits im Dezember 2022 war Herr Dr. Christian Hartel erneut zum Mitglied des Vorstands und Vorstandsvorsitzenden bestellt worden, seine neue fünfjährige Amtszeit begann am 1. November 2023.

Im Aufsichtsrat waren auf Arbeitnehmerseite seit dem 1. Januar 2023 Herr Andreas Schnagl und Herr Reinhard Spateneder vertreten, die als Ersatzmitglieder für Herrn Peter Áldozó und Herrn Eduard-Harald Klein, die zum 31. Dezember 2022 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden waren, nachgerückt waren. Mit der Hauptversammlung 2023 endeten turnusgemäß die Mandate aller Aufsichtsratsmitglieder. Die Wahl der Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat der Wacker Chemie AG auf der Hauptversammlung am 17. Mai 2023 ergab eine Änderung: Als neues Mitglied wählte die Hauptversammlung Herrn Prof. Dr. Patrick Cramer als Nachfolger für Herrn Franz-Josef Kortüm, der sich nicht mehr zur Wahl gestellt hatte. Alle anderen Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseignerseite wurden wiedergewählt. Die Vertreter der Arbeitnehmerseite waren bereits vor der Hauptversammlung per Wahl durch die Arbeitnehmer und leitenden Angestellten der Wacker Chemie AG bestimmt worden. Dabei gab es folgende Änderungen: Herr Dr. Benedikt Postberg sowie Herr Stefan Entholzner wurden anstelle von Frau Dr. Birgit Schwab und Herrn Andreas Schnagl als Vertreter der Arbeitnehmerseite in den Aufsichtsrat gewählt. Die übrigen Arbeitnehmervertreter, einschließlich der beiden Vertreter der IGBCE, wurden wieder gewählt. In der konstituierenden Sitzung im Anschluss an die Hauptversammlung wurden Herr Dr. Peter-Alexander Wacker als Vorsitzender des Aufsichtsrats und Manfred Köppl als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats bestätigt.

Mit Wirkung zum 30. September 2023 hat Frau Beate Rohrig ihr Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Als ihr Nachfolger wurde Herr Harald Sikorski mit Wirkung ab 1. Oktober 2023 auf Antrag des Vorstands mit Beschluss des Amtsgerichts München vom 13. September 2023 als Vertreter der Arbeitnehmerseite in den Aufsichtsrat bestellt.

A. Vergütung des Vorstands

I. Billigung des angepassten Vergütungssystems durch die Aktionäre

In seiner Sitzung am 2. März 2023 beschloss der Aufsichtsrat – gestützt auf die Empfehlung seines Präsidialausschusses – ein angepasstes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands. Das angepasste Vergütungssystem gilt für die Vergütungsgeschäftsjahre ab dem 1. Januar 2023. Es wurde der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Mai 2023 gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Abstimmung vorgelegt und mit einer Zustimmungsquote von 85,87 Prozent gebilligt.

Die Anpassung erfolgte, um eine marktgerechte und wettbewerbsfähige Vorstandsvergütung sicherzustellen.

II. Vergütungsbestandteile des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 im Überblick

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus festen und variablen Bestandteilen. Zu den festen Bestandteilen gehören das feste Jahresgrundgehalt, Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Die variable Vergütung basiert auf transparenten, leistungsbezogenen und auf den Unternehmenserfolg sowie auf Nachhaltigkeit ausgerichteten Parametern. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung übersteigt den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung deutlich, um die langfristige Entwicklung der Gesellschaft in den Fokus zu stellen. Das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands orientiert sich an der Größe, Komplexität und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens sowie an seinen Zukunftsaussichten. Es orientiert sich ferner an der Unternehmensstrategie und schafft so einen Anreiz für eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung. Das Vergütungssystem leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie der Wacker Chemie AG. Im Mittelpunkt stehen profitables Wachstum und das Ziel, in der Mehrzahl der Geschäftsfelder führende Wettbewerbspositionen einzunehmen. Dabei wird das Handeln an einer nachhaltigen Entwicklung ausgerichtet.

Eine vollständige Beschreibung des Vergütungssystems des Vorstands ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.wacker.com/​cms/​de-de/​about-wacker/​investor-relations/​
corporate-governance/​compensation-system-board-of-directors.html

abrufbar.

1. Feste Vergütungsbestandteile

1.1 Jahresgrundgehalt

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

Das Jahresgrundgehalt orientiert sich an der Rolle und dem Verantwortungsbereich im Vorstand und soll ein angemessenes Grundeinkommen sichern. Es bildet die Grundlage und Anreiz dafür, dass hochqualifizierte Personen als Mitglied des Vorstands gewonnen und langfristig gehalten werden können.

Ausgestaltung

Das Jahresgrundgehalt ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Barvergütung, die den Mitgliedern des Vorstands in zwölf monatlichen Raten als Gehalt gezahlt wird. Im Falle des unterjährigen Beginns oder Endes des Dienstverhältnisses erfolgt die Auszahlung zeitanteilig. Dies betraf im Berichtsjahr 2023 die Herren Willems und Dr. Kirsten wegen ihres unterjährigen Aus- bzw. Eintritts. Außerdem erfolgte eine zeitanteilige Berechnung des Jahresgrundgehalts der Herren Dr. Hartel und Dr. Ohler aufgrund einer mit Wirkung zum 1. November 2023 erfolgten Erhöhung ihres jeweiligen Jahresgrundgehalts.

1.2 Betriebliche Altersversorgung

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

Eine im Wettbewerbsvergleich angemessene und attraktive betriebliche Altersversorgung ist ein strategisches Instrument, um qualifizierte Persönlichkeiten zu gewinnen und langfristig an unser Unternehmen zu binden. Durch die Integration einer solchen betrieblichen Altersversorgung in unsere Vergütungsstruktur signalisieren wir nicht nur unser Verantwortungsbewusstsein gegenüber unseren Vorstandsmitgliedern, sondern stärken auch unsere Wettbewerbsposition im Kampf um die besten Talente.

Ausgestaltung

Die Vorstandsmitglieder haben als betriebliche Altersversorgung zunächst Anspruch auf eine betriebliche Grundversorgung über die Pensionskasse der Wacker Chemie VVaG, die das Einkommen bis zur jeweiligen Beitragsbemessungsgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung berücksichtigt. Zu diesem Zweck leisten die Gesellschaft und der Vorstand monatliche Beiträge an die Pensionskasse.

Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Vorstands leistungs- bzw. beitragsorientierte Ruhegehaltszusagen nach folgender Maßgabe:

Bis Ende 2020 galt ein Altersversorgungssystem auf der Basis von leistungsorientierten Ruhegehaltszusagen. Demnach haben Mitglieder des Vorstands Anspruch auf Zahlung eines jährlichen Ruhegehalts im Versorgungsfall, d.h. bei Erreichen des vereinbarten Ruhealters bzw. bei dauerhafter Berufsunfähigkeit. Die Höhe des Ruhegehalts bemisst sich nach der Höhe des zuletzt bezogenen ruhegehaltsfähigen festen Jahresgehalts sowie nach der Dauer der Vorstandstätigkeit. Ein Prozentwert des ruhegehaltsfähigen Jahresgrundgehalts wurde als Sockelbetrag definiert und wurde mit einem jährlichen, prozentualen Steigerungsbetrag pro Dienstjahr angepasst.

Mit Wirkung zum 1. Januar 2021 wurde diese leistungsorientierte Ruhegehaltszusage wie nachfolgend beschrieben auf eine beitragsorientierte Zusage umgestellt: Die Gesellschaft stellt jährlich einen Versorgungsbeitrag in Höhe von 30 Prozent des Jahresgrundgehalts zur Verfügung, der in zwölf gleichen Raten monatlich einem virtuellen Cash-Konto gutgeschrieben wird. Bis April 2022 wurde das Cash-Konto mit zwei Prozent p.a. verzinst. Seit Mai 2022 werden die monatlichen Versorgungsbeiträge in ein Gruppen-CTA (Contractual Trust Arrangement) eingezahlt und am Kapitalmarkt angelegt, wobei keine Überschüsse garantiert werden. Das Versorgungsguthaben ist der jeweilige Stand des Cash-Kontos. Zum Zeitpunkt der Auszahlung beträgt das Versorgungsguthaben mindestens die Summe der bis dahin eingezahlten Beiträge. Im Versorgungsfall wird das Versorgungsguthaben wahlweise als Einmalbetrag oder in zehn jährlichen Raten ausgezahlt. Anderweitige Versorgungsbezüge werden nicht angerechnet. Im Falle eines vorzeitigen Eintritts des Versorgungsfalls wegen Invalidität oder Tod des Vorstandsmitglieds wird ein Mindestschutz von 2,5 Jahresgrundgehältern gewährt.

Für die zum Zeitpunkt der Umstellung aktiven Vorstandsmitglieder wurden folgende Übergangsregelungen vereinbart:

Für Herrn Dr. Staudigl (ausgeschieden im Mai 2021) und Herrn Willems (ausgeschieden im Mai 2023) wurde aufgrund der geringen Restlaufzeit ihrer Vorstandsverträge keine Veränderung bei der bestehenden leistungsorientierten Ruhegehaltszusage vorgenommen, es erfolgte keine Umstellung auf das beitragsorientierte System. Sie erhalten demnach – wie die Vorstandsmitglieder, die zum Zeitpunkt der Umstellung bereits ausgeschieden waren – ein jährliches Ruhegehalt nach Maßgabe der oben beschriebenen leistungsorientierten Zusage.

Für Herrn Dr. Hartel und Herrn Dr. Ohler gilt Folgendes: Sie behalten ihre zum 31. Dezember 2020 erdienten Anwartschaften (ermittelt nach dem Planwert) zu den bisherigen vertraglichen Konditionen (einschließlich der Regelungen zu Invalidität und Witwen- und Waisenrente und der Anrechnung von Leistungen aus anderen Zusagen wie der Zusatzversorgung, die sie sich als Mitarbeiter der Gesellschaft vor ihrer Vorstandsbestellung erdient haben), wobei ihnen für ihre erdiente Anwartschaft aus dem Altsystem ein Kapitalwahlrecht eingeräumt wurde. Seit 1. Januar 2021 erhalten sie eine zusätzliche beitragsorientierte Zusage wie zuvor beschrieben mit jährlichen Beiträgen in Höhe von 30 Prozent (Herr Dr. Hartel) bzw. 25 Prozent (Herr Dr. Ohler) ihres Grundgehalts. Die jährlichen Beiträge wurden unter Berücksichtigung der jeweiligen bereits bestehenden Anwartschaften aus der bisherigen Leistungszusage festgelegt.

Laufende Vereinbarungen zur Entgeltumwandlung in Versorgungsbezüge (Deferred Compensation) mit Vorstandsmitgliedern wurden mit Wirkung zum 31. Dezember 2020 beendet. Die in der Vergangenheit von Herrn Dr. Staudigl und Herrn Dr. Ohler sowie Frau Wörl erworbenen Ansprüche bleiben bestehen.

1.3 Nebenleistungen

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

Mit attraktiven Nebenleistungen sollen hochqualifizierte Persönlichkeiten für den Vorstand gewonnen und langfristig gehalten werden. Sie verfolgen das Ziel, die Effizienz, Sicherheit und Gesundheit der Vorstandsmitglieder zu fördern. Diese Vergütungselemente reflektieren nicht nur das aufrichtige Interesse des Unternehmens am Wohlbefinden seiner Führungskräfte, sondern bekräftigen auch die Überzeugung, dass die langfristige Leistungsfähigkeit des Vorstands unmittelbar dem Unternehmenserfolg zugutekommt.

Ausgestaltung

Als Nebenleistung der Gesellschaft steht den Vorstandsmitgliedern insbesondere ein Dienstfahrzeug, auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung. Für dienstlich veranlasste Fahrten steht ein Fahrer zur Verfügung. Die Gesellschaft übernimmt zudem etwaige Steuern des geldwerten Vorteils für die private Nutzung des Dienstwagens sowie für die Fahrten Wohnung – Arbeitsstätte wie auch für die Inanspruchnahme des Fahrers. Darüber hinaus sind die Mitglieder des Vorstands in eine Unfallversicherung für dienstliche und außerdienstliche Unfälle einbezogen. Die Vorstandsmitglieder erhalten zudem einen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie die Übernahme von Kosten im Zusammenhang mit ärztlichen Vorsorgeuntersuchungen.

2. Variable Vergütungsbestandteile

2.1 Short Term Incentive (STI)

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

Der STI setzt Anreize für eine nachhaltige Unternehmenspolitik, fördert ein profitables Wachstum sowie die nachhaltige und positive Entwicklung des Unternehmenswerts unter Berücksichtigung der Gesamtverantwortung des Vorstands.

Die Höhe des STI ist abhängig davon, dass im Rahmen eines wertorientierten Managements als zentralem Bestandteil der Unternehmenspolitik die vom Aufsichtsrat für alle Mitglieder des Vorstands jährlich einheitlich festgesetzten Ergebnisziele für den WACKER-Konzern erreicht werden.

Dazu gehören zunächst die beiden operativen Leistungskategorien operativer Netto-Cashflow (operativer NCF) und Business Value Contribution (BVC), die auf Basis der Prognose für das Vergütungsgeschäftsjahr festgelegt werden und unter anderem dem Unternehmensziel, den Mittelzufluss aus dem operativen Geschäft zu steigern, Rechnung tragen: Die Leistungskategorie BVC zeigt den Wertbeitrag. Mit dem BVC will WACKER einen Residualgewinn erwirtschaften, der über den Kapitalkosten liegt und damit im Unternehmen Wert schafft. Die Leistungskategorie Netto-Cashflow ist definiert als Summe des Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit und aus langfristiger Investitionstätigkeit vor Wertpapieren. Beim operativen Netto-Cashflow handelt es sich um eine vereinfachte Cashflow-Berechnung, bei der nur ausgewählte operative Vorgänge abgebildet werden. Der operative Netto-Cashflow zeigt, ob der laufende Geschäftsbetrieb und die notwendigen Investitionen aus der eigenen operativen Tätigkeit finanziert werden können. Die Gesellschaft hat das Ziel, einen nachhaltig positiven operativen Netto-Cashflow zu erreichen. Da beide Zielgrößen auf Basis des Plans für das Vergütungsgeschäftsjahr festgelegt werden, ist die Rede von „Plan BVC“ und von „Plan operativer NCF“.

Ferner gehören die beiden strategischen Performancegrößen EBITDA-Marge und ROCE (Return on Capital Employed) dazu, für die absolute Zielwerte festgelegt werden, die sich aus dem übergeordneten Ziel, den Unternehmenswert langfristig, nachhaltig und kontinuierlich zu steigern, ergeben. Es sind beides wichtige Kriterien für die Erreichung der konkreten strategischen Ziele, stärker zu wachsen als der Durchschnitt der Chemieindustrie, mit den Produkten attraktive Margen zu erzielen und die Kapitalkosten zu verdienen: Die Leistungskategorie ROCE zeigt die Kapitalrentabilität. Mit der Rendite auf das eingesetzte Kapital (Return on Capital Employed) wird deutlich, wie profitabel das für den Geschäftsbetrieb notwendige Kapital genutzt wird. Der ROCE ist definiert als Ergebnis vor Zinsen und Steuern, dividiert durch das eingesetzte Kapital. Die Leistungskategorie EBITDA-Marge zeigt den Erfolg des Unternehmens im Vergleich zum Wettbewerb und setzt Anreize für eine anspruchsvolle Performance, um den Unternehmenserfolg im Vergleich zum Wettbewerb zu steigern. Da beiden Größen angestrebte absolute Zielwerte zugrunde liegen, ist die Rede von „Ziel ROCE“ und „Ziel EBITDA-Marge“.

Ausgestaltung

Der STI ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Der Bemessungszeitraum ist das Vergütungsgeschäftsjahr.

Der Auszahlungsbetrag aus dem STI beträgt 80 Prozent des durchschnittlichen Jahresgrundgehalts im Vergütungsgeschäftsjahr bei 100 Prozent Zielerreichung und ist auf maximal 144 Prozent des durchschnittlichen Jahresgrundgehalts begrenzt. Für Erstbestellungen kann der Aufsichtsrat abweichende Regelungen treffen, insbesondere einen Mindest- bzw. Maximal-STI festlegen oder einen niedrigeren Zielbetrag bei 100 Prozent-Zielerfüllung und/​oder einen niedrigen Maximalwert festsetzen. Für Frau Wörl wurden im Rahmen ihrer Erstbestellung (12. Mai 2021 bis 30. April 2024) ein Zielbetrag in Höhe von 60 Prozent bei 100 Prozent-Zielerreichung und ein Maximalwert von 108 Prozent des durchschnittlichen Jahresgrundgehalts festgesetzt. Für Herrn Dr. Kirsten wurde im Rahmen seiner Bestellung für das Vergütungsgeschäftsjahr 2023 unabhängig von der tatsächlichen Zielerreichung eine Mindest-Zielerreichung von 100 Prozent zugrunde gelegt.

Grundlage für den STI ist die Erreichung der vom Aufsichtsrat für jedes Vergütungsgeschäftsjahr festgesetzten finanziellen Erfolgsziele (Zielwert, Minimalwert und Maximalwert). Für das Berichtsjahr 2023 galten die folgenden Leistungskriterien: Ziel ROCE, Plan BVC, Ziel EBITDA-Marge sowie Plan operativer NCF.

Der Zielwert entspricht jeweils einer Zielerreichung von 100 Prozent. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Leistungskriterien während des Vergütungsgeschäftsjahres ist ausgeschlossen.

Die Zielerreichung, das heißt der in Bezug auf jedes Leistungskriterium tatsächlich erreichte Wert, wird nach Ablauf des Vergütungsgeschäftsjahrs durch den Aufsichtsrat festgestellt.

Die Zielerreichung wird für jedes Leistungskriterium in einen Zielerreichungsfaktor („ZE“) nach folgender Systematik umgerechnet:

Der jährliche Gesamtzielerreichungsfaktor entspricht der Summe der gewichteten Zielerreichungsfaktoren der Leistungskriterien. Der Gesamtzielerreichungsfaktor wird sodann über eine Formel in einen Bonusprozentwert umgerechnet, der den Zielerreichungsgrad auf der Skala von null Prozent bis maximal 144 Prozent (bzw. bei erstmals bestellten Vorstandsmitgliedern gegebenenfalls bis zu einem geringeren Höchstwert) abbildet. Im Rahmen der Erstbestellung wurde für Frau Wörl ein Höchstwert in Höhe von 108 Prozent festgesetzt.

Der Brutto-Auszahlungsbetrag für den STI errechnet sich, indem der Bonusprozentwert mit dem durchschnittlichen Jahresgrundgehalt des Vergütungsgeschäftsjahres multipliziert wird.

Der Brutto-Auszahlungsbetrag für den STI wird vom Aufsichtsrat jeweils in seiner ersten Sitzung des auf das Vergütungsgeschäftsjahr folgenden Geschäftsjahres festgelegt.

2.2. Long Term Incentive (LTI)

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

Der LTI setzt Anreize für eine nachhaltige Unternehmenspolitik, fördert ein profitables Wachstum sowie die nachhaltige und positive Entwicklung des Unternehmenswerts unter Berücksichtigung der Gesamtverantwortung des Vorstands. Das Konzept stellt zudem sicher, dass die Mitglieder des Vorstands über einen längeren Zeitraum an positiven und negativen Entwicklungen der Gesellschaft teilnehmen.

Der Gesamtzielerreichungsfaktor des LTI orientiert sich an für die Gesellschaft strategisch relevanten finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien. In Bezug auf die finanziellen Leistungskriterien Ziel ROCE, Plan BVC, Ziel EBITDA-Marge sowie Plan operativer NCF gelten die oben für den STI beschriebenen Anreize zur Förderung der Geschäftsstrategie. Zusätzlich umfasst der Gesamtzielerreichungsfaktor auch nichtfinanzielle strategische und ESG-Ziele. Der Aufsichtsrat kann dabei insbesondere die strategischen Fokusthemen für das Vergütungsgeschäftsjahr berücksichtigen und sich an den Kategorien Wachstum, Stellung im Wettbewerb, Innovationen, erfolgreicher Abschluss von Projekten oder Fortschritt bei der Digitalisierung orientieren.

Nachhaltigkeit ist ein strategisches Unternehmensziel und ein ganz wesentliches Element des WACKER-Geschäftsmodells. Der Aufsichtsrat kann bei der Festlegung insbesondere die im nichtfinanziellen Bericht für den WACKER-Konzern veröffentlichten Nachhaltigkeitsziele berücksichtigen. Dazu zählen beispielsweise die Reduktion des absoluten CO₂-Ausstoßes und der spezifischen Wasser- oder Energieverbräuche, die Unfallrate, die Steigerung des Anteils nachhaltiger Produkte am Produktportfolio oder auch die Zufriedenheit von Mitarbeitern und Kunden.

Ausgestaltung

Der LTI ist mit einem dreijährigen Bemessungszeitraum und anschließender Aktienerwerbspflicht und dreijähriger Aktienhaltepflicht konzipiert. Der Bemessungszeitraum besteht aus dem Vergütungsgeschäftsjahr sowie den zwei dem Vergütungsgeschäftsjahr vorangegangenen Geschäftsjahren. Der dreijährige Bemessungszeitraum ist somit in Bezug auf das Vergütungsgeschäftsjahr zukunftsbezogen und in Bezug auf die zwei vorangegangenen Geschäftsjahre vergangenheitsbezogen.

Der Auszahlungsbetrag des LTI bei 100 Prozent Zielerreichung beträgt 100 Prozent des durchschnittlichen Jahresgrundgehalts im Vergütungsgeschäftsjahr und der rechnerische Bonus ist auf maximal 180 Prozent des durchschnittlichen Jahresgrundgehalts begrenzt. Für neu bestellte Vorstandsmitglieder kann der Aufsichtsrat abweichende Regelungen treffen, insbesondere einen niedrigeren Zielbetrag bei 100 Prozent Zielerreichung und/​oder einen niedrigeren Maximalwert festsetzen und/​oder die Bonusprozentwerte für den Bemessungszeitraum frei festlegen und beispielsweise den Zielwert oder einen Mindest- und/​oder Maximalwert zugrunde legen. Für Frau Wörl wurden im Rahmen ihrer Erstbestellung (Mai 2021 bis April 2024) ein Zielbetrag in Höhe von 80 Prozent bei 100 Prozent Zielerreichung und ein Maximalwert von 144 Prozent des durchschnittlichen Jahresgrundgehalts festgesetzt. Für Herrn Dr. Kirsten, der im Berichtsjahr 2023 erstmals zum Vorstand bestellt wurde, musste eine Übergangsregelung getroffen werden, weil er in den Jahren 2021 und 2022, die in die LTI-Berechnung für die Vergütungsgeschäftsjahre 2023, 2024 und 2025 einfließen, noch nicht Mitglied des Vorstands war: Für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 wurde eine hypothetische Zielerreichung von 100 Prozent und für 2023 wurde eine Zielerreichung von mindestens 100 Prozent vereinbart.

Grundlage für den LTI ist die Erreichung der vom Aufsichtsrat für das Vergütungsgeschäftsjahr und für die beiden anderen Geschäftsjahre des Bemessungszeitraums festgelegten Leistungskriterien. Der Aufsichtsrat legt die Leistungskriterien, die sich auf finanzielle und nichtfinanzielle Ziele beziehen, jeweils für das Vergütungsgeschäftsjahr fest. Im Berichtsjahr wurden im Rahmen der nichtfinanziellen Ziele zwei ESG-Ziele ausgewählt, die für die Strategie von besonderer Bedeutung sind. WACKER hat sich zum Ziel gesetzt, bis 2030 den CO₂-Ausstoß (Scope 1 und 2) gegenüber dem Jahr 2020 zu halbieren. Für das Unternehmen hat Sicherheit außerdem höchste Priorität. Für 2023 wurden daher als nichtfinanzielle Leistungskriterien die Reduktion des absoluten CO₂-Ausstoßes (Scope 1 und 2) sowie die Unfallhäufigkeit (gemäß der WACKER Process Safety Incident Rate, WPSIR²) festgelegt. Die finanziellen LTI-Ziele für das Berichtsjahr 2023 bezogen sich auf die folgenden Leitungskriterien: Ziel ROCE, Plan BVC, Ziel EBITDA-Marge sowie Plan operativer NCF.

Der Aufsichtsrat legt für das Vergütungsgeschäftsjahr für jedes Leistungskriterium – finanzielle und nichtfinanzielle Ziele – einen Zielwert, einen Minimalwert und einen Maximalwert fest. Der Zielwert entspricht jeweils einer Zielerreichung von 100 Prozent. Ist bei einem nichtfinanziellen Ziel die Zielerreichung nicht festleg- und messbar, so legt der Aufsichtsrat für dieses nichtfinanzielle Ziel für das Vergütungsgeschäftsjahr eine abweichende Methode der Messung der Zielerreichung und einen Zielwert, sowie gegebenenfalls einen Minimal- und Maximalwert, fest. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Leistungskriterien während des Vergütungsgeschäftsjahres ist ausgeschlossen.

Die Zielerreichung, das heißt der in Bezug auf jedes Leistungskriterium tatsächlich erreichte Wert, wird für jedes Geschäftsjahr des Bemessungszeitraums nach Abschluss des jeweiligen Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft festgestellt.

Die Zielerreichung wird für jedes Leistungskriterium nach der derselben Systematik wie vorstehend zum STI beschrieben und in der Grafik unter Ziffer A. II. 2. 1 dargestellt in einen Zielerreichungsfaktor („ZE“) umgerechnet.

Der jährliche Gesamtzielerreichungsfaktor entspricht der Summe der gewichteten Zielerreichungsfaktoren der Leistungskriterien.

Der Gesamtzielerreichungsfaktor (Summe der Zielerreichungsfaktoren in den Leistungskriterien) des Vergütungsgeschäftsjahres wird sodann über eine Formel in einen Bonusprozentwert umgerechnet, der den Zielerreichungsgrad auf der Skala von null Prozent bis maximal 180 Prozent (bzw. bei erstmals bestellten Vorstandsmitgliedern gegebenenfalls bis zu einem geringeren Höchstwert) abbildet. Im Rahmen der Erstbestellung wurde für Frau Wörl ein Höchstwert in Höhe von 144 Prozent festgesetzt.

Für die Bemessung des rechnerischen Bonus aus dem LTI werden die Bonusprozentwerte des Vergütungsgeschäftsjahres sowie die Bonusprozentwerte der zwei dem Vergütungsgeschäftsjahr vorangegangenen Jahre im Wege einer Durchschnittsbildung einbezogen. Für Herrn Dr. Kirsten wurde im Berichtsjahr abweichend davon die oben dargestellte Methode gewählt und ein hypothetischer Bonusprozentwert von mindestens 100 Prozent vereinbart.

Der rechnerische Bonus aus dem LTI errechnet sich aus dem Durchschnitt der Bonusprozentwerte während des Bemessungszeitraums, multipliziert mit dem durchschnittlichen Jahresgrundgehalt des Vergütungsgeschäftsjahres.

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, diesen rechnerischen Bonus auf der Grundlage einer Gesamtwürdigung aller Umstände nach billigem Ermessen basierend auf der Leistung des Vorstands und der Erreichung von ESG- und strategischen Unternehmenszielen um bis zu 30 Prozent zu erhöhen oder zu reduzieren. Davon wurde im Berichtsjahr kein Gebrauch gemacht. Die Höhe des so ermittelten rechnerischen Brutto-Auszahlungsbetrags aus dem LTI wird vom Aufsichtsrat in seiner ersten Sitzung des auf das Vergütungsgeschäftsjahr folgenden Geschäftsjahres festgelegt. Die Höhe des rechnerischen Netto-Auszahlungsbetrags wird individuell abhängig von der persönlichen Steuersituation des Vorstandsmitglieds ermittelt und in Aktien der Gesellschaft angelegt. Sich eventuell ergebende Bruchteile werden in bar ausbezahlt. Die Zahl der Aktien bestimmt sich nach dem XETRA-Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft am ersten Börsentag, der auf die ordentliche Hauptversammlung folgt (Stichtag). Die Gesellschaft erwirbt die Aktien im Namen und für Rechnung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Sie werden auf einem Sperrdepot des jeweiligen Vorstands bei einer durch die Gesellschaft bestimmten Bank verwahrt. Die Aktien unterliegen einer Haltefrist von drei Jahren gerechnet ab dem Stichtag.

² Die Anzahl sicherheits- oder umweltrelevanter Ereignisse bezogen auf 1 Mio. Arbeitsstunden.

2.3 Unterjähriger Ein- und Austritt und außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen

Ist das Vorstandsmitglied nicht für zwölf Monate in einem Geschäftsjahr für die Gesellschaft tätig, werden der Brutto-Auszahlungsbetrag aus dem STI und der virtuelle Brutto-Auszahlungsbetrag aus dem LTI entsprechend anteilig gekürzt. Dies betraf im Geschäftsjahr 2023 die Herren Willems und Dr. Kirsten – bei Herrn Willems wurden die (rechnerischen) Auszahlungsbeträge aus STI und LTI um acht Zwölftel, bei Herrn Dr. Kirsten um vier Zwölftel gekürzt.

Endet das Dienstverhältnis im Berichtsjahr – so wie in 2023 bei Herrn Willems -, bleibt es für die Ansprüche auf STI und LTI trotzdem bei den vertraglichen Regelungen zu Abrechnung und Auszahlung. In diesen Fällen bleiben beim LTI zudem die jeweiligen Aktien-Haltefristen bis zu ihrem regulären Ende bestehen. Bei Herrn Willems betragen die Haltefristen für die bis einschließlich 2020 im Rahmen des früheren Long Term Bonus erworbenen Aktien entsprechend der früheren Regelungen zwei Jahre und für die ab 2021 im Rahmen des LTI erworbenen Aktien drei Jahre.

Endet das Anstellungsverhältnis durch Tod oder wegen dauernder Dienstunfähigkeit, so wird im Falle des LTI der anteilig gekürzte virtuelle Brutto-Auszahlungsbetrag im Monat nach der vertraglich vorgesehenen Festsetzung in bar anstelle von Aktien ausgezahlt. Die Sperrfrist für alle bisher im Rahmen der variablen Vergütung erworbenen Aktien endet vorzeitig mit Ablauf des Kalendermonats, in dem das Anstellungsverhältnis endet. Einen solchen Fall gab es im Berichtsjahr nicht.

Der Aufsichtsrat ist im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, z.B. bei Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmens oder Unternehmensteils, berechtigt, die Planbedingungen des STI und die Planbedingungen des LTI nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Eine solche Anpassung ist im Berichtsjahr nicht erfolgt.

3. Sonstiges

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, weitere Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder zu gewähren. Die Leistungen können zeitlich begrenzt oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbart werden. Die Leistungen können beispielsweise ein Sign-on Bonus, Zahlungen zum Ausgleich verfallender variabler Vergütung bei einem früheren Dienst- bzw. Arbeitgeber oder sonstiger finanzieller Nachteile sowie Leistungen im Zusammenhang mit einem Standortwechsel (z. B. Umzugskosten, Kosten der doppelten Haushaltsführung) sein.

Solche Leistungen sind oftmals Voraussetzung dafür, hochqualifizierte Persönlichkeiten für den Vorstand zu gewinnen. Dies betraf im Berichtsjahr 2023 Herrn Dr. Kirsten, mit dem unter anderem ein Sign-on Bonus, Kompensationszahlungen für verfallende Boni beim vorherigen Arbeitgeber sowie die Übernahme von Umzugs- und Unterbringungskosten vereinbart wurden (vgl. hierzu Ziffer A. III. 1). Ein Teil des Sign-on Bonus sowie Teile der Kompensationszahlungen für verfallende Boni beim vorherigen Arbeitgeber werden erst in den Jahren 2024 und 2025 geschuldet und gewährt.

Die Gesellschaft unterhält außerdem eine Vermögensschadenshaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) für ihre Organmitglieder. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass der Personenkreis bei Ausübung seiner Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen wird. Für die Mitglieder des Vorstands ist dabei ein Selbstbehalt enthalten, der den Vorgaben des Aktiengesetzes entspricht.

Schließlich können die Mitglieder des Vorstands im Einzelfall von Verfahrens- und Anwaltskosten freigestellt werden (nebst Übernahme der etwaigen Versteuerung des geldwerten Vorteils). Dies setzt voraus, dass nach einer Prüfung des Sachverhalts durch den Aufsichtsrat keine Anhaltspunkte für eine Sorgfaltspflichtverletzung des Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft vorliegen und eine Rückforderungsklausel für den Fall der schuldhaften Pflichtverletzung des Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft vereinbart wird. Ist streitig, ob das Vorstandsmitglied die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters angewendet hat, so trifft sie oder ihn die Beweislast (§ 93 Abs. 2 S. 2 AktG). Im Berichtsjahr 2023 wurde davon kein Gebrauch gemacht.

III. Individuelle Vergütung der im Berichtsjahr aktiven und früheren Vorstandsmitglieder

1. „Gewährte und geschuldete Vergütung“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG einschließlich der Darstellung der relativen Anteile im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind im Vergütungsbericht alle festen und variablen Vergütungsbestandteile anzugeben, die den einzelnen Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr „gewährt und geschuldet“ wurden. Für die Angabe der „gewährten und geschuldeten“ Vergütung ist maßgeblich, ob die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 vollständig erbracht und eine entsprechende rechtliche Verpflichtung der Gesellschaft gegenüber den Mitgliedern des Vorstands begründet wurde. Die Angabe umfasst auch diejenigen Vergütungsbestandteile, die im Berichtsjahr vollständig erdient wurden, auch wenn sie – wie STI und LTI – erst in dem auf das Berichtsjahr folgende Jahr zur Auszahlung gelangen bzw. die Anlage in Aktien erfolgt.

Im Jahr 2023 erhielten folgende im Berichtsjahr ganz oder teilweise aktive Vorstandsmitglieder eine Vergütung:

Die einzelnen Vergütungsbestandteile sind oben unter A. II. „Vergütungsbestandteile des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 im Überblick“ aufgeführt.

Die Darstellung der Vergütungsbestandteile sowie der relativen Anteile von fester und variabler Vergütung an der Gesamtvergütung ist zeitanteilig auf die jeweilige Vorstandstätigkeit als Vorsitzender des Vorstands bzw. als ordentliches Vorstandsmitglied der im Geschäftsjahr 2023 ganz oder teilweise aktiven Vorstandsmitglieder bezogen.

„Gewährte und geschuldete“ Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG einschließlich der Darstellung der relativen Anteile im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG im Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr die Jahresgrundgehälter des Vorstandsvorsitzenden und des Finanzvorstands auf Marktüblichkeit und Angemessenheit überprüft und Anpassungsbedarf festgestellt. Die Jahresgrundgehälter von Herrn Dr. Christian Hartel und Herrn Dr. Tobias Ohler wurden infolgedessen mit Wirkung ab 1. November 2023 auf 880.000 € bzw. 690.000 € erhöht.

2. Zielerreichung und Ermittlung des Bonusprozentwerts für das Geschäftsjahr 2023

2.1 STI-Zielerreichung und Ermittlung des Bonusprozentwerts für das Geschäftsjahr 2023

Im Folgenden wird beschrieben, wie die Leistungskriterien für den STI des Geschäftsjahres 2023 angewendet und die vereinbarten Ziele erreicht wurden.

Für die maßgeblichen Leistungskategorien wurden durch den Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 2. März 2023 jeweils Zielkorridore und deren Gewichtung für das Geschäftsjahr 2023 festgelegt:

Im Berichtsjahr 2023 wurden folgende Werte erzielt, aus denen sich die nachfolgend dargestellten Zielerreichungsfaktoren sowie – aus der Aggregation der Einzelkomponenten unter Berücksichtigung ihrer Gewichtung – der Gesamtzielerreichungsfaktor ergeben:

Aus diesem Gesamtzielerreichungsfaktor errechnet sich ein Bonusprozentwert für das Berichtsjahr 2023 von 38 Prozent (Herr Dr. Hartel und Herr Dr. Ohler) bzw. 29 Prozent (Frau Wörl) bzw. 100 Prozent (Herr Dr. Kirsten, mit dem im Rahmen seiner Bestellung zum Vorstandsmitglied vertraglich eine Mindestzielerreichung vereinbart wurde). Multipliziert mit dem jeweiligen durchschnittlichen Jahresgrundgehalt ergibt sich sodann der in der Tabelle unter Ziffer A. III. 1 dargestellte jeweilige Brutto-Auszahlungsbetrag aus dem STI. Bei Herrn Willems und Herrn Dr. Kirsten wurde der Auszahlungsbetrag aufgrund des unterjährigen Aus-/​Eintritts zeitanteilig gekürzt.

2.2 LTI-Zielerreichung und Ermittlung des Bonusprozentwerts für das Geschäftsjahr 2023

Im Folgenden wird beschrieben, wie die Leistungskriterien für den LTI des Geschäftsjahres 2023 angewendet und die vereinbarten Ziele erreicht wurden.

Für die maßgeblichen Leistungskriterien wurden durch den Aufsichtsrat jeweils Zielkorridore sowie deren Gewichtung für das Geschäftsjahr 2023 festgelegt:

Im Berichtsjahr 2023 wurden folgende Werte erzielt, aus denen sich die nachfolgend dargestellten Zielerreichungsfaktoren sowie – aus der Aggregation der Einzelkomponenten unter Berücksichtigung ihrer Gewichtung – der Gesamtzielerreichungsfaktor ergeben:

Dieser Gesamtzielerreichungsfaktor wurde sodann über eine Formel in den Bonusprozentwert für das Geschäftsjahr 2023 von 59 Prozent (Herr Dr. Hartel und Herr Dr. Ohler) bzw. 47 Prozent (Frau Wörl) bzw. 100 Prozent (Herr Dr. Kirsten, mit dem im Rahmen seiner Bestellung zum Vorstandsmitglied vertraglich eine Mindestzielerreichung vereinbart wurde) umgerechnet.

Da sich der rechnerische Bonus aus dem LTI auf Basis des Durchschnitts der Bonusprozentwerte im aktuellen Vergütungsgeschäftsjahr und den zwei vorhergehenden Vergütungsgeschäftsjahren errechnet, wurden die jeweiligen Bonusprozentwerte der Vergütungsgeschäftsjahre 2021 und 2022 wie folgt mit einbezogen, so dass sich folgende für das Berichtsjahr anzuwendende Bonusprozentwerte ergaben:

¹ Für Frau Wörl ergaben sich aufgrund der niedrigeren Kappungsgrenze (wegen Erstbestellung) jeweils niedrigere Bonusprozentwerte.

Um den rechnerischen Bonus zu ermitteln, wurde sodann dieser durchschnittliche Bonusprozentwert mit dem durchschnittlichen Jahresgrundgehalt im Berichtsjahr multipliziert. Dabei wurden für Herrn Willems und Herrn Dr. Kirsten aufgrund ihres unterjährigen Aus-/​Eintritts entsprechende zeitanteilige Kürzungen vorgenommen.

Wie oben unter Ziffer A. II. 2. 2 beschrieben kann der Aufsichtsrat den rechnerischen Bonus auf der Grundlage einer Gesamtwürdigung aller Umstände basierend auf der Leistung des Vorstands und der Erreichung von ESG- und strategischen Unternehmenszielen um 30 Prozent erhöhen oder reduzieren. Für das Berichtsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 29. Februar 2024 entschieden, von diesem Ermessen keinen Gebrauch zu machen.

Somit ergaben sich die in der Tabelle unter Ziffer A. III. 1 dargestellten jeweiligen virtuellen Brutto-Auszahlungsbeträge. Die Höhe des rechnerischen Netto-Auszahlungsbetrags wird individuell abhängig von der persönlichen Steuersituation des Vorstandsmitglieds ermittelt und ist von den Mitgliedern des Vorstands verpflichtend in Aktien der Gesellschaft anzulegen. Sich eventuell ergebende Bruchteile werden in bar ausbezahlt. Die Zahl der Aktien bestimmt sich nach dem XETRA-Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft am ersten Börsentag, der auf die ordentliche Hauptversammlung 2024 folgt. Die Anzahl der von den Vorstandsmitgliedern im Rahmen des LTI 2023 zu erwerbenden Aktien steht somit noch nicht fest. Sie wird im Vergütungsbericht 2024 angegeben.

Im Mai 2023 haben die Mitglieder des Vorstands im Rahmen des LTI für das Vergütungsgeschäftsjahr 2022 im nachfolgend dargestellten Umfang Aktien erworben:

¹ Für Frau Wörl ergaben sich aufgrund der niedrigeren Kappungsgrenze (wegen Erstbestellung) jeweils niedrigere Bonusprozentwerte.

3. Einhaltung der Vergütungsobergrenzen im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG

Für die Mitglieder des Vorstands ist die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresgrundgehalt, variabler Vergütungsbestandteile (STI und LTI), Versorgungsaufwand (Service Costs) und sämtlicher Nebenleistungen, einschließlich sonstiger Leistungen) – unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird – auf einen Maximalbetrag begrenzt (Maximalvergütung). Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 5.000.000 € brutto und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils 3.800.000 € brutto. Wie die nachfolgende Tabelle zeigt, wurden die Vergütungsobergrenzen im Geschäftsjahr 2023 eingehalten. Dabei wurde die jeweilige Vorstandsvergütung und die jeweilige Maximalvergütung aufgrund der dargestellten Wechsel im Vorstandsgremium arbeitstagegenau berechnet.

Vergütungsobergrenzen

4. Malus- und Clawback-Regelung im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 4 AktG

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, den Brutto-Auszahlungsbetrag aus dem STI und den virtuellen Brutto-Auszahlungsbetrag aus dem LTI bei Pflichtverletzungen i. S. d. § 93 AktG oder einem erheblichen Verstoß des Vorstandsmitglieds gegen den Code of Conduct der Gesellschaft während des Bemessungszeitraums – beim STI während des maßgeblichen einjährigen Bemessungszeitraums, beim LTI währenddes jeweils maßgeblichen dreijährigen Bemessungszeitraums – um bis zu 100 Prozent zu reduzieren (d. h. zu kürzen oder vollständig zu streichen) bzw. ganz oder teilweise zurückzufordern. Im Fall eines nachträglichen Bekanntwerdens einer Pflichtverletzung i. S. d. § 93 AktG oder eines erheblichen Verstoßes gegen den Code of Conduct der Gesellschaft können bereits ausbezahlte Auszahlungsbeträge (brutto) des STI und des LTI bis zu zwei Jahre nach Auszahlung ganz oder teilweise zurückgefordert werden. Die Reduzierung bzw. Rückforderung des Auszahlungsbetrags stehen im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats.

Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten beziehungsweise zurückzufordern, keinen Gebrauch gemacht.

5. Drittvergütung im Sinne des § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG

Im Geschäftsjahr 2023 wurde keinem Vorstandsmitglied eine Drittvergütung im Sinne des § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG zugesagt oder gewährt.

6. Leistungen bei vorzeitiger Beendigung im Sinne des § 162 Abs. 2 Nr. 2 AktG

Bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags ohne wichtigen Grund darf eine Abfindung nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags übersteigen (Abfindungs-Cap). Für die Berechnung wird die Jahresgesamtvergütung (einschließlich Nebenleistungen und betrieblicher Altersversorgung) für das dem Zeitpunkt der Beendigung vorausgehende, abgelaufene sowie die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr zugrunde gelegt. Im Geschäftsjahr 2023 wurde keinem Vorstandsmitglied eine Leistung aus vorzeitiger Beendigung im Sinne des § 162 Abs. 2 Nr. 2 AktG zugesagt oder gewährt. Die Vergütungsansprüche von Herrn Willems endeten trotz seines vorzeitigen Ausscheidens zum 30. April 2023, eine Abfindung hat er nicht erhalten. Seit Mai 2023 erhält Herr Willems eine Karenzentschädigung (vgl. Ziffer A. III. 7 bzw. A. III. 8).

7. Leistungen bei regulärer Beendigung im Sinne des § 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG

Die Mitglieder des Vorstands unterliegen nach Beendigung des Dienstverhältnisses jeweils für den Zeitraum von zwölf Monaten einer Karenzverpflichtung im Rahmen eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots. Während dieses Zeitraums haben sie Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 Prozent der zuletzt bezogenen Jahresgesamtbezüge (festes Jahresgehalt, STI und LTI), berechnet nach dem Durchschnitt der letzten drei Jahre. Etwaige Leistungen aus einer bis 31. Dezember 2020 erworbenen, leistungsorientierten Ruhegehaltszusage werden auf die Karenzentschädigung angerechnet. Angerechnet werden zudem erzielte Einkünfte aus einer nicht unter die Karenzverpflichtung fallenden Tätigkeit, soweit durch diese zusätzlichen Einkünfte die Jahresgesamtbezüge des letzten vollen Dienstjahres als Vorstandsmitglied überschritten werden. Eine etwaige Abfindung wird auf die Karenz-entschädigung angerechnet. Die Karenzentschädigung ist monatlich in gleichen Raten zu zahlen. Herr Willems hat im Berichtsjahr eine entsprechende Karenzentschädigung erhalten (s. dazu im Einzelnen nachfolgend unter Ziffer A. III. 8).

Darüber hinaus haben die Mitglieder des Vorstands nach ihrem Ausscheiden Anspruch auf eine betriebliche Altersversorgung, für die jährlich Service Costs anfallen:

Aufwand für Versorgungsleistungen für aktive Vorstandsmitglieder (Service Costs) im Geschäftsjahr 2023

In den Service Costs sind die Beiträge der Gesellschaft zur Grundversorgung der Pensionskasse der Wacker Chemie VVaG enthalten.

Herr Willems hat Anspruch auf ein Ruhegehalt, das sich nach einem Prozentwert des ruhegehaltsfähigen Jahresgrundgehalts errechnet und pro Dienstjahr bis zu einem maximalen Prozentsatz (60 Prozent) ansteigt. Die Höhe des Ruhegehalts unterliegt der Anpassung entsprechend der Veränderungen des referenzierten Preisindexes. Erhöhungen des Jahresgrundgehalts von Herrn Willems sind seit 2016 als zusätzliche feste, nicht ruhegehaltsfähige Entgeltkomponente vereinbart und haben keine Auswirkungen auf die Berechnung des Ruhegehalts. Aufgrund der langjährigen Vorstandstätigkeit von Herrn Willems wurde der maximale Prozentwert bereits erreicht. Aus diesem Grund sind für Herrn Willems im Geschäftsjahr 2023 keine Service Costs mehr angefallen.

Es bestehen die in nachfolgender Tabelle dargestellten Pensionsverpflichtungen (Barwert):

Pensionsverpflichtungen für aktive Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 (nach IFRS ermittelt)

Die Höhe des jährlichen Ruhegehalts für die bisherigen Leistungszusagen an Herrn Dr. Hartel und Herrn Dr. Ohler wurde zum Zeitpunkt der Umstellung auf beitragsorientierte Zusagen zum Jahreswechsel 2020/​2021 mit einem Betrag in Höhe von 152.250 € brutto (Herr Dr. Hartel) bzw. 261.000 € brutto (Herr Dr. Ohler) festgeschrieben. Diese Anwartschaften sind unverfallbar, wachsen nicht weiter an und werden bis zum Auszahlungszeitpunkt nicht dynamisiert. Für Herrn Willems ergibt sich die Pensionsverpflichtung aus der oben unter Ziffer A. II. 1. 2 beschriebenen leistungsorientieren Zusage. Für Frau Wörl und Herrn Kirsten ergibt sich die Verpflichtung aus der oben unter Ziffer A. II. 1. 2 beschriebenen beitragsorientierten Zusage. Die dargestellten Pensionsverpflichtungen umfassen auch Dienstzeiten bei der Gesellschaft, die vor der Bestellung zum Vorstandsmitglied lagen, sowie eigene Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung (einschließlich Deferred Compensation).

8. Zusagen und Leistungen an im Berichtsjahr ausgeschiedene Vorstandsmitglieder im Sinne des

§ 162 Abs. 2 Nr. 4 AktG

Vergütung für Herrn Willems im Berichtsjahr 2023

Nach Ausscheiden aus dem Vorstand hat Herr Willems seit 1. Mai 2023 Anspruch auf eine Karenzentschädigung wie oben beschrieben. Die Karenzentschädigung wird in zwölf monatlichen Raten ausbezahlt und beträgt insgesamt 848.765 € brutto. Im Berichtsjahr wurde dementsprechend eine Karenzentschädigung in Höhe von insgesamt 565.843 € brutto an Herrn Willems gezahlt.

Gemäß des ursprünglich mit Herrn Willems vereinbarten Dienstvertrags würde sein Anspruch auf Ruhegehalt erst drei Monate nach Vollendung seines 65. Lebensjahres – also am 27. Mai 2024 – beginnen. Um zwischen Ende der Zahlung der Karenzentschädigung und Beginn der Ruhegehaltszahlungen keine Lücke entstehen zu lassen, wurde mit Herrn Willems vereinbart, die Ruhegehaltszahlungen bereits ab 1. Mai 2024 beginnen zu lassen.

9. Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023

Die folgende Tabelle zeigt die den ehemaligen Mitgliedern des Vorstands, die ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied innerhalb der letzten zehn Geschäftsjahre beendet haben, im abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 AktG jeweils einzeln aufgeschlüsselt. Die Vergütung, die solchen Vorstandsmitgliedern, die bereits vor mehr als zehn Jahren aus dem Vorstand ausgeschieden sind, im Berichtsjahr 2023 gewährt und geschuldet wurde, wird aggregiert angegeben.

Bezüge früherer Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 in €:

¹ Karenzentschädigung, vgl. Ziffer III. A. 8. Vergütung für seine Tätigkeit als aktives Vorstandsmitglied bis 30. April 2023, vgl. Ziffer A. III. 1.

² Davon entfallen 286.416 € auf die Teilauszahlung einer Deferred Compensation und 548.486 € auf das Ruhegehalt.2 Davon entfallen 286.416 € auf die Teilauszahlung einer Deferred Compensation und 548.486 € auf das Ruhegehalt.

³ Ruhegehalt.

B. Vergütung des Aufsichtsrats

I. Bestätigung der Vergütungsregelungen und des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat durch die Aktionäre

Die Aufsichtsratsvergütung wird auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung in der Satzung oder durch Beschluss festgesetzt.

Die für das Geschäftsjahr 2023 geltenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats wurden von der ordentlichen Hauptversammlung 2022 mit Wirkung ab 1. Januar 2022 mit einer Mehrheit von 99,48 Prozent beschlossen und sind in § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelt.

Eine vollständige Beschreibung des Vergütungssystems des Aufsichtsrats ist auf der Internetseite der Gesellschaft

https:/​/​www.wacker.com/​cms/​de-de/​about-wacker/​investor-relations/​
corporate-governance/​compensation-system-supervisory-board.html

abrufbar.

II. Vergütungsbestandteile des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 im Überblick

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

Die Aufsichtsratsvergütung trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Sie fördert die Geschäftsstrategie und langfristige Entwicklung der Gesellschaft, indem sie es durch ihre marktgerechte

Ausgestaltung ermöglicht, qualifizierte Persönlichkeiten für die Wahrnehmung des Aufsichtsratsmandats zu gewinnen.

Ausgestaltung

Die Aufsichtsratsvergütung ist aktuell in § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelt, der wie folgt lautet:

§ 12 Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist als reine Festvergütung ausgestaltet und sieht keine variablen Vergütungsbestandteile vor. Die Satzung sieht als feste Jahresvergütung für die Aufsichtsratsmitglieder 100.000 € vor. Aufgrund des mit der Wahrnehmung bestimmter Funktionen verbundenen Mehraufwands und unter Berücksichtigung der Empfehlung G.17 des DCGK wird die Vergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit dem Faktor 3 multipliziert. Für seinen Stellvertreter und für Vorsitzende eines Ausschusses findet der Faktor 2 Anwendung und für Mitglieder von Ausschüssen wird die Vergütung mit dem Faktor 1,5 multipliziert. Doppel- und Mehrfachfunktionen bleiben dabei unberücksichtigt, sodass der Vorsitzende und sein Stellvertreter keine weiteren Faktoren für Funktionen in Ausschüssen erhalten. Funktionen in Ausschüssen werden zudem bei den Aufsichtsratsmitgliedern nur einmal berücksichtigt.

Beim Eintritt oder Austritt in den Aufsichtsrat oder einen Ausschuss während des laufenden Jahres gilt das Prinzip der zeitanteiligen Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern.

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern außerdem ihre erforderlichen Auslagen in Form einer Pauschale in Höhe von 25.000 €. Die Auszahlung von Jahresvergütung und Auslagenpauschale erfolgt im Januar des Folgejahres.

Die Gesellschaft gewährt den Aufsichtsratsmitgliedern angemessenen Versicherungsschutz in Form einer D&O-Versicherung ohne Selbstbehalt.

Für die Arbeitnehmervertreter gelten für Aufsichtsratsvergütungen die Abführungsregularien des Deutschen Gewerkschaftsbundes (DGB) bzw. des Verbands Angestellter Akademiker und leitender Angestellter der chemischen Industrie e.V. (VAA).

III. Individuelle Vergütung der im Berichtsjahr 2023 bestellten Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind im Vergütungsbericht alle Vergütungsbestandteile anzugeben, die den einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 „gewährt und geschuldet“ wurden. Für die Angabe der gewährten und geschuldeten Vergütung ist maßgeblich, ob die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 vollständig erbracht und eine entsprechende rechtliche Verpflichtung der Gesellschaft gegenüber den Mitgliedern des Aufsichtsrats begründet wurde. Die Angabe umfasst auch diejenigen Vergütungsbestandteile, die im Berichtsjahr erdient wurden, selbst wenn sie erst in dem auf das Berichtsjahr folgende Jahr zur Auszahlung gelangen.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG der aktiven Mitglieder des Aufsichtsrats

Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG der im Berichtsjahr ausgeschiedenen Mitglieder des Aufsichtsrats

Im Berichtsjahr 2023 wurde keinem ehemaligen Aufsichtsratsmitglied, das vor dem Berichtsjahr 2023 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden ist, eine Vergütung gewährt oder geschuldet im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG (mit Ausnahme der festen Vergütung für das Vergütungsgeschäftsjahr 2022, die erst im Januar 2023 zur Auszahlung gelangte).

C. Vergleichende Darstellung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG

Die nachfolgende Tabelle zeigt einen Vergleich der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands sowie des Aufsichtsrats, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalentbasis – jeweils vom Vorjahr zum Berichtsjahr. Von § 26 j Abs. 2 Satz 2 EG-Aktiengesetz wird Gebrauch gemacht, d. h. die 5-Jahresbetrachtung der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalenzbasis wird zeitanteilig jährlich aufgebaut, beginnend mit der Veränderung von 2020 zu 2021.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Organvergütung, der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung von Mitarbeitern der Wacker Chemie AG auf Vollzeitäquivalenzbasis

In den Angaben zu den früheren Mitgliedern des Vorstands sind einmalige Kapitalzahlungen aus einer Deferred Compensation enthalten.

Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der Wacker Chemie AG gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt. Da die Vergütung der Mitglieder des Vorstands wie dargestellt maßgeblich von der Entwicklung von Konzernkennzahlen abhängig ist, wird darüber hinaus auch die Entwicklung des im Konzernabschluss ausgewiesenen bereinigten EBIT des WACKER-Konzerns angegeben.

Für den Vergleich zur Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der Wacker Chemie AG abgestellt. Da die Mitarbeiter- und Vergütungsstrukturen in den Tochtergesellschaften vielfältig sind, wird für den Vergleich der Entwicklung nur auf die Belegschaft der Wacker Chemie AG im Inland abgestellt. Dabei wird die Vergütung aller Mitarbeiter, einschließlich der leitenden Angestellten im Sinne des § 5 Abs. 3 BetrVG, berücksichtigt. Soweit Mitarbeiter zugleich eine Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats der Wacker Chemie AG erhalten, wird diese Vergütung nicht berücksichtigt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wird die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

München, 29. Februar 2024

 

Disclaimer

Der Vergütungsbericht ist am 21. März 2024 veröffentlicht worden. Er liegt in deutscher und englischer Sprache vor; beide Fassungen sind auch im Internet verfügbar:

https:/​/​www.wacker.com/​cms/​de-de/​about-wacker/​
investor-relations/​corporate-governance/​overview.html

^* Die Inhalte dieses Mediums sprechen alle Geschlechter gleichermaßen an. Zur besseren Lesbarkeit wird nur die männliche Sprachform (z. B. Kunde, Mitarbeiter) verwendet.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Wacker Chemie AG, München,

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Wacker Chemie AG, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Wacker Chemie AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit, der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Wacker Chemie AG erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

München, den 29. Februar 2024

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

 

Weitere Angaben und Hinweise

Der Vorstand der Gesellschaft hat in Ausübung der von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. Mai 2023 mit großer Mehrheit beschlossenen Ermächtigung entschieden, die ordentliche Hauptversammlung 2024 als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a AktG ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen) ist daher ausgeschlossen.

Die Durchführung der Hauptversammlung 2024 als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a AktG führt zu Modifikationen beim Ablauf der Hauptversammlung sowie bei der Ausübung von Aktionärsrechten sowohl gegenüber einer Präsenzhauptversammlung als auch gegenüber der 2022 abgehaltenen virtuellen Hauptversammlung nach der Sondergesetzgebung aufgrund der COVID-19-Pandemie. Es wird daher um besondere Beachtung der nachstehenden Angaben und Hinweise, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts und zu den weiteren Aktionärsrechten, sowie der Hinweise durch den Versammlungsleiter während der Hauptversammlung gebeten.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 4, 127, 130a, 131 und 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG stehen ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.wacker.com/​hauptversammlung

zur Verfügung.

1. Aktionärsportal

Die Gesellschaft hat unter

www.wacker.com/​hauptversammlung

ein passwortgeschütztes Aktionärsportal für die Hauptversammlung eingerichtet. Über das Aktionärsportal können Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, bzw. ihre Bevollmächtigten die nachstehend beschriebenen Rechte ausüben. Die benötigten Zugangsdaten für das Aktionärsportal erhalten Aktionäre nach erfolgreicher Anmeldung zusammen mit der Anmeldebestätigung (siehe nachstehend unter Ziffer 2.). Die Nutzung des Aktionärsportals durch Bevollmächtigte setzt voraus, dass die Bevollmächtigten vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung versandten individualisierten Zugangsdaten zum Aktionärsportal erhalten, sofern die Anmeldebetätigung nicht direkt an die Bevollmächtigten versandt wurde.

Bei Nutzung des Aktionärsportals während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 8. Mai 2024, d.h. zwischen Eröffnung der Hauptversammlung bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter, sind die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten für die Dauer der Nutzung elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltet im Sinne von § 121 Abs. 4b Satz 1 AktG.

Das Aktionärsportal steht voraussichtlich ab dem 17. April 2024 zur Verfügung.

2. Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Die gesamte virtuelle Hauptversammlung wird am 8. Mai 2024 ab 10.00 Uhr (MESZ) für ordnungsgemäß angemeldete und legitimierte Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten live im Internet unter

www.wacker.com/​hauptversammlung

über das passwortgeschützte Aktionärsportal mit Bild und Ton übertragen. Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum Aktionärsportal erhalten, ist oben unter Ziffer 1. („Aktionärsportal“) beschrieben.

3. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Sinne der elektronischen Zuschaltung und zur Ausübung der Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung,

insbesondere des Stimmrechts, sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht in Textform angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse spätestens bis zum 1. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

Wacker Chemie AG
c/​o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Fax: +49 69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com

Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen durch den Letztintermediär (d.h. das depotführende Institut) in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes nachzuweisen; ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist ausreichend. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung (16. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ)) beziehen („Nachweisstichtag“) und der Gesellschaft unter obengenannter Adresse spätestens bis zum 1. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Nach Eingang der ordnungsgemäßen Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die Aktionäre Anmeldebestätigungen mit den individualisierten Zugangsdaten für das passwortgeschützte Aktionärsportal sowie Vollmachtsformulare für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir, möglichst frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes an die oben genannte Adresse Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag („Record Date“) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts sowie der weiteren Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, die Ausübung des Stimmrechts sowie die Ausübung der sonstigen Aktionärsrechte nur als Aktionär, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung.

Personen, die am Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen Aktionärsrechte berechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes des bisherigen Aktionärs zugehen und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Sinne der elektronischen Zuschaltung und zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen Aktionärsrechte berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

4. Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht, auch ohne an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der elektronischen Briefwahl über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter

www.wacker.com/​hauptversammlung

auszuüben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, jeweils wie vorstehend unter Ziffer 3. („Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) beschrieben, erforderlich. Die für die elektronische Briefwahl erforderlichen Zugangsdaten zum Aktionärsportal werden nach Zugang einer ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes zusammen mit der Anmeldebetätigung zugesandt.

Die Stimmabgabe mittels elektronischer Briefwahl über das passwortgeschützte Aktionärsportal ist gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren voraussichtlich bereits ab dem 17. April 2024 und auch noch während der virtuellen Hauptversammlung am 8. Mai 2024 bis zum Beginn der Abstimmungen möglich. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor erfolgten Briefwahlstimmabgabe über das Aktionärsportal möglich.

Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere besteht nicht die Möglichkeit zur Versendung von Briefwahlstimmen auf dem Postweg.

Auch Bevollmächtigte (einschließlich Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG Gleichgestellten) können sich der elektronischen Briefwahl bedienen. Die Regelung zur Erteilung, Widerruf und Nachweis der Vollmacht (siehe nachfolgend unter Ziffer 6. („Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte“) bleiben unberührt.

Weitere Informationen zur elektronischen Briefwahl können der Anmeldebestätigung sowie den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.wacker.com/​hauptversammlung

abrufbaren Erläuterungen entnommen werden.

5. Verfahren für die Stimmabgabe durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreterinnen ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur virtuellen Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs, jeweils wie vorstehend unter Ziffer 3. („Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) beschrieben, erforderlich. Die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung nur weisungsgebunden aus. Ohne Erteilung ausdrücklicher Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten ist eine Stimmrechtsausübung durch die Stimmrechtvertreterinnen der Gesellschaft nicht möglich.

Auch Bevollmächtigte (einschließlich Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG Gleichgestellten) können sich der Stimmabgabe durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft bedienen. Die Regelung zur Erteilung, Widerruf und Nachweis der Vollmacht (siehe nachfolgend unter Ziffer 6. („Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte“)) bleiben unberührt.

Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen eine Vollmacht erteilen wollen, können hierzu das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, das mit der Anmeldebestätigung verbunden ist.

Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft sind bis spätestens 7. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang), an die folgende Adresse zu übersenden:

Wacker Chemie AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: Anmeldestelle@computershare.de

Im Vorfeld der Hauptversammlung können auf diesem Wege übermittelte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft bis zum 7. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang), auch widerrufen oder geändert werden.

Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft können zudem voraussichtlich bereits ab dem 17. April 2024 und auch noch während der virtuellen Hauptversammlung am 8. Mai 2024 bis zum Beginn der Abstimmungen über das passwortgeschützte Aktionärsportal (siehe oben unter Ziffer 1. („Aktionärsportal“)) erteilt, geändert und widerrufen werden.

Weitere Informationen zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft können der Anmeldebestätigung sowie den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.wacker.com/​hauptversammlung

abrufbaren Erläuterungen entnommen werden.

6. Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Aktionäre können sich auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten vertreten lassen und ihr Stimmrecht und sonstige Rechte durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur virtuellen Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs, jeweils wie vorstehend unter Ziffer 3. („Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) beschrieben, erforderlich.

Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Wenn weder ein Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut) noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein anderer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG Gleichgestellter bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Zur Erteilung der Vollmacht kann das Vollmachtsformular verwendet werden, das die Aktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung erhalten.

Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerrufs steht die nachfolgende E-Mail-Adresse zur Verfügung:

Anmeldestelle@computershare.de

Als weiteren elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft zusätzlich die Übermittlung über das Aktionärsportal unter

www.wacker.com/​hauptversammlung

an. Dies ist nach erfolgreicher Anmeldung bis zur Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter möglich.

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären (z. B. Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen diesen nach § 135 Abs. 8 AktG Gleichgestellten gilt das Erfordernis der Textform nicht. Allerdings sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die von den jeweils Bevollmächtigten vorgegeben werden und bei diesen zu erfragen sind.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre nur im Wege der elektronischen Briefwahl oder der Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des Aktionärsportals durch Bevollmächtigte setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung versandten individualisierten Zugangsdaten für das Aktionärsportal erhält, sofern die Anmeldebetätigung nicht direkt an die Bevollmächtigten versandt wurden.

7. Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehren Wegen durch Briefwahl und Vollmacht/​Weisung an die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft ausgeübt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1.) elektronisch über das Aktionärsportal, (2.) gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212, (3.) per E-Mail und (4.) per Brief. Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Vollmacht/​Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

8. Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 4, 127, 130a, 131 Abs. 1 und 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG

8.1 Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 € am Grundkapital erreichen, dies entspricht 100.000 nennwertlosen Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen schriftlich an den Vorstand gerichtet und der Gesellschaft bis spätestens 7. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Ergänzungsverlangen können an die nachfolgend genannte Adresse übersandt werden:

Wacker Chemie AG
Investor Relations
Hanns-Seidel-Platz 4
81737 München

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der erforderlichen Anzahl Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten; auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden – soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.wacker.com/​hauptversammlung

zugänglich gemacht.

8.2 Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 4, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.

Gegenanträge sowie Wahlvorschläge von Aktionären, die bis spätestens 23. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen und gegebenenfalls versehen mit den nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden Inhalten unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.wacker.com/​hauptversammlung

zugänglich gemacht:

Wacker Chemie AG
Investor Relations
Hanns-Seidel-Platz 4
81737 München
E-Mail: hauptversammlung@wacker.com

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden gleichfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an die vorgenannte Adresse der Gesellschaft adressiert sind oder verspätet eingehen, werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründung zusammenfassen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu ihnen können ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldete und legitimierte Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten das Stimmrecht ausüben.

Sofern der Aktionär, der den Gegenantrag gestellt oder Wahlvorschlag unterbreitet hat, nicht ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet und legitimiert ist, muss der Gegenantrag bzw. Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden. Vorstehendes gilt entsprechend für Anträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund eines Ergänzungsantrags von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG durch gesonderte Bekanntmachung nachträglich auf die Tagesordnung gesetzt werden.

Darüber hinaus können Gegenanträge oder Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge auch während der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation, das heißt im Rahmen eines Redebeitrags (siehe nachstehend unter Ziffer 8.4), gestellt werden.

8.3 Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Vor der Hauptversammlung können ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten Stellungnahmen zu den Gegenständen der

Tagesordnung im Wege der elektronischen Kommunikation einreichen.

Stellungnahmen sind in Textform bis spätestens 2. Mai 2024, (24:00 Uhr) (MESZ) (Eingang) per E-Mail an die folgende Adresse zu übersenden:

hauptversammlung@wacker.com

Stellungnahmen können in deutscher und englischer Sprache eingereicht werden. Stellungnahmen in anderen Sprachen werden nicht zugänglich gemacht werden. Die Gesellschaft wird eingehende Stellungnahmen nicht übersetzen.

Wir bitten darum, den Umfang einer Stellungnahme auf ein angemessenes Maß zu begrenzen, um der Gesellschaft und den anderen Aktionären eine ordnungsgemäße Sichtung zu ermöglichen. Als Orientierung sollte ein Umfang von 10.000 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) dienen.

Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Stellungnahmen, einschließlich des Namens des Aktionärs bzw. des Bevollmächtigten, im Aktionärsportal unter

www.wacker.com/​hauptversammlung

veröffentlichen. Dort werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung veröffentlicht.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft verspätet oder nicht unter der vorstehend genannten E-Mail-Adresse zugehen, sie einen angemessenen Umfang überschreiten, sie nicht in deutscher oder englischer Sprache verfasst sind oder einer der Ausschlussgründe gemäß §§ 130a Abs. 3 Satz 4 i.V.m. 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, 3 oder 6 AktG vorliegt.

Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen vor der Hauptversammlung begründet keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen gemäß § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen, Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen

Beschlüsse der Hauptversammlung werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen beziehungsweise zu stellen oder zu erklären.

8.4 Rederecht gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Hauptversammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation.

Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG dürfen Bestandteil eines Redebeitrags sein.

Ab 30 Minuten vor Beginn der virtuellen Hauptversammlung (d.h., ab 9:30 Uhr (MESZ)) wird im Aktionärsportal unter der Internetadresse

www.wacker.com/​hauptversammlung

ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die zugeschalteten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können (zu den Zugangsvoraussetzungen zum Aktionärsportal siehe oben unter Ziffer 1. („Aktionärsportal“)).

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die einen Redebeitrag ordnungsgemäß angemeldet haben, werden zu einem vom Versammlungsleiter bestimmten Zeitpunkt aufgerufen und in einen virtuellen Warteraum gebeten. Der Zugang zu diesem virtuellen Warteraum erfolgt per Klick auf ein Pop-up Fenster direkt über das Aktionärsportal.

Für die Live-Videozuschaltung während der Hauptversammlung benötigen Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ein internetfähiges Endgerät (zum Beispiel Laptop, Tablet oder Smartphone), eine stabile Internetverbindung sowie eine Kamera und ein Mikrofon, auf welche vom Internetbrowser zugegriffen werden kann. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionären bzw. Bevollmächtigten und Gesellschaft in der Versammlung vor dem jeweiligen Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Hinweise und Empfehlungen für eine optimale Funktionsfähigkeit der Videokommunikation sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.wacker.com/​hauptversammlung

verfügbar.

Nach § 15 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.

8.5 Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen, sowie über die Lage des
Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist.

Außerdem besteht in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1d AktG ein Nachfragerecht zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1f AktG festlegt, dass alle Arten des Auskunftsrechts nach § 131 AktG in der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (siehe oben unter Ziffer 8.4) ausgeübt werden dürfen. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

Nach § 15 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Zudem kann der Vorstand in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen, die Auskunft verweigern. Diese Fälle sind auf der Internetseite der Gesellschaft dargestellt unter

www.wacker.com/​hauptversammlung

8.6 Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG das Recht, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. Ein solcher Widerspruch kann vom Beginn der Hauptversammlung bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter über das Aktionärsportal unter der Internetadresse

www.wacker.com/​hauptversammlung

erklärt werden (zu den Zugangsvoraussetzungen zum Aktionärsportal siehe oben unter Ziffer 1. („Aktionärsportal“)). Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das Aktionärsportal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das Aktionärsportal.

9. Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen gemäß § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 4, 127, 130a, 131 und 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG stehen ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.wacker.com/​hauptversammlung

zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

10. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 52.152.600 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 2.474.617 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu.

11. Hinweis zum Datenschutz

Einzelheiten zum Umgang mit personenbezogenen Daten der Aktionäre und zu den Rechten der Aktionäre nach der EU-Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) entnehmen Sie bitte der Internetseite der Gesellschaft unter

www.wacker.com/​hv-datenschutz