MÄRCHENWELTEN AG
Hamburg
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
Wir laden unsere Aktionäre ein zu der am 6. Mai 2019 um 13.00 Uhr in der Ausstellungshalle Märchenwelten, Baakenhafen / Grandeswerderstraße, 20457 Hamburg stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der MÄRCHENWELTEN AG für das Geschäftsjahr 2018 sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher nach den gesetzlichen Bestimmungen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers für die freiwillige Abschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2019
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die MÖHRLE HAPP LUTHER GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen; hierbei handelt es sich um eine freiwillige Prüfung und nicht um eine Pflichtprüfung gemäß § 316 HGB.
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| 5. |
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen auf diese Wandelschuldverschreibungen nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals und Satzungsänderung
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| 6. |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
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| aa) |
Allgemeines / Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Mai 2024 einmalig oder mehrmals auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 1.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Gläubigern Wandlungsrechte für auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 25.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Wandelschuldverschreibungen (Wandelanleihebedingungen) zu gewähren oder aufzuerlegen.
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| bb) |
Wandelschuldverschreibungen
Die Wandelschuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen erhalten das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden.
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| cc) |
Wandlungspreis / Mindestausgabebetrag
Der jeweils festzusetzende Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mindestens 80 % des Ausgabebetrages der Stückaktien der Gesellschaft aus der jeweils letzten vorgenommenen Kapitalerhöhung betragen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
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| dd) |
Bezugsrecht
Die Wandelschuldverschreibungen sind den Aktionären der Gesellschaft im Rahmen ihres gesetzlichen Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Wandelschuldverschreibungen, die nicht von bezugsberechtigten Aktionären erworben werden, können vom Vorstand Investoren zur Zeichnung angeboten werden.
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| ee) |
Durchführungsermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandelschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungspreis, zu bestimmen.
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| b) |
Schaffung eines Bedingten Kapitals
Das Grundkapital wird um bis zu Euro 25.000,00 durch Ausgabe von bis zu 25.000 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2019). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandlungsrechten an die Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 6. Mai 2019 bis zum 5. Mai 2024 von der Gesellschaft gegen Bareinlage ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Wandelschuldverschreibungen, die mit Wandlungsrechten ausgestattet sind, gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 6. Mai 2019 und nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
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| c) |
Satzungsänderung
In § 4 der Satzung wird folgender neuer Absatz 5 eingefügt:
»(5) Das Grundkapital ist um bis zu Euro 25.000,00, eingeteilt in bis zu Stück 25.000 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2019). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Gläubiger von Wandlungsrechten aus gegen Bareinlage ausgegebenen Wandelanleihen, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 6. Mai 2019 bis zum 5. Mai 2024 ausgegeben werden, von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.«
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| d) |
Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Absätze 1 und 5 des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandlungsrechten.
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Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens 29. April 2019 eingehend bei der Gesellschaft unter folgender Adresse angemeldet haben:
MÄRCHENWELTEN AG
Osakaallee 6
D-20457 Hamburg
Email: ngo@maerchenwelten.net
und die für die angemeldeten Aktien im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind. Umschreibungen im Aktienregister finden im Zeitraum vom 30. April 2019 bis zum 06. Mai 2019 (jeweils einschließlich) nicht statt. Vor der Hauptversammlung erfolgen Eintragungen im Aktienregister damit nur bis einschließlich 29. April 2019.
Hamburg, März 2019
Der Vorstand
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