DZ HYP AG
Hamburg und Münster
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden alle Aktionäre unserer Gesellschaft
zur ordentlichen Hauptversammlung am
Mittwoch, den 8. Mai 2024, um 10:30 Uhr,
in den Geschäftsräumen der DZ HYP AG,
Rosenstraße 2, 20095 Hamburg, ein.
Wie bereits in den vergangenen Jahren ist auch dieses Jahr vorgesehen, die ordentliche Hauptversammlung in kleinem Rahmen abzuhalten. Aktionäre werden daher gebeten, anstelle einer persönlichen Teilnahme die Stimmrechtsvertreter der DZ HYP AG, Herrn Carsten Vollnberg, Bereichsleiter Recht, Vorstandsstab, Sanierung, Abwicklung, und Frau Dr. Eva Priesmeyer, Abteilungsleiterin Vorstandsstab & Gremien, zu bevollmächtigen. Insgesamt wird der Ablauf der Hauptversammlung auf das zu den angekündigten Tagesordnungspunkten rechtlich Notwendige beschränkt. Gäste werden nicht zur Hauptversammlung eingeladen.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts sind gem. § 16 der Satzung der DZ HYP AG alle Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich bis spätestens Mittwoch, den 1. Mai 2024, beim Vorstand der Gesellschaft unter der folgenden Anschrift
DZ HYP AG
– RVSA-VSG –
Rosenstraße 2, 20095 Hamburg
angemeldet haben.
Jeder Aktionär kann sich gem. § 16 Absatz 3 der Satzung der DZ HYP AG durch einen anderen Aktionär der Gesellschaft oder durch eine(n) Mitarbeiter(in) der DZ HYP AG vertreten lassen.
Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge von Aktionären werden auf unserer Homepage unter www.dzhyp.de/hauptversammlung zugänglich gemacht, sofern sie mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung an die Gesellschaft unter oben genannter Anschrift übersandt worden sind.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der DZ HYP AG für das Geschäftsjahr 2023 mit den Berichten des Vorstands und des Aufsichtsrats |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 und – mit Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes – des Prüfers für den CSRD-Nachhaltigkeitsbericht 2024, des Prüfers für die prüferische Durchsicht etwaiger Zwischenberichte im Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht etwaiger Zwischenberichte im ersten Quartal des Geschäftsjahres 2025 Ab dem Geschäftsjahr 2024 besteht auch für den künftig in den Lagebericht integrierten Nachhaltigkeitsbericht eine Prüfungspflicht. Hintergrund hierfür ist die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), die im laufenden Geschäftsjahr in deutsches Recht umzusetzen ist. Nach aktuellem Stand des Gesetzgebungsverfahrens ist davon auszugehen, dass der Prüfer des Nachhaltigkeitsberichtes ebenfalls von der Hauptversammlung zu wählen ist. Der Aufsichtsrat schlägt entsprechend der Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 und mit Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes zum Prüfer des CSRD-Nachhaltigkeitsberichts 2024 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht etwaiger Zwischenberichte im Geschäftsjahr 2024 sowie im ersten Quartal 2025 zu bestellen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Nachwahl von Aufsichtsratsmitgliedern Herr Uwe Fröhlich hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 08.05.2024 form- und fristgemäß niedergelegt; Herr Hans-Peter Ulepić scheidet altersbedingt gemäß § 10 Absatz 2 Buchstabe b) der Satzung der DZ HYP AG mit Ablauf der Hauptversammlung am 08.05.2024 aus dem Aufsichtsrat der DZ HYP AG aus. Damit werden zwei Aufsichtsratsmandate vakant. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 4 Abs. 1 Drittelbeteiligungsgesetz und § 10 der Satzung der DZ HYP AG aus 12 Mitgliedern der Anteilseigner und 6 Mitgliedern der Arbeitnehmer zusammen. Die genannte Vakanz betrifft zwei Mandate der Anteilseigner. Von der Hauptversammlung sind daher zwei Anteilseignervertreter neu in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Amtszeit der zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, mithin mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2025. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, mit Wirkung vom Ablauf der Hauptversammlung am 8. Mai 2024 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, neu in den Aufsichtsrat zu wählen:
Der Nominierungsausschuss und der Aufsichtsrat haben die Eignung der zur Wahl vorgeschlagenen Personen unter Einbeziehung ihrer Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen, ihres Leumunds und ihrer Integrität, ihrer Unvoreingenommenheit sowie ihrer zeitlichen Verfügbarkeit zur Wahrnehmung des Aufsichtsratsmandats unter Berücksichtigung bestehender weiterer Mandate in den Sitzungen des Nominierungsausschusses am 8. März 2024 und des Aufsichtsrats am 25. März 2024 erörtert. Im Ergebnis seiner Erörterungen hat der Aufsichtsrat am 25. März 2024 die Eignung der zur Wahl vorgeschlagenen Personen festgestellt. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals zur Barkapitalerhöhung und entsprechende Satzungsänderung Das nach § 5a der derzeitigen Satzung der DZ HYP AG bestehende Genehmigte Kapital ist mit Ablauf des 28. April 2023 ausgelaufen. Um auch künftig etwaigen Kapitalbedarf der Gesellschaft kurzfristig decken zu können, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, die abgelaufene Regelung in § 5a „Genehmigtes Kapital“ der Satzung der DZ HYP AG für die maximal mögliche Dauer von 5 Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung in den Handelsregistern der DZ HYP AG zu erneuern. Die Erneuerung erfordert die Neufassung der entsprechenden Satzungsbestimmungen in § 5a der Satzung der DZ HYP AG. Der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts beim Genehmigten Kapital gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ist als Anhang beigefügt Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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| 7. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 14 der Satzung der DZ HYP AG Gemäß § 14 Absatz 1 der Satzung der DZ HYP AG beschließt die Hauptversammlung über die Vergütung des Aufsichtsrats und dabei auch über die Bewilligung von Sitzungsgeldern. Unter Berücksichtigung der geänderten umsatzsteuerrechtlichen Beurteilung der Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern hat die Hauptversammlung der DZ HYP AG am 16.05.2022 die bis dahin bestehende Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat der DZ HYP AG abgeändert und die bislang enthaltenen Sitzungsgelder für Ausschusstätigkeiten in feste Vergütungsbestandteile umgewandelt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, § 14 der Satzung der DZ HYP AG „Vergütung“ an die von der Hauptversammlung im Jahr 2022 verabschiedete Vergütungspraxis anzupassen und zu beschließen, § 14 der Satzung der DZ HYP AG unter Streichung der noch enthaltenen Regelungen zu Sitzungsgeldern wie folgt neu zu fassen:
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| 8. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 16 der Satzung der DZ HYP AG Das während der Pandemie aufgrund der Covid 19-Sondergesetzgebung etablierte und dort bewährte Format einer virtuellen Hauptversammlung ist zwischenzeitlich vom Gesetzgeber als dauerhafte Möglichkeit im Gesetz verankert worden. Das virtuelle Format, bei dem die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird, tritt damit optional neben die Präsenzhauptversammlung oder ein hybrides Format. Die DZ HYP AG plant ihre ordentlichen Hauptversammlungen grundsätzlich weiterhin als Präsenzhauptversammlung in kleinem Rahmen. Mit Blick auf zukünftig unerwartete Situationen, in denen hiervon abgewichen werden muss, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, eine Ermächtigung des Vorstands zur Abhaltung virtueller Hauptversammlungen für die maximal mögliche Dauer von 5 Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister der DZ HYP AG zu beschließen. Damit auch sämtliche weiteren Flexibilitäten künftig bei Bedarf genutzt werden können, soll gleichzeitig auch die schon bisher in § 16 Abs. 4 der Satzung der DZ HYP AG enthaltene Regelung zur Nutzung digitaler Medien in der Hauptversammlung neu gefasst werden. Hierbei soll der Vorstand insbesondere ermächtigt werden, die Möglichkeit der Stimmabgabe per Briefwahl vorzusehen. Die Briefwahl könnte außer bei virtuellen Hauptversammlungen beispielsweise auch bei einem möglichen hybriden Format relevant werden. Die Neuregelungen finden sich künftig in § 16 Abs. 4 und 5 der Satzung der DZ HYP AG. Alle anderen bestehenden Möglichkeiten zur Abhaltung von Hauptversammlungen würden von dieser Änderung bzw. Ergänzung unberührt bleiben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderungen zur Änderung von § 16 der Satzung der DZ HYP AG gemäß diesem Tagesordnungspunkt so zur Eintragung in den Handelsregistern der Sitze der DZ HYP AG anzumelden, dass die Eintragungen in die Handelsregister frühestens am 1. Juni 2024 erfolgt. |
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Ausgelegte Unterlagen
Die nach den gesetzlichen Vorgaben auszulegenden Unterlagen können ab dem Tag der Einberufung an allen Bankgeschäftstagen zwischen 9:00 und 16:00 Uhr in den Geschäftsräumen der DZ HYP AG, Rosenstraße 2, 20095 Hamburg, sowie Sentmaringer Weg 1, 48151 Münster, eingesehen werden.
Jeder Aktionär erhält auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
Hamburg / Münster, im März 2024
DZ HYP AG
Der Vorstand
Anhang zu TOP 6:
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
zu Punkt 6 der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung
der DZ HYP AG am 8. Mai 2024
gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand erstattet zu Punkt 6 der Tagesordnung „Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals zur Barkapitalerhöhung“ gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Absatz 3 Satz 4, Absatz 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht an die Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgeben zu dürfen.
Der ordentlichen Hauptversammlung der DZ HYP AG wird unter Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, bis zum 31. Mai 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der DZ HYP AG durch Ausgabe von bis zu 1.300.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien der DZ HYP AG einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um Euro 33.428.571,43 durch Bareinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital“). Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Die neuen Aktien, die unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals ausgegeben werden, können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch passende Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses. Dies erleichtert – ebenso wie die Möglichkeit des mittelbaren Bezugsrechts – die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.
Hamburg, den 5. März 2024