Berchtesgadener Bergbahn Aktiengesellschaft
Schönau a. Königssee
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 29. Mai 2024
Berchtesgadener Bergbahn Aktiengesellschaft
Schönau am Königssee
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft
zu der am
Mittwoch, den 29. Mai 2024, 10.00 Uhr,
im Gasthaus Unterstein,
Untersteinerstraße 11, 83471 Schönau a. Königssee,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses nebst Lagebericht für das Geschäftsjahr 2022/23 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2022/23 |
| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022/23 |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2022/23 amtierenden Vorstand die Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/23 |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022/23 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats die Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
| 4. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages mit der Jenneralm GmbH |
Die Berchtesgadener Bergbahn Aktiengesellschaft beabsichtigt, mit der im Handelsregister des Amtsgerichts Traunstein unter HRB 26985 eingetragenen Jenneralm GmbH mit Sitz in Schönau a. Königssee, einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft der Berchtesgadener Bergbahn AG, einen Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Zweck des Abschlusses ist die Herstellung einer körperschaftsteuerlichen und gewerbesteuerlichen Organschaft.
Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft sowie der Gesellschafterversammlung der Jenneralm GmbH, und ferner der Eintragung in das Handelsregister der Jenneralm GmbH. Die Gesellschafterversammlung der Jenneralm GmbH soll bereits vor der Hauptversammlung der Berchtesgadener Bergbahn AG ihre Zustimmung hierzu erteilen.
Der Gewinnabführungsvertrag soll folgenden Inhalt haben:
„GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG
zwischen der
Berchtesgadener Bergbahn Aktiengesellschaft
Jennerbahnstraße 18
83471 Schönau a. Königssee
nachstehend „Organträgerin“ genannt
und der
Jenneralm GmbH
Jennerbahnstraße 18
83471 Schönau a. Königssee
nachstehend „Organgesellschaft“ genannt
§ 1
Gewinnabführung
(1) Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen. § 301 AktG gilt in seiner jeweils gültigen Fassung.
(2) Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen.
(3) Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB, die vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, oder von Kapitalrücklagen ist ausgeschlossen.
§ 2
Verlustübernahme
§ 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gilt entsprechend.
§ 3
Wirksamwerden und Dauer
(1) Dieser Vertrag bedarf der Zustimmungen durch die Hauptversammlung der Organträgerin und die Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft.
(2) Dieser Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam und gilt rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahrs, in dem die Eintragung erfolgt.
(3) Dieser Vertrag kann ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahrs unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende des Geschäftsjahrs, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahrs endet, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Geschäftsjahr.
(4) Das Recht zur Kündigung dieses Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die Organträgerin ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn sie nicht mit der Mehrheit an der Organgesellschaft beteiligt ist oder ein weiterer Aktionär an der Organgesellschaft beteiligt wird oder einer der in R 14.5 Abs. 6 Satz 2 Körperschaftsteuer-Richtlinien 2022 (KStR) oder einer an deren Stelle tretenden Verwaltungs-anweisung geregelten Fälle vorliegt. Ein wichtiger Grund zur außerordentlichen Kündigung sind insbesondere auch Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer Partei sowie die Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung an der Organgesellschaft durch ihre Muttergesellschaft.
§ 4
Sonstige Bestimmungen
(1) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags vollständig oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, berührt dies die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine Bestimmung treten, die dem am nächsten kommt, was die Parteien nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, hätten sie dies im Lichte der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit bedacht.
(2) Dies gilt auch im Fall der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer in diesem Vertrag enthaltenen Leistungs- oder Zeitbestimmung. In diesem Fall gilt die gesetzlich zulässige Leistungs- oder Zeitbestimmung als vereinbart, die der vereinbarten am nächsten kommt. Die Sätze 1 und 2 gelten entsprechend für Lücken dieses Vertrages.“
Die Berchtesgadener Bergbahn Aktiengesellschaft ist alleinige Gesellschafterin der Jenneralm GmbH. Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter der Jenneralm GmbH gemäß §§ 304, 305 AktG sind daher nicht zu gewähren. Eine Prüfung des Vertrags durch einen Vertragsprüfer ist entbehrlich. Der Gewinnabführungsvertrag ist in einem gemeinsamen Bericht des Vorstands der Berchtesgadener Bergbahn AG und der Geschäftsführung der Jenneralm GmbH näher erläutert und begründet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Berchtesgadener Bergbahn Aktiengesellschaft als Organträgerin und der Jenneralm GmbH als Organgesellschaft zuzustimmen.
Der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags, die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Berchtesgadener Bergbahn Aktiengesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre, die Jahresabschlüsse der Jenneralm GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre sowie der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Berchtesgadener Bergbahn AG und der Geschäftsführung der Jenneralm GmbH über den Gewinnabführungsvertrag liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an zur Einsicht in den Geschäftsräumen der Berchtesgadener Bergbahn AG aus und sind auch während der Hauptversammlung an deren Ort zugänglich. Kopien der vorgenannten Unterlagen werden auf Verlangen kostenlos zur Verfügung gestellt.
| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers |
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Dr. Fendt – Dipl.-Kfm. Kluge GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bad Reichenhall, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023/24 zu wählen.
Teilnahmebestimmungen:
Nach § 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die bei der Gesellschaft, bei einem deutschen Notar, bei einer Wertpapiersammelbank oder bei der Sparkasse Berchtesgadener Land während der Geschäftsstunden ihre Aktien bis zur Beendigung der Hauptversammlung hinterlegen.
Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß, wenn die Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für diese bei einem Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Die Hinterlegung hat so zeitig zu erfolgen, dass zwischen dem Tag der Hinterlegung und dem Tag der Hauptversammlung mindestens fünf Werktage frei bleiben. Die Hinterlegung hat demnach bis spätestens am 21. Mai 2024 zu erfolgen.
Werden die Aktien bei einem Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank hinterlegt, so ist die von diesen auszustellende Bescheinigung spätestens am ersten Werktag nach Ablauf der Hinterlegungsfrist, also spätestens am 22. Mai 2024, bei der Gesellschaft einzureichen. Samstage gelten nach § 14 Abs. 4 der Satzung nicht als Werktage nach den vorstehenden Bestimmungen.
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen ist die Vollmachterteilung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachterteilung muss dabei vollständig sein und darf nur die mit der Stimmrechtsausübung verbundenen Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder andere mit diesen gleichgestellte Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft an die folgende Adresse oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:
BERCHTESGADENER BERGBAHN AKTIENGESELLSCHAFT
Herr Thomas Mühlthaler, Jennerbahnstr. 18, 83471 Schönau a. Königssee,
E-Mail: vorstand@jennerbahn.de
BERCHTESGADENER BERGBAHN AKTIENGESELLSCHAFT
DER VORSTAND
Berchtesgadener Bergbahn Aktiengesellschaft
Jennerbahnstraße 18, 83471 Schönau am Königssee
Telefon (08652) 95 81 – 0 | Internet http://www.jennerbahn.de | E-Mail info@jennerbahn.de