niiio finance group AG
Görlitz
ISIN DE000A2G8332 / WKN A2G833
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
hiermit laden wir Sie zur außerordentlichen Hauptversammlung der niiio finance group AG ein, die am
Mittwoch, den 22. Mai 2024, um 10:00 Uhr MESZ
in den Design Offices Frankfurt Wiesenhüttenplatz, Tagungsraum Meet & Move L, 6. OG,
Wiesenhüttenplatz 25, 60329 Frankfurt am Main,
stattfinden wird.
TAGESORDNUNG
| 1. |
Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage der fundsaccess AG, der FundHero S.A. und der FinTecc LLC unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Im Zusammenhang mit der vorstehenden Sachkapitalerhöhung erstattet der Vorstand einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts (§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG). Der Inhalt des Berichts wird als Anlage dieser Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022 und der Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024 sowie eine entsprechende Satzungsänderung Entsprechend dem Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Juli 2022 war der Vorstand in § 3 Abs. 2 der Satzung ermächtigt, bis zum 6. Juli 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmal oder mehrmals durch Ausgabe von auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 16.246.743,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand in Höhe von EUR 148.770,00 sowie zuletzt Ende 2023 in Höhe von EUR 3.249.348 Gebrauch gemacht. Die entsprechenden Kapitalerhöhungen sind am 18. Januar 2023 bzw. am 28. Dezember 2023 ins Handelsregister eingetragen worden. Infolge der durch den Aufsichtsrat vorgenommenen Fassungsänderungen der Satzung ist der Vorstand nunmehr gemäß § 3 Abs. 2 der Satzung nur noch ermächtigt, bis zum 6. Juli 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmal oder mehrmals durch Ausgabe von auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 12.848.625 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Um der Gesellschaft auch in den kommenden Jahren ausreichend Flexibilität für die Finanzierung des Wachstums der Gesellschaft zu geben und das bestehende Kapital an die neuen Kapitalverhältnisse nach Durchführung der in Tagesordnungspunkt 1 vorgesehenen Sachkapitalerhöhung anzupassen, soll das Genehmigte Kapital 2022 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2024 geschaffen werden, und zwar in Höhe der Hälfte des nach Durchführung der Sachkapitalerhöhung gemäß Tagesordnungspunkt 1 bestehenden Grundkapitals. Da das Grundkapital nach Durchführung dieser Sachkapitalerhöhung EUR 64.564.801 betragen wird, soll das neue genehmigte Kapital EUR 32.282.400 betragen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:
Im Zusammenhang mit der Schaffung des Genehmigten Kapitals 2024 erstattet der Vorstand
Der Inhalt beider Berichte wird als Anlage dieser Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht. |
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| 3. |
Beschlussfassung über den Widerruf der Ermächtigungen zur Auflage eines Aktienoptionsplans 2021 sowie zur Ausgabe von Schuldverschreibungen im Zusammenhang mit dem Bedingten Kapital 2022, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021 und des Bedingten Kapitals 2022, sowie Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von neuen Schuldverschreibungen und Schaffung eines Bedingten Kapitals 2024, sowie entsprechende Satzungsänderungen Entsprechend eines Beschlusses der Hauptversammlung vom 1. Juli 2021 ist (a) der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, im Rahmen des Aktienoptionsplans 2021 bis zum 30. Juni 2026 Optionen auf 2.500.000 auf den Namen lautende Stückaktien der niiio finance group AG an Bezugsberechtigte auszugeben, und wurde (b) das Grundkapital der Gesellschaft zur Erfüllung dieser Optionen um bis zu EUR 2.500.000,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Zudem ist entsprechend eines Beschlusses der Hauptversammlung vom 7. Juli 2022 (a) der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, bis zum 6. Juli 2027 einmalig oder mehrfach Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 9.627.607 zu begeben, und wurde (b) das Grundkapital der Gesellschaft zur Erfüllung dieser Optionen um bis zu EUR 9.627.607,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022). Die Veränderungen in der Aktionärsstruktur der Gesellschaft, resultierend aus der Beteiligung der Aktionärin Neptune TopCo GmbH mit Sitz in Berlin, hat ein Kontrollwechsel-Ereignis gemäß Ziffer 6 der Optionsbedingungen zum Aktienoptionsplan 2021 herbeigeführt, das nach Maßgabe von Ziffer 5.2 f) der Optionsbedingungen zu einem Verfall sämtlicher Aktienoptionen geführt hat. Es bestehen deshalb derzeit keine Aktienoptionen, die im Rahmen des Aktienoptionsplans 2021 ausgegeben sind. Im Rahmen des Bedingten Kapitals 2022 sind zudem bisher keine Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten ausgegeben worden. Da die Mitarbeiter der Unternehmensgruppe zukünftig über alternative Beteiligungsprogramme incentiviert werden sollen, und um der Gesellschaft weitere flexible Finanzierungsmöglichkeiten auch über den Kapitalmarkt zu ermöglichen, sollen das Bedingte Kapital 2021 und das Bedingte Kapital 2022 insgesamt aufgehoben und ein neues Bedingtes Kapital 2024 geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen: |
| 3.1 |
Aufhebung Bedingtes Kapital 2021 und Widerruf der Ermächtigung
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| 3.2 |
Aufhebung Bedingtes Kapital 2022 und Widerruf der Ermächtigung
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| 3.3 |
Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen 2024
Im Zusammenhang mit der vorstehenden Ermächtigung erstattet der Vorstand einen schriftlichen Bericht über die Gründe, aus denen er bei der Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) und der Möglichkeit zum Bezugsrechtausschluss ermächtigt sein soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (§ 221 Abs. 4 S. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG). Der Inhalt des Berichts wird als Anlage dieser Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht. |
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| 3.4 |
Beschlussfassung über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2024 sowie eine entsprechende Satzungsänderung Zur Bedienung der Verpflichtungen der Gesellschaft aus Finanzinstrumenten, die unter Ausnutzung der unter Tagesordnungspunkt 3.3 erteilten Ermächtigung ausgegeben werden, soll ein bedingtes Kapital geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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| 4. |
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung bezüglich der Verkleinerung des Aufsichtsrats Infolge der Veränderungen in der Aktionärsstruktur der Gesellschaft, resultierend aus der Mehrheitsbeteiligung der Aktionärin Neptune TopCo GmbH mit Sitz in Berlin, soll der Aufsichtsrat der Gesellschaft verkleinert werden. Die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder soll von sechs auf drei Personen reduziert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 7 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt ersetzt: „(1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern“. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des neuen Aufsichtsrats und eines Ersatzmitglieds Der frühere Aufsichtsratsvorsitzende Steffen Seeger hat sein Amt als Aufsichtsrat der Gesellschaft zum Ende des Jahres 2023 niedergelegt. Die verbleibenden Aufsichtsratsmitglieder, nämlich die Herren Dr. Martin Setzer, Prof. Dr. Peter Balzer, Jörg Brand, Philipp Freiherr von Girsewald und Michael Pannwitz haben ihr Aufsichtsratsmandat jeweils mit Wirkung zum Ende der heutigen Hauptversammlung, die über die Reduzierung des Aufsichtsrats von sechs auf drei Personen entscheiden soll, niedergelegt. Damit hat der Aufsichtsrat den Weg freigemacht, um einen neuen, personell reduzierten Aufsichtsrat zu wählen. Insbesondere ermöglicht die komplette Neuwahl des Aufsichtsrats die Wahl von Ersatzmitgliedern, die im Fall des Ausfalls eines Aufsichtsrats im Amt nachrücken und so den Aufsichtsrat arbeitsfähig halten können. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich zukünftig – unter Berücksichtigung von Tagesordnungspunkt 4 – gemäß der §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit dem neuen Wortlaut von § 7 Abs. 1 der Satzung aus insgesamt drei Mitgliedern zusammen, welche von der Hauptversammlung gewählt werden. Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat vor,
in den neuen Aufsichtsrat der niiio finance group AG zu wählen. Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Jahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet. Herr Prof. Dr. Peter Balzer, wohnhaft in Grevenbroich, Rechtsanwalt und Partner der Sozietät Sernetz & Schäfer Rechtsanwälte PartmbB in Düsseldorf soll zum Ersatzmitglied des Aufsichtsrats gewählt werden. Er soll reguläres Mitglied des Aufsichtsrats werden, wenn und sobald eines der drei anderen Aufsichtsratsmitglieder sein Amt vor Ablauf seiner Amtszeit niederlegt, abberufen wird oder aus sonstigem Grund aus dem Aufsichtsrat ausscheidet. Die Mitgliedschaft von Prof. Dr. Peter Balzer im Aufsichtsrat endet und er wird wieder zum Ersatzmitglied des Aufsichtsrats, sobald die Hauptversammlung ein neues Mitglied des Aufsichtsrats an Stelle des ausgeschiedenen Mitglieds bestellt hat. |
HINWEISE DER GESELLSCHAFT
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Jede Aktie gewährt in der außerordentlichen Hauptversammlung eine Stimme.
Von den insgesamt ausgegebenen Stück 35.965.358 Aktien sind zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Stück 35.965.358 Aktien teilnahme- und stimmberechtigt.
VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS UND ANDERER RECHTE IN DER HAUPTVERSAMMLUNG
Anmeldung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Ausübung der Aktionärsrechte, einschließlich des Frage- und Stimmrechts, sind nur Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft spätestens am 15. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ, (maßgeblich ist der Eingang der Anmeldung) unter folgender Adresse angemeldet haben:
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niiio finance group AG |
Alle bis zum Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (also bis zum 1. Mai 2024, 0:00 Uhr MESZ) im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten von der Gesellschaft auf dem Postweg eine persönliche Einladung nebst einem Anmeldeformular. Sie erleichtern uns die Bearbeitung Ihrer Anmeldung, wenn Sie dafür nach Möglichkeit dieses Anmeldeformular verwenden.
Für Aktionäre, die später als am 1. Mai 2024, 0:00 Uhr MESZ, im Aktienregister eingetragen werden, ist der Versand einer persönlichen Einladung nicht mehr gewährleistet. Sie haben die Möglichkeit, ihre Anmeldung selbst zu formulieren und in Textform in deutscher oder englischer Sprache an die vorgenannte Adresse zu richten. Die Anmeldung muss die Identität des Aktionärs (m/w) zweifelsfrei erkennen lassen. Sie sollte daher dessen vollständigen Namen, seine Anschrift und die Aktionärsnummer enthalten.
Nach rechtzeitiger Anmeldung werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Für das Teilnahme- und Stimmrecht maßgeblicher Stand des Aktienregisters
Gegenüber der Gesellschaft gilt gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG nur derjenige als Aktionär, der im Aktienregister eingetragen ist.
Sämtliche Aktionäre und Erwerber von Aktien werden deshalb gebeten, über ihre jeweilige Depotbank zeitnah ihre Eintragung im Aktienregister zu veranlassen und anhand der erhaltenen Einladung zur Hauptversammlung die Vollständigkeit der Eintragung zu überprüfen.
Für das Aktionärsrecht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Anzahl der einem Aktionär in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Bitte beachten Sie, dass aus arbeitstechnischen Gründen im Zeitraum vom 16. Mai 2024, 0:00 Uhr MESZ, (Technical Record Date) bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (sogenannter Umschreibestopp). Der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung entspricht deshalb dem Stand nach der letzten Umschreibung am 15. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ.
Aktionäre können auch während des Umschreibestopps über ihre Aktien verfügen. Teilnahme- und Stimmrechte für in diesem Zeitraum erworbene (oder sonstige nicht rechtzeitig umgeschriebene) Aktien kann der Erwerber in der Hauptversammlung aber nur ausüben, wenn er sich insoweit von dem noch im Aktienregister eingetragenen Veräußerer bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lässt.
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachterteilung auch durch Bevollmächtigte, z.B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und die Eintragung im Aktienregister nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von ihnen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB); § 135 AktG bleibt unberührt. Aktionäre können für die Vollmachterteilung eines der von der Gesellschaft bereitgestellten Vollmachtformulare verwenden, die sie mit der Einladung, nach der Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte sowie während der Hauptversammlung am Versammlungsort erhalten bzw. auf der Internetseite
https://niiio.finance/investor-relations/
(Rubrik Hauptversammlung) herunterladen können. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.
Wird ein Kreditinstitut, ein nach § 135 Abs. 8 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, so ist die Vollmachterklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachterklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen über die Form der Vollmacht ab.
Wir bieten unseren Aktionären an, sich bei den Abstimmungen in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Hierfür legt die Gesellschaft folgende Regelungen fest: Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen wird das Stimmrecht nicht vertreten. Für die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen können ausschließlich die von der Gesellschaft bereitgestellten Vollmachtformulare verwendet werden, die sie mit der Einladung, nach der Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte sowie während der Hauptversammlung am Versammlungsort erhalten bzw. auf der Internetseite
https://niiio.finance/investor-relations/
(Rubrik Hauptversammlung) herunterladen können. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen), ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und können per Brief, Telefax oder E-Mail übermittelt werden.
Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen müssen – sofern die Vollmachten nicht während der Hauptversammlung durch Verwendung des Formulars, das in der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt wird, erteilt werden – zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 20. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ, postalisch, per Telefax oder per E-Mail bei der Gesellschaft unter nachfolgender Adresse eingehen:
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niiio finance group AG |
RECHTE DER AKTIONÄRE
Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und der Zugang bei der Gesellschaft muss spätestens am 27. April 2024 (24:00 Uhr MESZ) erfolgen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:
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niiio finance group AG |
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem über die Internetadresse der Gesellschaft
https://niiio.finance/investor-relations/
(Rubrik Hauptversammlung) den Aktionären zugänglich gemacht.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG). Etwaige Anträge und Wahlvorschläge, die bis zum Ablauf des 7. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ) an die unten genannte Adresse übersandt worden sind und die die weiteren Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach §§ 126, 127 AktG erfüllen, werden nach ihrem Eingang auf der Internetseite
https://niiio.finance/investor-relations/
(Rubrik Hauptversammlung) veröffentlicht.
Etwaige Anträge von Aktionären gemäß § 126 AktG sowie Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG und sonstige Anfragen sind ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:
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niiio finance group AG |
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen zudem darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt und dann zugänglich gemacht worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.
Hauptversammlungsunterlagen
Vom Tag der Veröffentlichung dieser Einberufungsbekanntmachung an liegen neben dieser Einberufungsbekanntmachung die nachfolgend genannten Unterlagen in den Geschäftsräumen der niiio finance group AG (Elisabethstraße 42-43, 02826 Görlitz) zur Einsichtnahme der Aktionäre aus:
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 1 über den Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit dem Beschluss über eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage der fundsaccess AG, der FundHero S.A. und der FinTecc LLC; |
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Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Dezember 2023; |
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 2 über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG; |
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 3 über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) und der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen des Bedingten Kapitals 2024 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG |
Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht.
Informationen zum Datenschutz
Die niiio finance group AG verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die niiio finance group AG ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.
Für die Datenverarbeitung ist die niiio finance group AG verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:
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niiio finance group AG |
Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der niiio finance group AG zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.
Wir können unter bestimmten Umständen gesetzlich verpflichtet sein, Ihre personenbezogenen Daten weiteren Empfängern, z.B. Behörden oder Gerichten zu übermitteln. Im Zusammenhang mit Ihren etwaigen zugänglich zu machenden Tagesordnungsergänzungsanträgen, Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden persönliche Daten über Sie veröffentlicht. Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts während der Hauptversammlung können andere Versammlungsteilnehmer Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über Sie erfassten Daten erlangen.
Die oben genannten Daten werden in der Regel 2 Jahre nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.
Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu um-fangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“). Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an info@niiio.finance.
Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.
Die Datenschutzbeauftragte der niiio finance group AG erreichen Sie unter folgender Adresse:
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Jörg Leuchtner |
Görlitz, im April 2024
niiio finance group AG
Der Vorstand
Anlagen der Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung am 22. Mai 2024
SCHRIFTLICHER BERICHT DES VORSTANDS GEMÄSS § 186 ABS. 4 SATZ 2 AktG ÜBER DEN AUSSCHLUSS DES BEZUGSRECHTS DER AKTIONÄRE IM ZUSAMMENHANG MIT EINER KAPITALERHÖHUNG GEGEN SACHEINLAGE DER FUNDSACCESS AG, DER FUNDHERO S.A. UND DER FINTECC LLC
Der Vorstand erstattet der Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG hiermit einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den beabsichtigten Bezugsrechtsausschluss im Zusammenhang mit der geplanten Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 35.965.358,00 um EUR 28.599.443,00 auf EUR 64.564.801,00 durch Ausgabe von 28.599.443 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00, (nachfolgend „Neue Aktien“) gegen Sacheinlage der fundsaccess AG, der FundHero S.A. und der FinTecc LLC, die unter Tagesordnungspunkt 1 der außerordentlichen Hauptversammlung der niiio finance group AG („niiio“) vom 22. Mai 2024 beschlossen werden soll. Dieser Bericht ist ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft
https://niiio.finance/investor-relations/
(Rubrik Hauptversammlung) zugänglich. Er liegt darüber hinaus vom Tag der Veröffentlichung dieser Einberufungsbekanntmachung an in den Geschäftsräumen der niiio finance group AG (Elisabethstraße 42-43, 02826 Görlitz) sowie während der Dauer der Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme der Aktionäre aus
Zweck der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss ist der Erwerb
| (i) |
sämtlicher Aktien der fundsaccess AG, einer deutschen Aktiengesellschaft mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 172550 („fundsaccess“); |
| (ii) |
sämtlicher Aktien der FundHero S.A., einer luxemburgischen Aktiengesellschaft mit Sitz in 6, rue Pierre Risch, 5450 Stadtbredimus, LUXEMBURG und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Luxemburg unter B-252215 („FundHero“); sowie |
| (iii) |
sämtlicher Geschäftsanteile der FinTecc LLC, einer georgischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Saint – Petersburg St N1, 0102 Tiflis, Georgien und eingetragen im georgischen Handelsregister beim Ministry of Justice of Georgia – LEPL National Agency of Public Registry unter 402147636 („FinTecc“ und zusammen mit der fundsaccess und der FundHero die „Zielgesellschaften“) |
im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage der vorgenannten Gesellschaften durch Einbringung in die niiio.
Zur Zeichnung und Übernahme der Neuen Aktien soll die Neptune BidCo AG mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 130249 (nachfolgend „Neptune BidCo“) mit der Maßgabe zugelassen werden, ihre Einlage auf die Neuen Aktien als Sacheinlage zu erbringen im Wege der Einbringung sämtlicher Aktien bzw. Geschäftsanteile an den Zielgesellschaften („Sacheinlage“).
Auf Grundlage eines Investments von Investmentfonds, die von dem Investor Pollen Street Capital Limited („Investor“) verwaltet oder beraten werden, und auf Grundlage einer Investoren- und Gesellschaftervereinbarung zwischen der früheren Mehrheit der Aktionäre der niiio und der Neptune TopCo GmbH, einem Investmentvehikel des Investors, mittelbarer Muttergesellschaft der Neptune BidCo sowie derzeitigem Mehrheitsaktionär der niiio, wird die Neptune BidCo zukünftig eine Mehrheit der Aktien an der niiio finance group AG halten und sollen die Zielgesellschaften in die Gesellschaft eingebracht werden.
Grundsätzlich steht jedem Aktionär der Gesellschaft ein gesetzliches Bezugsrecht auf einen seinem Anteil am bisherigen Grundkapital entsprechenden Teil der im Zuge einer Kapitalerhöhung neu zu schaffenden Aktien zu. Der im Rahmen des Tagesordnungspunkts 1 zu fassende Hauptversammlungsbeschluss sieht jedoch einen Ausschluss dieses gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre der Gesellschaft vor.
Für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre besteht nach Überzeugung des Vorstands, unter Abwägung sämtlicher Umstände und Interessen, eine hinreichende sachliche Rechtfertigung. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient einem Zweck, der im Interesse der Gesellschaft liegt, ist zur Erreichung dieses Zwecks geeignet und ist darüber hinaus auch erforderlich und verhältnismäßig.
| (A) |
Der Fintech-Markt unterliegt sowohl in Deutschland als auch im gesamten Europäischen Wirtschaftsraum einem großen Konsolidierungsdruck. Trotz bereits erfolgter Zusammenschlüsse oder Akquisitionen, wie z.B. zwischen Qonto und Penta, dem Erwerb von eBase und der Fondsdepot Bank durch fnz oder dem Erwerb von vwd durch Infront, ist insbesondere der europäische Markt der Softwareanbieter für die Vermögensverwaltung weiterhin stark zersplittert, er ist geprägt von mehr als 100 Nischenanbietern, die jeweils nur Teile des Kundenbedarfs abdecken. |
| (B) |
Bereits seit mehreren Jahren ist es die Strategie der niiio, die Konsolidierung des Softwaremarkes im Bereich Vermögensverwaltung und -beratung unter anderem durch die Erschließung neuer Geschäftsbereiche und die Erweiterung der Zielgruppen entscheidend mitzubestimmen. Das Angebot der niiio ist eine Technologieplattform, die alle relevanten Software-as-a-Service-Lösungen aus einer Hand zur Verfügung stellt. Die technische Struktur über eine Cloud-Plattform erlaubt es der niiio, zusätzliche Softwareangebote schnell und unkompliziert zu integrieren. Dies verschafft ihr einen Wettbewerbsvorteil, der durch den Zukauf von passenden Unternehmen und deren Softwareangeboten ausgebaut werden kann, um die ganze Wertschöpfungskette des Asset- und Wealth-Managements abdecken zu können. Die in den vergangenen Jahren erfolgten Einbringungen der DSER GmbH und der PATRONAS Financial Systems GmbH sowie die Erwerbe der PATRONAS Global Sales GmbH und der FIXhub GmbH unterstreichen eindrucksvoll, dass die niiio diese Strategie bislang erfolgreich umsetzt und dadurch den Umsatz des Konzernverbunds stetig steigert. Die sogenannte „Roll-Up-Strategie“, über die einzelne Unternehmen erworben und in den Konzernverbund integriert werden, soll über die Gewinnung von Synergieeffekten und die Komplementierung des Produktportfolios zu einem Mehrwert führen, der den Wert seiner einzelnen Teile übersteigt. |
| (C) |
Die Einbringung der Zielgesellschaften ist der nächste logische Schritt, um diese Roll-Up-Strategie weiterzuverfolgen und damit den Unternehmenswert der niiio zu steigern. |
| (D) |
fundsaccess ist ein Softwareunternehmen, das White-Label-Technologien für die hybride Vermögensberatung zur Verfügung stellt und dabei insbesondere in den Märkten der Versicherungen, Vermögensverwalter, Finanzvertriebe und Maklerpools aktiv ist. Das Unternehmen weist in diesen Kundensegmenten eine sehr gute Positionierung auf und hat eine etablierte Kundenbasis, die die Lösungen der fundsaccess seit vielen Jahren aktiv nutzen, um ihre eigenen Geschäftsprozesse zu optimieren und zu digitalisieren. Zudem verfügt das Unternehmen über sehr gut ausgebildete und erfahrene Mitarbeiter, die die Komplexität der technischen Integration zwischen Banken und anderen Finanzdienstleistern bestens verstehen und stabile Lösungen entwickeln können. Das Unternehmen verfügt über eine lange Historie erfolgreicher Integrationen mit Abwicklungsbanken und liefert zentrale Geschäftsprozesse für eine Vielzahl von institutionellen Kunden in der Vermögensberatung und -verwaltung. Die durch fundsaccess erworbene MiFID-Recorder GmbH stellt zudem eine sehr etablierte Taping-Lösung zur Erfüllung der MiFID II-Anforderungen hinsichtlich des Mitschnitts und der Speicherung von Kommunikationen zwischen Vermögensberatern und Kunden her, welche eine gute Ergänzung zum Leistungsspektrum der fundsaccess darstellt. Die Kombination der fundsaccess mit ihren Tochtergesellschaften ermöglicht dem Wealth Management der niiio-Unternehmensgruppe, den Marktanteil schlagartig zu erweitern und die technischen Plattformen perspektivisch zu einer einheitlichen Lösung zusammenzuführen. Dadurch sollen wesentliche operative Synergien gehoben werden, die aus der Aggregation von Kunden auf einer technischen Plattform entstehen. Aufgrund des best-of-breed Ansatzes bei der technischen Integration soll somit eine Wealth-Management-Lösung entstehen, die in ihrer Breite das gesamte Spektrum der erforderlichen Funktionen für die Gesamtheit der bestehenden Kundschaft abbildet. Dies soll auch zukünftige Vertriebserfolge befeuern, da Potenzialkunden alle für sie relevanten Funktionen aus einer Hand erhalten können. In Kombination mit dem gestiegenen Marktanteil und der damit einhergehenden verbesserten Wahrnehmung der Unternehmensgruppe in diesem Segment sollen auch vertriebsseitig steigende Erfolgschancen aus dieser Kombination erwachsen, die für die jeweilige Organisation alleine nicht realisierbar wären. Im Rahmen der Marktanalyse der Unternehmensgruppe und auf Basis der Verfügbarkeit alternativer Wettbewerber wurde fundsaccess als das Unternehmen identifiziert, das von Kunden- und Produktseite am besten zum bestehenden Setup der Unternehmensgruppe passt. Daher ist dieser Erwerb auf Basis der erwarteten Synergiepotenziale die beste Option zu einer schnellen und erfolgreichen Aufwertung des Leistungsspektrums der Unternehmensgruppe. |
| (E) |
FundHero ist ein junges luxemburgisches Unternehmen, das im Jahr 2021 gegründet wurde, um eine im Markt für Managed Services für Fonds- und Kapitalverwaltungsgesellschaften entstandene Lücke mit professionellen Dienstleistungen zu füllen. Die angebotene Dienstleistung bezieht sich auf die Berechnung von Risikokennzahlen für institutionelle Investoren sowie auf die Einhaltung der entsprechenden Anforderungen an das Reporting. Dabei nutzt die Gesellschaft sowohl externe Plattformen als auch intern entwickelte Methodiken, um die Kundenanforderungen umzusetzen und die Berechnung von Risikokennzahlen zu ermöglichen. Das Leistungsangebot der FundHero unterliegt sowohl den luxemburgischen als auch den deutschen Aufsichtsbehörden und ist in beiden Rechtsräumen auditiert worden, um für institutionelle Kunden einsetzbar zu sein. FundHero konnte damit innerhalb kurzer Zeit namhafte Kunden gewinnen und zu einem relevanten Marktteilnehmer in diesem Segment werden. Parallel dazu wurde die FinTecc als Near-Shore-Standort für Dienstleistungen in den Bereichen Operations und IT etabliert, um Teile der Wertschöpfung an einem Standort anzusiedeln, der die Beschäftigung sehr gut ausgebildeter Mitarbeiter bei vergleichsweise geringen Löhnen ermöglicht. Neben der Leistungsbeziehung mit FundHero bietet FinTecc ihre Dienstleistungen auch Dritten an, die die komparativen Vorteile, z.B. im Bereich der Softwareentwicklung, für sich nutzen wollen. Die beiden Gesellschaften wiesen zum 31.12.2023 gemeinsam zehn Mitarbeiter und mehr als zehn institutionelle Kunden auf. FundHero und FinTecc ergänzen mit ihrem Produktangebot das bestehende Portfolio der PATRONAS Financial Systems GmbH (die „PATRONAS“), die als Tochtergesellschaft der niiio den Markt für institutionelle Investoren bearbeitet. Die Erweiterung des Produktspektrums durch die Zusammenarbeit mit FundHero ermöglicht perspektivisch die Gewinnung weiterer Großkunden, die Portfolio-Management-Lösungen, wie z.B. diejenige der PATRONAS, nur in Kombination mit der Berechnung von Risikokennzahlen einkaufen wollen. Der Erwerb der FundHero und die Kombination der Leistungsangebote verbessert daher die Marktposition der PATRONAS in erheblichem Ausmaß. Gleichzeitig stellen die bestehenden Kunden der FundHero eine interessante Zielgruppe für Lösungen der PATRONAS und die OrderHub Funktionen der niiio finance group AG dar. Da die meisten Wettbewerber der FundHero Großunternehmen sind, die für eine Übernahme nicht in Frage kamen, war der Erwerb der FundHero der schnellste und beste Weg, um die PATRONAS-Plattform mit dieser funktionalen Ergänzung zu versorgen. Die Alternative einer hauseigenen Weiterentwicklung erschien dabei als die weniger attraktive Option, da sie in den Dimensionen Zeit, Geld und Ressourcenverfügbarkeit keine Vorteile aufweisen konnte. |
| (F) |
Durch die Sacheinlage sollen der Umsatz und das EBITDA der niiio-Gruppe signifikant steigen. Während derzeit für das Geschäftsjahr 2024 vor der Sacheinlage mit konsolidierten Umsatzerlösen in einer Bandbreite von EUR 8,5 bis 9,5 Mio. sowie ein EBITDA zwischen EUR 0,7 und 1 Mio. geplant wird, ist unter Zugrundelegung der derzeit vorliegenden Zahlen davon auszugehen, dass im Geschäftsjahr 2024 konsolidierte Umsatzerlöse in einer Bandbreite von EUR 18 bis 20 Mio. und ein EBITDA in einer Bandbreite zwischen EUR 2 und 4 Mio. erwirtschaftet werden können. Die Marktpositionierung der niiio-Gruppe wird durch die geplante Sacheinlage noch weiter an Gewicht zunehmen. Zudem ist davon auszugehen, dass die geplante Sacheinlage zu einer Stärkung des Cash Flows und der Ertragsposition der niiio-Gruppe beitragen wird. Die aus der Sacheinlage resultierende verbesserte Marktpositionierung und die strategische Ergänzung der Gesellschaft erhöhen mittelfristig die Ertrags- und Wachstumschancen der niiio-Gruppe und führen somit zu einer Steigerung der Werthaltigkeit des Unternehmens. Die geplante Sacheinlage ist damit ein weiterer wichtiger Baustein im Hinblick auf die Realisierung der Konzernstrategie. |
| (G) |
Der Investor ist ein strategisch fokussierter Vermögensverwalter mit den Schwerpunkten Finanz- und Unternehmensdienstleistungen. Das Investment in die niiio reflektiert den kontinuierlichen Fokus des Investors auf den Asset- und Wealth-Management Sektor, auf die Unterstützung von Softwareanbietern, die Prozessautomation für die Finanzindustrie anbieten, sowie auf Deutschland als Kernmarkt für Finanzdienstleistungen. Andere kürzlich abgeschlossene Transaktionen wie z.B. mit Kingswood Wealth, PAIR Finance, Aryza und Proactis sind ein Beleg für diese Fokussierung des Investors. Über die Sacheinlage hinaus wird der Investor der niiio bei ihrem Wachstumskurs auch beratend zur Seite stehen und damit wichtige Impulse für die weitere Entwicklung der niiio liefern. |
| (H) |
Von diesen Synergien sowie dem aggregierten Potenzial sollen alle Aktionäre der Gesellschaft mittelfristig über Wertsteigerungen und ggf. Dividenden nachhaltig profitieren. |
| (I) |
Gleichwertige Alternativen zu der Sacheinlage des Investors unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre bieten sich nicht an. Für die niiio ist es wichtig, sich in einem immer kompetitiver werdenden Markt stark zu positionieren und als eigenständiger Akteur aufzutreten, der durch den Zukauf von Zielgesellschaften ein ernstzunehmender Wettbewerber im Asset und Wealth-Management Sektor ist und bleibt. Dies kann allein durch ein erfolgreiches Verfolgen der genannten Roll-Up-Strategie erreicht werden. Bereits Ende 2022 hat die niiio damit begonnen, aktiv Investmentgesellschaften anzusprechen und Zielgesellschaften zu identifizieren, die zum bestehenden Portfolio der niiio-Gruppe passen. Nach einer langen Phase der Prüfung konnte Pollen Street Capital Limited als passendster Investor identifiziert werden, der gewillt und in der Lage war, die ambitionierte Strategie der niiio, insbesondere durch die Einbringung der Zielgesellschaften, aber auch durch die potentielle Finanzierung weiterer Zukäufe in der Zukunft, zu unterstützen. Die Zielgesellschaften wurden im Rahmen der Prüfung als am besten geeignete Investmentziele identifiziert, um die Strategie der niiio, ein ganzheitliches Produktportfolio anzubieten, das die gesamte Wertschöpfungskette des Asset- und Wealth-Managements abdeckt, zum Erfolg zu führen. Wie oben bereits dargelegt würden die Zielgesellschaften das Produktangebot der niiio im Sinne einer komplementären Zusammenführung sinnvoll ergänzen. |
| (J) |
Ein alternativer Erwerb der Zielgesellschaften durch die Zahlung von Barmitteln wäre nicht umsetzbar. Zwar hat es die Gesellschaft in der Vergangenheit durch verschiedene Kapitalmaßnahmen immer wieder geschafft, sich Liquidität zu verschaffen, die geplante Sacheinlage und die für dieses Investment notwendigen finanziellen Mittel könnten jedoch in der benötigten Größenordnung mit an Sicherheit grenzender Wahrscheinlichkeit nicht durch die Aufnahme von Fremdkapital, Barkapitalerhöhungen, einer Kombination dieser Maßnahmen oder auf anderem Wege aufgebracht werden. Ein Erwerb der Gesellschaften aus vorhandenen Barmitteln steht außer Frage. Darüber hinaus ist der Investor nicht daran interessiert, die Zielgesellschaften an die niiio zu veräußern, weil es Ziel des Investors ist, eine starke Unternehmensgruppe zu schaffen, deren Wert sich in der Zukunft überproportional steigert. Deshalb kommt nur eine Übertragung gegen die Gewährung neuer Aktien in Betracht. |
| (K) |
Schließlich müssen die erzielbaren Vorteile für die Gesellschaft in einem angemessenen Verhältnis zu den Nachteilen der betroffenen Aktionäre stehen. Betroffen sind hier die mitgliedschaftlichen Interessen der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre. Diese sind mit den Interessen der Gesellschaft abzuwägen. Durch den Bezugsrechtausschluss werden die Aktionäre, die vom Bezug ausgeschlossen sind, in ihrer Beteiligungsquote verwässert und somit in ihren Mitgliedschaftsrechten beeinträchtigt. |
| (L) |
Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist jedoch verhältnismäßig, weil die Ausgabe der Neuen Aktien nicht zu einer wertmäßigen Verwässerung der Anteile der bestehenden Aktionäre führt, d.h. der Ausgabebetrag der Neuen Aktien ist nicht unangemessen niedrig. Vielmehr rechnet der Vorstand der Gesellschaft damit, dass der Wert einer Aktie der Gesellschaft durch die Einbringung der Zielgesellschaften kontinuierlich steigen wird. Durch die Synergien, die die Einbringung der Zielgesellschaften mit sich bringen wird, und die signifikante Steigerung der Wettbewerbsposition der niiio-Gruppe überwiegen die wertmäßigen Vorteile für alle Aktionäre die Nachteile, verbunden mit der Verwässerung der Beteiligungsquote, deutlich. |
| (M) |
Für die Ermittlung bzw. Bestätigung des angemessenen Wertes kommt es auf den Wert der als Sacheinlage zu leistenden Aktien und Geschäftsanteile an den Zielgesellschaften sowie den Wert der als Gegenleistung im Rahmen der Sachkapitalerhöhung auszugebenden Neuen Aktien der Gesellschaft an. Die insoweit maßgeblichen Werte leiten sich aus dem jeweiligen Unternehmenswert der Zielgesellschaften einerseits und der Gesellschaft andererseits ab. Der gerichtlich bestellte Sacheinlageprüfer MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft kommt im Rahmen seiner Prüfung zum Ergebnis, dass die Sacheinlage zumindest EUR 30.000.000,00 wert ist. Dieses Sachwertgutachten liegt vom Tag der Veröffentlichung dieser Einberufungsbekanntmachung an in den Geschäftsräumen der niiio finance group AG (Elisabethstraße 42-43, 02826 Görlitz) zur Einsichtnahme der Aktionäre aus. Der Unternehmenswert der niiio wurde bereits im Zusammenhang mit der Investition des Investors ermittelt. Der Prüfer MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft kam in seinem unabhängigen Wertgutachten vom 13.12.2023 (Stichtag: 30.11.2023) zu dem Ergebnis, dass der Wert der Aktien der Gesellschaft jedenfalls den geringsten möglichen Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie nicht übersteigt. Nach Ansicht des Vorstands der Gesellschaft sind seit dem Bewertungszeitpunkt keine wesentlichen Veränderungen eingetreten, die dieser Bewertung entgegenstehen. Der Vorstand hat die vorgenannten Bewertungen eingehend geprüft und anhand der eigenen Markt- und Sachverhaltskenntnisse analysiert. Gestützt auf die objektiven Unternehmensbewertungen der Zielgesellschaften und der Gesellschaft, jeweils vor der Einbringung, kommt der Vorstand zu dem Ergebnis, dass der Ausgabebetrag angemessen ist. Für die Gesellschaft und ihre Aktionäre stellt die Sacheinlage keinen wertmäßigen Nachteil dar, denn der Wert der Aktien und Anteile an den Zielgesellschaften steht in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der ausgegebenen Aktien. Die Gesellschaft ist im Primärmarkt der Börse Düsseldorf sowie im Freiverkehr weiterer Börsenplätze gelistet. Auch unter Berücksichtigung des durchschnittlichen Börsenkurses der letzten drei Monate vor Finalisierung der Einberufung dieser außerordentlichen Hauptversammlung kommt der Vorstand zu dem Ergebnis, dass die Höhe des Ausgabepreises für die Neuen Aktien angemessen ist. Ein abweichendes Bild ergibt sich auch nicht, wenn man den 3-Monats-Zeitraum vor der Bekanntgabe der beabsichtigten Einbringung der Zielgesellschaften (durch Ad-hoc-Mitteilung der niiio vom 27. Oktober 2023) berücksichtigen würde. Der durchschnittliche gewichtete Börsenkurs der letzten drei Monate vor dem 27. Oktober 2023 betrug EUR 0,53 und für den gleichen Zeitraum vor der Finalisierung der Einberufung EUR 0,64. |
| (N) |
Nach Ansicht des Vorstandes überwiegen somit die Interessen der Gesellschaft die Interessen der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre. Zwar werden die Aktionäre in ihrer Beteiligungsquote verwässert, andererseits wird sich der Wert der gehaltenen Aktien der Gesellschaft aller Voraussicht nach erhöhen, sodass keine wertmäßige Verwässerung eintreten wird, sondern wohl vielmehr eine Besserstellung jedes einzelnen Aktionärs. Folglich sind die außenstehenden Aktionäre in ihrer wirtschaftlichen Position nicht betroffen. Allein der quotale Anteil am Grundkapital verringert sich. Dies hingegen ist hinzunehmen, da nach Ansicht des Vorstandes das wirtschaftliche Potenzial der Einbringung der Zielgesellschaften den mitgliedschaftlichen Eingriff in die Rechte der nicht zum Bezug berechtigten Aktionäre bei weitem überwiegt. Die deutliche Steigerung der strategischen Wettbewerbsposition der niiio wird aus jetziger Sicht zu einer deutlichen Verbesserung der Liquiditäts- und Ertragskennzahlen führen und somit im Erfolgsfall die Werthaltigkeit der niiio steigern; dies kommt im Ergebnis allen Anteilseignern zugute. |
Gestützt auf diese Analysen sollen 28.599.443 neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zum geringsten gesetzlich möglichen Ausgabebetrag, das heißt zu einem Kurs von EUR 1,00 je Aktie, als Gegenleistung für die Sacheinlage ausgegeben werden.
Zu Informationszwecken ist darauf hinzuweisen, dass die beabsichtigte Kapitalerhöhung und der damit verbundene Bezugsrechtsausschluss zur Folge haben kann, dass zukünftig ein sogenannter Squeeze-Out erfolgen kann, das heißt ein zwangsweiser Ausschluss der übrigen Aktionäre der niiio.
SCHRIFTLICHER BERICHT DES VORSTANDS ÜBER DIE TEILWEISE AUSNUTZUNG DES GENEHMIGTEN KAPITALS 2022 GEGEN BAREINLAGE UNTER AUSSCHLUSS DES BEZUGSRECHTS DER AKTIONÄRE IM DEZEMBER 2023
Der Vorstand erstattet einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. Dieser Bericht ist ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft
https://niiio.finance/investor-relations/
(Rubrik Hauptversammlung) zugänglich. Er liegt darüber hinaus vom Tag der Veröffentlichung dieser Einberufungsbekanntmachung an in den Geschäftsräumen der niiio finance group AG (Elisabethstraße 42-43, 02826 Görlitz) sowie während der Dauer der Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme der Aktionäre aus
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 07.07.2022 ist der Vorstand unter Neufassung des § 3 Abs. 2 der Satzung ermächtigt worden, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 06.07.2027 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 16.246.743 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 16.246.743,00 zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2022“). Das Genehmigte Kapital betrug nach teilweiser Ausnutzung im Januar 2023 noch EUR 16.097.973,00.
Der Vorstand wurde gemäß § 203 Abs. 2 AktG darüber hinaus dazu ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter bestimmten Voraussetzungen ganz oder teilweise auszuschließen. Unter anderem wurde der Vorstand gemäß § 3 Abs. 2 Unterabs. 2 lit. (ii) der Satzung dazu ermächtigt, das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn (1) der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits an einer Börse (einschließlich Freiverkehr bzw. Nachfolger dieses Segments) notierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und (2) der anteilige Betrag der durch den Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung nicht überschreitet. Dabei sollen weitere Kapitalerhöhungen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgenommen werden, auf das vorgenannte 10%-Kontingent angerechnet werden; entsprechende Kapitalerhöhungen mit Bareinlage hat es in Bezug auf das Genehmigte Kapital 2022 jedoch zuvor nicht gegeben. Die Eintragung des Genehmigten Kapitals 2022 in das Handelsregister des Amtsgerichts Dresden ist am 11.09.2022 erfolgt.
Im Rahmen der Ermächtigung des § 3 Abs. 2 Unterabs. 2 lit. (iii) der Satzung hat der Vorstand der Gesellschaft am 05.12.2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom 06.12.2023 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 durch Ausgabe von 3.249.348 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von je EUR 1,00 („Neue Aktien“) von EUR 32.716.010,00 (unter Berücksichtigung bereits auf Grundlage des Bedingten Kapitals 2017 ausgegebener Aktien, deren Ausgabe noch nicht ins Handelsregister eingetragen war) um EUR 3.249.348,00 auf EUR 35.965.358,00 zu erhöhen und das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Ausgabebetrag der Neuen Aktien betrug EUR 1,00 je Stückaktie, mithin belief sich der Gesamtausgabebetrag der Neuen Aktien auf EUR 3.249.348,00. Die Neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres 2024 gewinnberechtigt.
Zur Zeichnung und Übernahme der Neuen Aktien wurde die Neptune BidCo AG mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 130249, gegen Einzahlung einer Bareinlage in Höhe von EUR 3.249.348,00 zugelassen. Die Bareinlage wurde vollständig erbracht. Die Kapitalerhöhung ist mit Eintragung ihrer Durchführung im Handelsregister am 28.12.2023 wirksam geworden.
Der Ausschluss des Bezugsrechts lag im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und war darüber hinaus auch erforderlich und verhältnismäßig.
| (A) |
Im Rahmen des damals bevorstehenden Kontrollwechsels in der Gesellschaft, der aus der geplanten, am 27.10.2023 von der Gesellschaft öffentlich gemachten Investition des Investors Pollen Street Capital Limited und der damit verbundenen Übernahme einer Mehrheit der Aktien der Gesellschaft durch ein durch Pollen Street Capital Limited kontrolliertes Tochterunternehmen resultiert, war die Gesellschaft mit zahlreichen Kosten konfrontiert. Insbesondere führt schon der Kontrollwechsel selbst zu finanziellen Verpflichtungen, z.B. weil die unter dem Aktienoptionsplan 2021 ausgegebenen Aktien durch den Kontrollwechsel verfallen und auszubezahlen sind oder weil den Anleiheinhabern der Wandelanleihe 2021/2026 im Rahmen des Kontrollwechsels die Möglichkeit eröffnet wird, die Rückzahlung ihrer Schuldverschreibungen zu verlangen. Allein die Rückzahlung der Wandelanleihe 2021/2026 hat Kosten von ca. EUR 3,25 Mio. verursacht. Darüber hinaus sind aber auch durch Rechtsberater, Steuerberater und M&A-Berater Kosten im Zusammenhang mit der geplanten Investition entstanden, die die Gesellschaft dabei unterstützt haben, den größtmöglichen Nutzen aus der Investition zu ziehen und andererseits alle notwendigen formalen Schritte einzuhalten, um die Investition zu ermöglichen. Nur auf diese Weise konnte die Investition, die erheblich zum strategischen Wachstum der Gruppe beitragen wird, insbesondere durch die zu beschließende Einbringung der fundsaccess AG, der FundHero S.A. und der FinTecc LLC, zum Erfolg gebracht werden. Die vorgenannten finanziellen Verpflichtungen konnte die Gesellschaft nicht allein aus vorhandenen eigenen liquiden Mitteln tragen. |
| (B) |
Gleichwertige Alternativen zu der Finanzierung über eine kurzfristige Kapitalerhöhung mit Bareinlage gab es nicht. Naturgemäß ist bei Investitionen bis kurz vor ihrem Abschluss nicht abzusehen, ob eine Einigung tatsächlich zustande kommen wird. Nach dem Abschluss der Investition musste kurzfristig die Finanzierung für die Begleichung der verschiedenen finanziellen Verbindlichkeiten sichergestellt werden. Die Gesellschaft hatte deshalb nicht die Möglichkeit, mit genügend zeitlichem Vorlauf alternative Finanzierungswege zu suchen. Insbesondere wäre es nicht möglich gewesen, ein mehrere Monate dauerndes Bezugsrechtsverfahren durchzuführen, weil zu dessen Durchführung vor Abschluss der Investition Informationen hätten veröffentlicht werden müssen, die möglicherweise zum Scheitern der Investition geführt hätten. Durch die Durchführung eines Bezugsrechtsverfahrens erst nach Veröffentlichung der Investition hätte die Gesellschaft nicht sicherstellen können, dass die kurzfristig notwendig werdenden finanziellen Mittel rechtzeitig zur Verfügung stehen. |
| (C) |
Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre war verhältnismäßig, weil die Ausgabe der neuen Aktien nicht zu einer wertmäßigen Verwässerung der Anteile der bestehenden Aktionäre geführt hat. Im Gegenteil liegt der Ausgabebetrag der neuen Aktien deutlich über dem börslichen Kurs der Aktie der Gesellschaft, sowohl unter Berücksichtigung des durchschnittlichen gewichteten Börsenkurs der letzten 3 Monate vor der Entscheidung über die Kapitalerhöhung als auch (ii) unter Berücksichtigung des damals aktuellen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft. Ein unabhängig von der Kapitalerhöhung in Auftrag gegebenes, unabhängiges Wertgutachten bezüglich der Aktien der Gesellschaft kam ebenfalls zu dem Schluss, dass der Wert der Aktien der Gesellschaft jedenfalls den geringsten möglichen Ausgabebetrag von EUR 1,00 nicht übersteigt und dass mit der Kapitalerhöhung eine wertmäßige Verwässerung der Anteile der bestehenden Aktionäre deshalb nicht stattfinden würde. |
| (D) |
Für die Gesellschaft und ihre Aktionäre stellt die Kapitalerhöhung mit Bareinlage keinen Nachteil dar, da der Ausgabebetrag in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der ausgegebenen Aktien steht. Die Sicherstellung der Liquidität der Gesellschaft war zudem für die Aktionäre der Gesellschaft von überragendem Interesse. |
| (E) |
Es entspricht zudem sowohl dem Willen der Hauptversammlung als auch der Intention des Gesetzgebers, dass die Gesellschaft Barkapitalerhöhungen in Höhe von bis zu 10% des zum Zeitpunkt der Schaffung des entsprechenden genehmigten Kapitals bestehenden Grundkapitals unter vereinfachten Bedingungen durchführen kann, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (vgl. § 186 Abs. 3 S. 4 AktG). Die Grenze wurde vom Gesetzgeber zuletzt durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz) sogar auf 20% des Grundkapitals angehoben, um insbesondere wachsenden Aktiengesellschaften die Kapitalaufnahme weiter zu erleichtern. |
Bei der Festsetzung des Ausgabebetrags der auszugebenden Aktien an der Gesellschaft hat der Vorstand sich an den in Ziffer (C) genannten Bewertungskennzahlen orientiert.
Gestützt auf diese Überlegungen und auf Grundlage des geringsten möglichen Ausgabebetrags je Aktie von EUR 1,00 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, 3.249.348,00 neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu einem Kurs von EUR 1,00 auszugeben.
Der Vorstand ist auf Basis des weiterbestehenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 07.07.2022 noch bis zum 06.07.2027 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um das verbleibende Genehmigte Kapital 2022, also um bis zu EUR 12.848.625,00 durch Ausgabe von bis zu 12.848.625 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen.
SCHRIFTLICHER BERICHT DES VORSTANDS ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 2 ÜBER DEN AUS-SCHLUSS DES BEZUGSRECHTS IM RAHMEN DES GENEHMIGTEN KAPITALS 2024 GEMÄß § 203 ABS. 2 SATZ 2 AKTG I.V.M. § 186 ABS. 4 SATZ 2 AKTG
Der Vorstand erstattet zu Tagesordnungspunkt 2 einen schriftlichen Bericht über die Gründe, aus denen er bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 in bestimmten Fällen ermächtigt sein soll, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (§ 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG). Dieser Bericht ist ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft
https://niiio.finance/investor-relations/
(Rubrik Hauptversammlung) zugänglich. Er liegt darüber hinaus vom Tag der Veröffentlichung dieser Einberufungsbekanntmachung an in den Geschäftsräumen der niiio finance group AG (Elisabethstraße 42-43, 02826 Görlitz) sowie während der Dauer der Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme der Aktionäre aus.
Wenn der Vorstand von der Ermächtigung, das Kapital zu erhöhen, Gebrauch macht, wird er die neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2024 den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anbieten. Allerdings ist der Vorstand nach der vorgeschlagenen Ermächtigung berechtigt, in den nachfolgend erläuterten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Der Vorstand ist berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein einfach und praktikabel durchführbares Bezugsverhältnis gewährleisten zu können. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient also lediglich der Herbeiführung eines glatten Bezugsverhältnisses und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt durch diesen Bezugsrechtsausschluss ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis 20%
Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ist ein Bezugsrechtsausschluss mit Zustimmung des Aufsichtsrats zulässig, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung.
Die vorgeschlagene Ermächtigung versetzt den Vorstand in die Lage, die für die künftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vorzunehmen, indem er kurzfristig und flexibel günstige Marktverhältnisse ausnutzt und durch schnelle Platzierung junger Aktien einen Mittelzufluss erzielt, der höher ist als im Falle einer Bezugsrechtsemission. So ermöglicht eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss eine marktnahe Preisfestsetzung und damit einen möglichst hohen Ertrag, weil die Platzierung unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrags erfolgen kann. Demgegenüber könnte der Bezugspreis bei einem Veräußerungsangebot an alle Aktionäre zwar gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Jedoch bestünde selbst bei Ausnutzung dieses Spielraums über mehrere Tage ein Kursänderungsrisiko, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festsetzung des Ausgabebetrages der neuen Aktien führen würde.
Die Voraussetzungen für die Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss entsprechen der gesetzgeberischen Wertung in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, der zuletzt auf Grundlage des Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz) angepasst worden ist, nach der eine wertmäßige Verwässerung des Anteilsbesitzes der bisherigen Aktionäre weitgehend ausgeschlossen sein soll. Insbesondere wird
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durch die neuerdings gesetzlich geltende Beschränkung auf 20% des Grundkapitals dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien im Rahmen einer Barkapitalerhöhung beschränkt. Die Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, ist es im Übrigen möglich, die durch den Ausschluss des Bezugsrechts regelmäßig sehr geringe quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung durch Zukäufe über die Börse wettzumachen. |
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durch die Festsetzung, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten darf, dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch die Festlegung des Ausgabepreises nahe dem aktuellen Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien gegen Null tendiert. |
Bezugsrechtsausschluss bei einer Sachkapitalerhöhung
Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten, sowie zum Bezug von Dienstleistungen externer Berater sowie der nicht mit ihrer Organtätigkeit für die Gesellschaft verbundenen Dienstleistungen von Aufsichtsräten oder Beiräten, sowie als Gegenleistung für bestehende Forderungen von Arbeitnehmern der Gesellschaft oder der mit ihr gemäß §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen aus dem jeweiligen Arbeitsverhältnis ausgeschlossen werden.
Die Ermächtigung, Aktien der Gesellschaft gegen Sacheinlagen zu gewähren, soll der Gesellschaft den erforderlichen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten schnell und flexibel zu nutzen. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. So müssen z.B. beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen häufig erhebliche Gegenleistungen erbracht werden, die oft nicht in Geld gezahlt werden können. Häufig wird auch als Gegenleistung für Akquisitionsobjekte die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt. Zudem schont die Verwendung von Aktien als Akquisitionswährung die Liquidität der Gesellschaft und lässt die Verkäufer an Synergien mittels zukünftiger Kurschancen partizipieren. In jüngerer Vergangenheit verzeichnet die Gesellschaft ein erhöhtes Interesse ihrer Aufsichtsräte, Beiräte und externen Berater an einer Bezahlung in Aktien der Gesellschaft. Der Bezug von Dienstleistungen seitens der Aufsichtsräte, Beiräte oder externer Berater gegen Gewährung von Aktien bietet der Gesellschaft unter anderem die folgenden Vorteile: Zum einen werden Aufsichtsräte, Beiräte und Berater dadurch noch enger an die Gesellschaft und deren unternehmerische Ziele gebunden. Zum anderen erlaubt die Bezahlung in Aktien anstelle von Bargeld der Gesellschaft, die eigene Liquidität zu schonen. Die Ermächtigung, den Mitarbeitern der Gesellschaft bzw. der mit ihr verbundenen Unternehmen Aktien der Gesellschaft gegen Sacheinlagen zu gewähren, soll die Mitarbeiter enger an den niiio-Konzern binden und den Gesellschaften weitere Möglichkeiten bieten, um Mitarbeiter zu entlohnen. Auf diese Weise kann eine höhere Mitarbeiterzufriedenheit und eine höhere Identifikation der Mitarbeiter mit den Zielen des niiio-Konzerns geschaffen werden. Zudem schont die Verwendung von Aktien als Gehaltsbestandteil die Liquidität der Gesellschaft. In jüngerer Vergangenheit verzeichnet die Gesellschaft ein erhöhtes Interesse ihrer Mitarbeiter an einer teilweisen Bezahlung in Aktien der Gesellschaft, z.B. in Form von Boni.
Die Vermögensinteressen der Aktionäre sind durch die Bindung des Vorstands bei der Ausnutzung der Ermächtigung geschützt, entsprechend § 255 Abs. 2 AktG die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Sacheinlage steht. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der zu erwerbenden Sacheinlage prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen. Bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien wird deren Börsenpreis von Bedeutung sein. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist jedoch nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.
Bezugsrechtsausschluss bei Schuldverschreibungen
Die Anleihebedingungen von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. -genussrechten („Schuldverschreibungen“) enthalten regelmäßig sogenannte Verwässerungsschutzklauseln. Werden nach der Emission der Schuldverschreibungen von dem Emittenten Aktien mit Bezugsrecht unter dem aktuellen Börsenkurs der Aktie ausgegeben, würde sich der Wert des Options- oder Wandlungsrechts bzw. der -pflicht der Wandel- oder Optionsberechtigten bzw. -verpflichteten („Anleiheinhaber“) verringern. Um diese wertmäßige Benachteiligung zu vermeiden, gibt es in der Regel den Verwässerungsschutz, der besagt, dass den Anleiheinhabern bei nachfolgenden (wertverwässernden) Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre eine Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises gewährt wird (Alternative 1); alternativ dazu kann nach den Bedingungen der Schuldverschreibungen den Anleiheinhabern ein (wert-wahrendes) Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden, wie es auch den Aktionären zusteht (Alternative 2). Bei der Alternative 2 werden die Anleiheinhaber so gestellt, als ob sie ihr Wandlungs- oder Optionsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungspflicht bereits erfüllt worden wäre. Die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises den Anleiheinhabern Aktien zu gewähren, kann für die Gesellschaft wirtschaftlich günstiger sein. Durch die Gewährung von Aktien statt einer Reduktion des Wandlungs- bzw. Optionspreises kann die Gesellschaft möglicherweise einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Anleiheinhaber eröffnet dem Vorstand überhaupt erst die Möglichkeit, zwischen der Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises (Alternative 1) und der Gewährung eines wertwahrenden Bezugsrechts (Alternative 2) zu wählen. So könnte der Vorstand ohne die Ermächtigung zwar schuldrechtlich ein (wertwahrendes) Bezugsrecht gewähren. Da ein solches Bezugsrecht aber durch das bedingte Kapital der Gesellschaft nicht abgesichert ist, könnte der Vorstand das Bezugsrecht nur bedienen, wenn die Hauptversammlung der Gesellschaft nachträglich eine entsprechende Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre beschließt. Vor seiner Entscheidung zwischen der Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises (Alternative 1) oder der Gewährung eines wertwahrenden Bezugsrechts (Alternative 2) wird der Vorstand alle Vor- und Nachteile der beiden Alternativen sorgfältig abwägen und das wohlverstandene Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre berücksichtigen.
Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien und ggfls. zum Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung sowie über die konkreten Gründe für einen etwaigen Bezugsrechtsausschluss berichten.
SCHRIFTLICHER BERICHT DES VORSTANDS ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 3 ÜBER DEN AUSSCHLUSS DES BEZUGSRECHTS IM RAHMEN DER ERMÄCHTIGUNG ZUR AUSGABE VON WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN, OPTIONSSCHULDVERSCHREIBUNGEN UND GENUSSRECHTEN MIT ODER OHNE WANDLUNGS- ODER BEZUGSRECHTE(N) UND DER MÖGLICHKEIT ZUM BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS GEMÄß § 221 ABS. 4 SATZ 2 I.V.M. § 186 ABS. 4 SATZ 2 AKTG
Der Vorstand erstattet zu Tagesordnungspunkt 3 einen schriftlichen Bericht über die Gründe, aus denen er bei einer Ausnutzung der vorgenannten Ermächtigung in bestimmten Fällen ermächtigt sein soll, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (§ 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG). Dieser Bericht ist ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft
https://niiio.finance/investor-relations/
(Rubrik Hauptversammlung) zugänglich. Er liegt darüber hinaus vom Tag der Veröffentlichung dieser Einberufungsbekanntmachung an in den Geschäftsräumen der niiio finance group AG (Elisabethstraße 42-43, 02826 Görlitz) sowie während der Dauer der Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme der Aktionäre aus.
Wenn der Vorstand von der vorgenannten Ermächtigung, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten (gemeinsam nachfolgend auch „Schuldverschreibungen“ genannt) auszugeben, Gebrauch macht, wird er die Schuldverschreibungen den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anbieten. Allerdings ist der Vorstand nach der vorgeschlagenen Ermächtigung berechtigt, in den nachfolgend erläuterten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Der Vorstand ist berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein einfach und praktikabel durchführbares Bezugsverhältnis gewährleisten zu können. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient also lediglich der Herbeiführung eines glatten Bezugsverhältnisses und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt durch diesen Bezugsrechtsausschluss ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 20%
Für die Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen sowie für Genussrechte, die mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft versehen sind, soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn der Ausgabepreis des jeweiligen Finanzierungsinstruments dessen nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet und der Anteil der aufgrund dieser Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung 20 % des Grundkapitals überschreitet.
Die vorgeschlagene Ermächtigung versetzt den Vorstand in die Lage, die für die künftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vorzunehmen, indem er kurzfristig und flexibel günstige Marktverhältnisse ausnutzt und durch schnelle Platzierung von Schuldverschreibungen einen Mittelzufluss erzielt, der höher ist als im Falle einer Bezugsrechtsemission. So ermöglicht eine Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss eine marktnahe Preisfestsetzung und damit einen möglichst hohen Ertrag, weil die Platzierung unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrags erfolgen kann. Demgegenüber könnte der Bezugspreis bei einem Veräußerungsangebot an alle Aktionäre zwar gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Jedoch bestünde selbst bei Ausnutzung dieses Spielraums über mehrere Tage ein Kursänderungsrisiko, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festsetzung des Ausgabebetrages der Schuldverschreibungen führen würde.
Die Voraussetzungen für die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss entsprechen der gesetzgeberischen Wertung in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, nach der eine wertmäßige Verwässerung des Anteilsbesitzes der bisherigen Aktionäre weitgehend ausgeschlossen sein soll. Insbesondere wird
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durch die Beschränkung auf 20% des Grundkapitals dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen beschränkt. Die Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, ist es im Übrigen möglich, die durch den Ausschluss des Bezugsrechts regelmäßig sehr geringe quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung durch Zukäufe über die Börse wettzumachen. |
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durch die Festsetzung, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreiten darf, dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch die Festlegung des Ausgabepreises nahe dem theoretischen Marktwert wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die Schuldverschreibungen gegen Null tendiert. |
Bezugsrechtsausschluss bei rein schuldrechtlichen Genussrechten
Der Vorstand soll ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Genussrechten, die in ihrer Ausstattung nicht aktiengleich oder aktienähnlich sind, also insbesondere keine Teilhabe am Liquidationserlös gewähren und bei denen sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet, und die nicht mit Wandlungs- oder Bezugsrechten verbunden sind, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Unter der Prämisse einer obligationsähnlichen Ausgestaltung der Genussrechte wird die mitgliedschaftliche Position der Aktionäre nicht betroffen; weder das Stimmrecht noch der anteilige Dividendenanspruch oder der Anteil am Gesellschaftsvermögen würden durch eine bezugsrechtslose Genussrechtsemission verändert. Im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses müssten die Genussrechte zudem verbindlich zu marktgerechten Ausgabebedingungen begeben werden, so dass sich diesbezüglich schon kein nennenswerter Bezugsrechtswert ergäbe. Demgegenüber wird der Vorstand durch die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Dadurch ist er in der Lage, das Platzierungsrisiko deutlich zu reduzieren. Dagegen bestünde bei einer Genussrechtsemission unter Wahrung des Bezugsrechts die je nach Marktlage mehr oder weniger große Gefahr, dass sich die einmal festgesetzten Konditionen bis zum Zeitpunkt der tatsächlichen Platzierung am Markt als nicht mehr marktgerecht erweisen. Die Gesellschaft liefe daher Gefahr, die Genussrechte gar nicht platzieren zu können, oder aber, diese zu günstig zu platzieren. Beides wäre nicht im Interesse der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre. Um dem Schutzbedürfnis der Aktionäre Rechnung zu tragen, wird der Vorstand jedoch im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob ein Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.
Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen
Des Weiteren soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die jeweiligen Finanzinstrumente gegen Sachleistungen begeben zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, diese Finanzierungsinstrumente auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann, wie schon aus dem Wortlaut des Beschlussvorschlags hervorgeht, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten, sowie zum Bezug von Dienstleistungen externer Berater sowie der nicht mit ihrer Organtätigkeit für die Gesellschaft verbundenen Dienstleistungen von Aufsichtsräten oder Beiräten, sowie als Gegenleistung für bestehende Forderungen von Arbeitnehmern der Gesellschaft oder der mit ihr gemäß §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen aus dem jeweiligen Arbeitsverhältnis und zum Bezug von anderen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, praktisch werden. In solchen Fällen bestehen die Vertragsparteien häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Genussrechte anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen der Gesellschaft beim Vertragsabschluss. Zudem schont die Verwendung von Schuldverschreibung als Währung die Liquidität der Gesellschaft und lässt die Vertragspartner an Synergien mittels zukünftiger Kurschancen partizipieren.
Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sachleistungen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss, sollen jedoch nur dann genutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft bei dem Erwerb von Sachleistungen gegen die Begebung einer Schuldverschreibung und/oder von Genussrechten und/oder die Ausgabe neuer Aktien verpflichtet ist, sich an Marktpreisen zu orientieren.
Bezugsrechtsausschluss bei Schuldverschreibungen
Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen enthalten regelmäßig sogenannte Verwässerungsschutzklauseln. Werden nach der Emission der Schuldverschreibungen von dem Emittenten Aktien mit Bezugsrecht unter dem aktuellen Börsenkurs der Aktie ausgegeben, würde sich der Wert des Options- oder Wandlungsrechts bzw. der -pflicht der Wandel- oder Optionsberechtigten bzw. -verpflichteten („Anleiheinhaber“) verringern. Um diese wertmäßige Benachteiligung zu vermeiden, gibt es in der Regel den Verwässerungsschutz, der besagt, dass den Anleiheinhabern bei nachfolgenden (wertverwässernden) Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre eine Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises gewährt wird (Alternative 1); alternativ dazu kann nach den Bedingungen der Schuldverschreibungen den Anleiheinhabern ein (wertwahrendes) Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden, wie es auch den Aktionären zusteht (Alternative 2). Bei der Alternative 2 werden die Anleiheinhaber so gestellt, als ob sie ihr Wandlungs- oder Optionsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungspflicht bereits erfüllt worden wäre. Die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises den Anleiheinhabern Aktien zu gewähren, kann für die Gesellschaft wirtschaftlich günstiger sein. Durch die Gewährung von Aktien statt einer Reduktion des Wandlungs- bzw. Optionspreises kann die Gesellschaft möglicherweise einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Anleiheinhaber eröffnet dem Vorstand überhaupt erst die Möglichkeit, zwischen der Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises (Alternative 1) und der Gewährung eines wertwahrenden Bezugsrechts (Alternative 2) zu wählen. So könnte der Vorstand ohne die Ermächtigung zwar schuldrechtlich ein (wertwahrendes) Bezugsrecht gewähren. Da ein solches Bezugsrecht aber durch das bedingte Kapital der Gesellschaft nicht abgesichert ist, könnte der Vorstand das Bezugsrecht nur bedienen, wenn die Hauptversammlung der Gesellschaft nachträglich eine entsprechende Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre beschließt. Vor seiner Entscheidung zwischen der Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises (Alternative 1) oder der Gewährung eines wertwahrenden Bezugsrechts (Alternative 2) wird der Vorstand alle Vor- und Nachteile der beiden Alternativen sorgfältig abwägen und das wohlverstandene Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre berücksichtigen.
Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und ggfls. zum Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Er wird die Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung sowie über die konkreten Gründe für einen etwaigen Bezugsrechtsausschluss berichten.
Lebenslauf Dr. Martin Setzer
Wohnort: Darmstadt
Ausgeübter Beruf: Unabhängiger Berater
Tätigkeit
| 04/2024 – heute | Unabhängiger Berater |
Beruflicher Werdegang:
| 2023 – 03/2024 | Viridium Gruppe |
| • Senior IT Advisor |
| 2018 – 06/2023 | Viridium Gruppe |
| • Vorstand (bis 01/2023) | |
| • Chief Information Officer |
| 2012 – 2017 | Landesbank Baden-Württemberg |
| • Vorstand, Chief Operating Officer (12/2015) | |
| • Advisor Digital Transformation |
| 1998 – 2012 | Deutsche Bank Gruppe |
| • Chief Operating Officer / Chief of Staff Global Technologies and Services (GTS) | |
| • Head of IT & Operations Management Private & Business Clients (PBC) |
Ausgewählte Gremienmitgliedschaften:
| • |
Mitglied des Aufsichtsrats der niiio finance group AG (seit 2018) |
| • |
Mitglied des Beirats der traxpay GmbH (seit 2020) |
| • |
Mitglied des Beirats der Slock.it AG (heute BC Dev Labs GmbH, 2017-2021) |
| • |
Aufsichtsratsvorsitzender Cellent AG, Cellent Financial Solutions AG (heute Targens GmbH), (2012-2016) |
| • |
Mitglied des Aufsichtsrats Deutscher Sparkassenverlag DSV (2013-2015) |
Berufsausbildung
| 1998 | Promotion an der TU Darmstadt |
| 1992 | Abschluss Diplom-Wirtschaftsingenieur an der TU Darmstadt |
| 1991 | Master of Economics an der Universität Paris-Sorbonne |
Lebenslauf Jörg Brand
Wohnort: Bad Soden
Ausgeübter Beruf: Mitglied des Vorstands von equensWorldline SE
Tätigkeit
| 06/2023 – heute | equensWorldline SE |
| • Vorstand | |
| • Deputy Head of Worldline Financial Services |
Beruflicher Werdegang:
| 06/2022 – 05/2023 | equensWorldline SE |
| • Chief Business Division Officer – Worldline Financial Services | |
| 05/2020 – 06/2022 | Wirecard Bank AG |
| • Vorstand | |
| • Restrukturierung und Abwicklung der Bank nach der Insolvenz der Muttergesellschaft | |
| 04/2014 – 04/2020 | Fiserv, Inc (vorher: First Data Corp.) |
| • Geschäftsführer First Data GmbH, Telecash GmbH & Co. KG und der deutschen Niederlassung der First Data Europe | |
| • CEO First Data D-A-CH |
Ausgewählte Gremienmitgliedschaften:
| • |
Chairman des Boards of Directors der Worldline Europe SA (seit 2023) |
| • |
Mitglied des Aufsichtsrats der niiio finance group AG (seit 2018) |
| • |
Mitglied des Beirats der WEAT Electronic Datenservice GmbH (2014-2020) |
| • |
Non-Executive Board-Mitglied CAD IT S.p.A. (2011 – 2013) |
Berufsausbildung
| 2000-2001 | Master of Science in Finance der London Business School |
| 1991 – 1994 | Ausbildung zum Bankfachwirt der Frankfurt School of Finance & Management in Hamburg |
Lebenslauf Philipp Freiherr von Girsewald
Wohnort: New York City
Ausgeübter Beruf: Diplom-Volkswirt und unabhängiger Berater
Tätigkeit
| 1/2024 – heute | Unabhängiger Berater |
Beruflicher Werdegang:
| 09/2022 – 12/2023 | NAX Group |
| • Leiter Financial Services | |
| 2018 – 09/2022 | Deposit Solutions LLC & SaveBetter LLC, USA |
| • CEO | |
| Geschäftsbereiche Strategie, Personal, Vertrieb, Recht und Technik | |
| 1998 – 2018 | Deutsche Bank AG – diverse Standorte |
| • Managing Director | |
| • Partner der Digital Bank Initiative (2016-2018) | |
| • Leitung des globalen Corporate M&A Teams (2009 bis 2016) sowie Leitung des Regulierungsstrategie Teams (2013 bis 2015) | |
| • Stellvertretende Leitung der Unternehmensentwicklung und Corporate Investments Abteilung (2005-2009) | |
| • Mitglied des Leitungsgremiums der Deutsche Bank Americas (2009-2016) |
Ausgewählte Gremienmitgliedschaften:
| • |
Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender BHF Bank AG (2010 – 2014) |
| • |
Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender Mizuho Bank AG (2005 – 2009) |
Berufsausbildung
| 1993 – 1997 | Studium der Volkswirtschaftslehre an der Rheinischen Friedrich-Wilhelms-Universität in Bonn |
Lebenslauf Prof. Dr. Martin Balzer
Wohnort: Grevenbroich
Ausgeübter Beruf: Rechtsanwalt und Partner bei Sernetz · Schäfer Rechtsanwälte Partnerschaft mbB
Beruflicher Werdegang
| 1984 – 1987 | Vorbereitungsdienst bei der Deutschen Bundesbank |
| 1987 – 1991 | Studium der Rechtswissenschaft an der Universität zu Köln |
| 1992 – 1994 | Juristischer Vorbereitungsdienst beim OLG Düsseldorf |
| 1995 – 2003 | Wiss. Assistent am Institut für Bankrecht, Universität zu Köln |
| 2003 – 2005 | Wiss. Assistent am Rechtszentrum für europäische und internationale Zusammenarbeit (R.I.Z.), Universität zu Köln |
| 2004 | Zulassung als Rechtsanwalt |
| 12/2006 – 05/2013 | Balzer Kühne Lang Rechtsanwälte Steuerberater Partnerschaft mbB |
| • Rechtsanwalt und Partner | |
| 06/2013 – heute | Sernetz · Schäfer Rechtsanwälte Partnerschaft mbB |
| • Rechtsanwalt mit Schwerpunkt Bank- und Kapitalmarktrecht, Finanzaufsichtsrecht, Prozessführung | |
| • Fachanwalt für Bank- und Kapitalmarktrecht | |
| 06/2021 – heute | Honorarprofessor an der Universität zu Köln |
| 2022 – heute | Mitglied des Direktoriums des Instituts für Bankwirtschaft und Bankrecht an der Universität zu Köln |