Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der q.beyond AG zum 31. Dezember 2023 mit dem Lagebericht für die Gesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023 mit dem Lagebericht für den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 in Gesellschaft und Konzern und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der q.beyond AG unter

eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden, nachfolgend unter Ziffern 3.1 bis 3.6 genannten Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt:

3.1 Dr. Bernd Schlobohm (Vorsitzender)

3.2 Dr. Frank Zurlino (Stellvertretender Vorsitzender)

3.3 Gerd Eickers

3.4 Ina Schlie

3.5 Matthias Galler

3.6 Martina Altheim

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats beschließen zu lassen.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg und Niederlassung in Köln zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Abschlussprüfungsverordnung genannten Art auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG über die im Geschäftsjahr 2023 jedem Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht wird im Anschluss an diese Tagesordnung unter Ziffer II. 1. „Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 (Vergütungsbericht)“ wiedergegeben und ist von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

und während der Hauptversammlung zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wird gebilligt.

Nachwahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 4. Alt., 101 Abs. 1 AktG sowie §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 4 Abs. 1 DrittelbG i.V.m. § 10 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, von denen vier Mitglieder durch die Hauptversammlung und zwei Mitglieder von den Arbeitnehmern zu wählen sind.

Der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende Herr Dr.-Ing. Frank Zurlino, der zuletzt von der Hauptversammlung für eine Amtszeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat gewählt worden war, ist am 1. Dezember 2023 verstorben. Auf Antrag des Vorstands wurde in seiner Nachfolge mit Beschluss des Amtsgerichts Köln vom 25. Januar 2024 gemäß § 104 Abs. 2 AktG Herr Thorsten Dirks als Anteilseignervertreter zum Aufsichtsratsmitglied bestellt. Die gerichtliche Bestellung soll durch eine Nachwahl der Hauptversammlung ersetzt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor, Thorsten Dirks, wohnhaft in Zülpich, Mitglied des Aufsichtsrats der Adler Modemärkte GmbH und ehemaliger Vorsitzender der Geschäftsführung der Deutsche Glasfaser Holding GmbH für die Zeit vom Ablauf der Hauptversammlung am 29. Mai 2024 an bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Aufsichtsrat hat bei seinem Wahlvorschlag an die Hauptversammlung die von ihm für seine Zusammensetzung festgelegten Ziele einschließlich des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium berücksichtigt. Das Kompetenzprofil und die Zielzusammensetzung sowie der Stand ihrer Umsetzung sind in der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f, 315d HGB für das Geschäftsjahr 2023 wiedergegeben, die über die Website der Gesellschaft unter

abrufbar ist. Die Zuordnung der im Kompetenzprofil des Aufsichtsrats genannten Qualifikationen zu dem vorgeschlagenen Kandidaten ergibt sich aus der Qualifikationsmatrix, die unter

zugänglich ist.

Thorsten Dirks verfügt über Sachverstand im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG auf dem Gebiet der Abschlussprüfung.

Der Aufsichtsrat sieht Thorsten Dirks als unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne von Ziffer C.7 DCGK und außerdem als unabhängig vom kontrollierenden Aktionär im Sinne von Ziffer C.9 DCGK an.

Thorsten Dirks hat dem Aufsichtsrat mitgeteilt, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand für die Übernahme eines Aufsichtsratsmandats aufbringen kann.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, zu Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sowie der Lebenslauf von Thorsten Dirks sind im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer II. 2. „Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 (Nachwahl zum Aufsichtsrat)“ zu finden.

Wahl des Prüfers des (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024

Die q.beyond AG unterliegt bislang der Verpflichtung zur nichtfinanziellen (Konzern-)Berichterstattung gem. §§ 289b ff. und 315b ff. HGB. Die Richtlinie (EU) 2022/​2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 und der Richtlinien 2004/​109/​EG, 2006/​43/​EG und 2013/​34/​EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive – CSRD) sieht vor, dass bestimmte große kapitalmarktorientierte (Mutter-)Unternehmen künftig bereits für nach dem 31. Dezember 2023 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern müssen, der extern durch den Abschlussprüfer oder – nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats – einen anderen Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist.

Die CSRD ist bis zum 6. Juli 2024 in deutsches Recht umzusetzen („CSRD-Umsetzungsgesetz“). Das Gesetzgebungsverfahren ist noch nicht abgeschlossen und das CSRD-Umsetzungsgesetz noch nicht in Kraft getreten. Für den Fall, dass nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz die q.beyond AG verpflichtet ist, für das Geschäftsjahr 2024 einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht zu erstellen und extern prüfen zu lassen und die Bestellung des Prüfers des (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 neben der zu Tagesordnungspunkt 4 vorgesehenen Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers einer weiteren Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf, soll vorsorglich eine Wahl des Prüfers des gegebenenfalls zu erstellenden (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts erfolgen.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg und Niederlassung in Köln zum Prüfer des gegebenenfalls zu erstellenden (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung auf das Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes und steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz die q.beyond AG verpflichtet ist, für das Geschäftsjahr 2024 einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht zu erstellen und extern prüfen zu lassen und die Bestellung des Prüfers des (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 einer Beschlussfassung der Hauptversammlung unterliegt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 (Vergütungsbericht)

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023

Einleitung

Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 AktG, der gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat erstellt wurde, werden individuell die gewährten und geschuldeten Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der q.beyond AG im Geschäftsjahr 2023 dargestellt und erläutert. Das System zur Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes (AktG) in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022.

Weitere Informationen zu den Vergütungssystemen der Organe der q.beyond AG sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbar:

Gemäß einem Beschluss des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats wurde der Vergütungsbericht 2023 sowohl formal als auch inhaltlich durch den Abschlussprüfer geprüft.

Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird in diesem Bericht bei Personenbezeichnungen die männliche Form verwendet. Sie steht stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts.

Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die angegebenen Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023

Entwicklung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023

Die q.beyond-Gruppe erwirtschaftete im vergangenen Jahr bei einem Umsatz von 189,3 Mio. € ein EBITDA von 5,7 Mio. € und einen Free Cashflow von 1,7 Mio. € und erreichte damit alle zu Jahresbeginn genannten Ziele. Das Unternehmen hatte ursprünglich mit einem Umsatz von 185 bis 191 Mio. €, mit einem EBITDA von 5 bis 7 Mio. € und einem Free Cashflow von bis zu -8 Mio. € geplant und die Free-Cashflow-Prognose im August 2023 auf bis zu -4 Mio. € angehoben. Mit einem Free Cashflow von 1,7 Mio. € ist es gelungen, bereits für das Gesamtjahr 2023 einen positiven Free Cashflow zu erzielen – ein Jahr früher, als im März 2023 in der „Strategie 2025“ angekündigt.

Die Strategie 2025 führte im abgelaufenen Geschäftsjahr zu einem weitreichenden Umbau des Unternehmens. Den strategischen Prioritäten folgend, kam es insbesondere zu einer Fokussierung des Geschäftsmodells, einer Erhöhung der Schlagkraft im Go-to-Market sowie einer Vereinheitlichung und Vereinfachung von Prozessen und Strukturen im Rahmen von „One q.beyond“. Ende 2023 war die Neuausrichtung des Unternehmens weitgehend abgeschlossen.

Organe der q.beyond AG

Vorstand

Im Geschäftsjahr 2023 bestand der Vorstand aus den folgenden Personen:

Zum 31. März 2023 schied der bisherige Vorstandsvorsitzende Jürgen Hermann in enger Abstimmung mit dem Aufsichtsrat einvernehmlich aus dem Vorstand aus.

Aufsichtsrat

Die Hauptversammlung der q.beyond AG am 24. Mai 2023 hat Frau Ina Schlie sowie die Herren Dr. Bernd Schlobohm, Gerd Eickers und Dr.-Ing. Frank Zurlino als Vertreter der Anteilseigner wiederum in den Aufsichtsrat gewählt. Im Vorfeld der Hauptversammlung waren bereits Frau Martina Altheim und Herr Matthias Galler von den Arbeitnehmern in den Aufsichtsrat gewählt worden. Dr.-Ing. Frank Zurlino ist am 1. Dezember 2023 verstorben. Auf Antrag des Vorstands hat das Amtsgericht Köln Herrn Thorsten Dirks am 25. Januar 2024 zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.

Auch nach der Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder gehören dem Personalausschuss des Aufsichtsrats, der für sämtliche Vorstandsangelegenheiten zuständig ist, unverändert Dr. Bernd Schlobohm (Vorsitzender), Martina Altheim und Gerd Eickers an.

Die Vergütung des Vorstands

Das Vergütungssystem für den Vorstand im Überblick

Das System der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der q.beyond AG wurde ursprünglich vom Aufsichtsrat – nach Vorbereitung durch den Personalausschuss – in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG am 25. November 2020 beschlossen (Vergütungssystem 2021) und von der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 97,71 % des vertretenen Kapitals gebilligt. Im Zuge der Wahrnehmung seiner Pflicht zur kontinuierlichen Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 23. März 2023 unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG ein verändertes Vergütungssystem für den Vorstand beschlossen (Vergütungssystem 2023), das das Vergütungssystem 2021 punktuell anpasst (Anpassung der Ziel-Vergütungsstruktur) und aktualisiert.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem 2023 wurde von der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 mit einer Mehrheit von 93,93 % gebilligt. Der Vergütungsbericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der q.beyond AG im Geschäftsjahr 2022 individuell gewährte und geschuldete Vergütung wurde von der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 mit einer Mehrheit von 95,15 % gebilligt.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen.

Dabei umfasst die feste, erfolgsunabhängige Vergütung die Grundvergütung sowie Neben- und Versorgungsleistungen. Erfolgsabhängig und somit variabel werden die kurzfristige variable Vergütung (Short-Term Incentive – STI) sowie die langfristige variable Vergütung (Long-Term Incentive – LTI) gewährt.

Darüber hinaus bilden Aktienhaltevorschriften einen weiteren wesentlichen Bestandteil des Vergütungssystems. Sie verpflichten die Mitglieder des Vorstands, ein definiertes Vielfaches ihrer Festvergütung während der gesamten Dienstzeit und zwei Jahre darüber hinaus in Aktien der q.beyond AG zu halten. Das System der Vorstandsvergütung wird zudem durch Regelungen zur Reduzierung bzw. Rückforderung von erfolgsabhängigen Vergütungen in besonderen Fällen und im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand ergänzt.

Die nachfolgende Tabelle stellt die grundlegenden Komponenten des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder der q.beyond AG dar.

Strategiebezug der Vorstandsvergütung

Das Vergütungssystem für den Vorstand ist eng mit der Umsetzung der Strategie des Unternehmens verknüpft. Diese Strategie zielt darauf ab, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern. Eine solche Steigerung beruht auf Erfolgen im operativen Geschäft. Der Vorstand hat sich deshalb klare Ziele für Umsatz, EBITDA und Free Cashflow gesetzt.

Auch Nachhaltigkeit ist ein integraler Bestandteil der Unternehmensstrategie von q.beyond. Die sich beschleunigende digitale Transformation von Unternehmen bietet q.beyond zahlreiche Wachstumschancen. Der daraus resultierende geschäftliche Erfolg und die unternehmerische Verantwortung für Umwelt und Gesellschaft gehören für Vorstand und Aufsichtsrat zusammen.

Das Vergütungssystem des Vorstands stellt vor diesem Hintergrund ein wichtiges Steuerungselement dar und ist darauf ausgerichtet, die zentralen Ziele der Unternehmensstrategie zu erreichen. Die Leistungskriterien des Vergütungssystems setzen Anreize für ein erfolgreiches und nachhaltiges Unternehmenswachstum und verbinden die Vergütung des Vorstands mit der kurzfristigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Diese Zielsetzung wird durch die festgelegte Vergütungsstruktur unterstrichen. Ein hoher Anteil der Vergütung ist leistungsbezogen. Die erfolgsabhängige Vergütung ist mehrheitlich an das Erreichen langfristig orientierter Ziele geknüpft und so insgesamt auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet.

Die folgende Tabelle zeigt die Zielvergütung des Vorstands und die relativen Anteile der einzelnen Vergütungselemente an der Ziel-Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2023 bei einer Zielerreichung (ZE) von 100 % bzw. einer maximal möglichen Zielerreichung von 150 %:

Angemessenheit der Vergütung des Vorstands

Der Personalausschuss des Aufsichtsrats überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung des Vorstands und schlägt dem Aufsichtsrat bei Bedarf Anpassungen vor, um innerhalb des geltenden Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket für die Vorstandsmitglieder sicherstellen zu können.

Die Angemessenheit der Vorstandsvergütung wurde zuletzt im zweiten Halbjahr 2022 im Zusammenhang mit den Bestellungen der zwei neuen Vorstandsmitglieder Thies Rixen und Nora Wolters überprüft. Hierzu wurden externe und interne Vergleiche angestellt. Beim horizontalen Vergleich wird die Vergütung des Vorstands unter Berücksichtigung der Größenkriterien Umsatz, Jahresergebnis und Mitarbeiteranzahl den Unternehmen einer ausgewählten Vergleichsgruppe gegenübergestellt. Diese Vergleichsgruppe setzt sich aus 14 börsennotierten Unternehmen zusammen, die ein der q.beyond vergleichbares Leistungsportfolio haben. Beim vertikalen Vergleich wird die Vorstandsvergütung mit der Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt ins Verhältnis gesetzt und es werden der Status quo und die zeitliche Entwicklung dieser Verhältnisse betrachtet. Als oberen Führungskreis definiert der Aufsichtsrat alle Führungskräfte, die neben dem Vorstand Mitglieder der Geschäftsleitung der q.beyond AG sind. Als Belegschaft gelten alle im Inland beschäftigten Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter des q.beyond-Konzerns.

Die letzte Überprüfung im Geschäftsjahr 2022 hat zu dem Ergebnis geführt, dass die absolute Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands marktüblich und angemessen ist, die Vergütungsstruktur der im Vorstandsdienstvertrag mit Thies Rixen vereinbarten Ziel-Gesamtvergütung aber von den im Vergütungssystem bezifferten Korridoren für die relativen Anteile auf Jahresbasis abweicht. Der Aufsichtsrat hat daraufhin im September 2022 beschlossen, für den Abschluss des Vorstandsdienstvertrags mit Thies Rixen vorübergehend von den Vorgaben des Vergütungssystems 2021 in Bezug auf die relativen Anteile der Vergütungsbestandteile wegen außergewöhnlicher Umstände abzuweichen. Gleichzeitig hat der Aufsichtsrat beschlossen, das Vergütungssystem in Bezug auf die Ziel-Vergütungsstruktur anzupassen; dieses Vorhaben wurde durch Verabschiedung des aktualisierten Vergütungssystems 2023 am 23. März 2023 auch umgesetzt.

Für weitere Erläuterungen wird auf das Kapitel 4.1 im Vergütungsbericht 2022 verwiesen.

Anwendung des Vergütungssystems für den Vorstand im Geschäftsjahr 2023

Gemäß Abschnitt 6.3.3 der Beschreibung des Vorstands-Vergütungssystems werden bei vorzeitiger Beendigung des Dienstvertrags noch offene variable Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern ausbezahlt. Eine vorzeitige Auszahlung erfolgt grundsätzlich nicht. Der Aufsichtsrat ist aber berechtigt, von diesen grundlegenden Regelungen in Einzelfällen nach billigem Ermessen abzuweichen.

Jürgen Hermann hat sein Amt als Mitglied und Vorsitzender des Vorstands der q.beyond AG mit Wirkung zum Ablauf des 31. März 2023 niedergelegt. Der Dienstvertrag zwischen der Gesellschaft und Jürgen Hermann wurde mit Wirkung zum Ablauf des 31. März 2023 einvernehmlich aufgehoben. Bezüglich der Vorstandsvergütung von Herrn Hermann im Geschäftsjahr 2023 wurde am 9. Dezember 2022 ein gesonderter Aufhebungsvertrag abgeschlossen; dieser war zuvor am 7. Dezember 2022 vom Aufsichtsrat genehmigt worden.

In Bezug auf die offenen variablen Vergütungsanteile wurde im Aufhebungsvertrag vereinbart, dass die auf die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 bis zum 31. März 2023 entfallenden zeitanteiligen Short-Term Incentives (STI 2023) und Long-Term Incentives (LTI 2023) durch Zahlung eines Festbetrags in Höhe von € 30.000 (brutto) bzw. in Höhe von € 45.000 (brutto) abgegolten werden. Im Hinblick auf diese Vereinbarungen wurde auf den Abschluss einer gesonderten Zielvereinbarung für das Geschäftsjahr 2023 verzichtet. Die Auszahlung der Festbeträge erfolgte im April 2023. Weiterhin zahlte die q.beyond AG im März 2023 für die betriebliche Altersversorgung von Jürgen Hermann einen Festbetrag von € 12.000.

Nach der Vereinbarung werden die auf die Geschäftsjahre 2021 und 2022 entfallenden Long-Term Incentives (LTI 2021 und LTI 2022) unverändert unter Berücksichtigung der tatsächlichen Zielerreichung frühestens nach Ablauf der jeweiligen vierjährigen Performance-Zeiträume ausgezahlt, d. h. nach Ablauf der Geschäftsjahre 2024 und 2025.

Vor Abschluss der Aufhebungsvereinbarung hat der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen entschieden, die Auszahlung der noch offenen variablen Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2023 bereits vorzeitig für April 2023 zu vereinbaren und damit im Einzelfall vom Vorstands-Vergütungssystem abzuweichen. Nach Auffassung des Aufsichtsrats berücksichtigt die Ermessensentscheidung in angemessener Weise die gleichgerichteten Interessen der q.beyond AG und Jürgen Hermann an einer zeitnahen, transparenten und abschließenden Abwicklung der verbleibenden Vergütungsansprüche.

In der Entsprechenserklärung vom 7. Dezember 2022 zur Beachtung des Deutschen Corporate Governance Kodex, die diesbezüglich zuletzt am 16. November 2023 aktualisiert wurde, haben Vorstand und Aufsichtsrat dementsprechend Abweichungen von den Empfehlungen in Ziffer G.7 Satz 1 (Abschluss einer Zielvereinbarung) und G.12 (Auszahlungszeitpunkt variabler Vergütungsbestandteile) erklärt.

Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich in gleichen Teilbeträgen gezahlt.

Die Jahresfestvergütung der beiden Vorstände Thies Rixen und Nora Wolters beträgt € 300.000 bzw. € 220.000. Mit Jürgen Hermann war ein Jahresfestgehalt von ebenfalls € 300.000 vereinbart.

Die dem Vorstand gewährten Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen die Bereitstellung eines Dienstwagens zur dienstlichen und privaten Nutzung (die Gesellschaft trägt sämtliche Kosten des Unterhalts und des Gebrauchs) bzw. die Zahlung einer Car-Allowance, einen hälftigen Zuschuss zu den Beiträgen für eine bestehende Kranken- und Pflegeversicherung sowie weitere übliche Versicherungsleistungen wie z. B. Beiträge zu einer Gruppenunfallversicherung.

Als Versorgungsleistungen erhält jedes Vorstandsmitglied einen monatlichen fixen Beitrag in Höhe von € 1.000 zu einer arbeitgeberfinanzierten Unterstützungskasse.

Die erfolgsabhängigen Komponenten bestehen aus dem Short-Term Incentive (STI) mit einjähriger Performance-Periode und dem Long-Term Incentive (LTI) mit einer vierjährigen Performance-Periode. Dabei wird ein klarer „Pay for Performance“-Ansatz verfolgt, der sowohl ambitionierte interne Ziele als auch den externen Leistungsvergleich mit in Bezug auf das Leistungsportfolio der q.beyond AG vergleichbaren börsennotierten Unternehmen vorsieht.

Die Gewährung erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteile ausschließlich nach Ermessen (z. B. Sondervergütungen für außergewöhnliche Leistungen nach billigem Ermessen des Aufsichtsrats) ist ausgeschlossen.

Der STI ist das kurzfristige variable Vergütungselement; es hat eine Laufzeit von einem Jahr. Die Höhe des STI hängt von der Erreichung finanzieller Leistungskriterien sowie vom durch den Aufsichtsrat festzusetzenden kriterienbasierten Anpassungsfaktor ab.

Die Komponenten für die Bemessung des STI-Zielbonus sind im folgenden Schaubild dargestellt. Die Gewichtung der finanziellen Leistungsfaktoren Umsatz, EBITDA und Free Cashflow wird vom Aufsichtsrat jeweils zu Beginn eines Geschäftsjahres innerhalb des möglichen Korridors neu festgelegt.

Für das Geschäftsjahr 2023 wurde die Gewichtung der finanziellen Leistungskriterien wie folgt vereinbart:

Die maßgeblichen Erfolgsziele werden auf der Grundlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023 berechnet. Umsatz ist definiert als konsolidierter Gesamtumsatz im Konzern. Das EBITDA ergibt sich aus dem Konzernjahresergebnis vor Zinsen, Steuern, Amortisierung von abgegrenzter nicht zahlungswirksamer aktienbasierter Vergütung sowie außerplanmäßiger Wertminderungen auf kundenbezogenes Vorratsvermögen und Amortisierung und außerplanmäßige Wertminderungen von Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten. Der Free Cashflow bildet die Veränderung der Nettoliquidität/​-verschuldung vor Akquisitionen und Dividendenzahlungen einschließlich Desinvestitionen im Konzern ab.

Für alle maßgeblichen Erfolgsziele legt der Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr einen unteren und oberen Schwellenwert und eine Zielerreichungskurve fest, auf deren Basis die Zielerreichung des jeweiligen Erfolgsziels ermittelt wird. Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn das Erfolgsziel des Geschäftsjahres dem Zielwert entspricht. Erreicht das Erfolgsziel den oberen Schwellenwert, so wird der Maximalwert von 150 % Zielerreichung erreicht. Übersteigt der Erfolgsfaktor den oberen Schwellenwert, führt das zu keinem weiteren Anstieg der Zielerreichung. Bleibt der Erfolgsfaktor hinter dem unteren Schwellenwert zurück, wird der Minimalwert von 0 % Zielerreichung erreicht. Zielerreichungen zwischen den jeweiligen Zielerreichungspunkten (0 %, 100 %, 150 %) werden linear interpoliert.

Für das Geschäftsjahr 2023 gelten im Hinblick auf die finanziellen Leistungskriterien die im Folgenden dargestellten Zielerreichungskurven:

Gemäß den Ausführungen im Vorstandsvergütungssystem hat der Aufsichtsrat bei der Feststellung der Zielerreichung die Möglichkeit, wesentliche ungeplante außerordentliche Effekte oder Entwicklungen zu berücksichtigen. Solche Effekte oder Entwicklungen können z. B. der Eintritt wesentlicher Sondereffekte während des laufenden Geschäftsjahres bzw. mit Wirkung für das laufende Geschäftsjahr sein. In Bezug auf die Feststellung des Konzern-EBITDA für das Geschäftsjahr 2023 sind Vorstand und Aufsichtsrat auf Vorschlag des Aufsichtsrats dahin gehend übereingekommen, EBITDA-wirksame Erträge und Aufwendungen in einem Gesamtbetrag von 3,3 Mio. € für Zwecke der Zielerreichung zu neutralisieren. Die Anpassung betrifft den einmaligen Ertrag in Höhe von 8,6 Mio. €, der auf einer Entscheidung des Finanzamtes zur steuerlichen Behandlung des Plusnet-Verkaufs im Jahr 2019 beruht, sowie außerordentliche Aufwendungen in Höhe von 5,3 Mio. €, die im Zusammenhang mit der Refokussierung des Geschäftsmodells stehen. Das im Konzernabschluss zum 31. Dezember 2023 ausgewiesene EBITDA von 5,7 Mio. € reduziert sich für Zwecke der Feststellung der Zielerreichung deshalb auf 2,4 Mio. €.

Als Konsequenz aus den vorbeschriebenen Anpassungen hat der Aufsichtsrat in Bezug auf die für das Geschäftsjahr 2023 maßgeblichen finanziellen Leistungskriterien nach Abschluss des Geschäftsjahres folgende Zielerreichungen (ZE) festgestellt:

Die Festlegung des kriterienbasierten Anpassungsfaktors kann innerhalb einer Spanne von 0,8 bis 1,2 erfolgen und liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats. Durch den Anpassungsfaktor wird es dem Aufsichtsrat ermöglicht, bei der Bemessung des STI zusätzlich zur finanziellen Zielerreichung auch Environmental-, Social- und Governance-Ziele („ESG-Ziele“) sowie etwaig aufgetretene außerordentliche Entwicklungen zu berücksichtigen.

Die ESG-Ziele sind aus der Nachhaltigkeitsstrategie der Gesellschaft abgeleitet, die aktuell die beiden Dimensionen „Resistenz“ und „Anpassungsfähigkeit“ umfasst.

Für das Geschäftsjahr 2023 wurden zwei ESG-Teilziele vereinbart.

Dieses Teilziel betrifft die Konzeption eines Kennzahlensystems zur Messung der Effizienz der Kernprozesse der q.beyond AG. Das Teilziel gilt als zu 100 % erfüllt, wenn ein Kennzahlensystem zur Ermittlung der Prozesseffizienz der Kernprozesse konzipiert, eine Grundmessung im Geschäftsjahr 2023 vorgenommen und Zielgrößen zu diesen Kennzahlen vorgeschlagen wurden, die in den nächsten Jahren erreicht werden sollen. Das Kennzahlensystem muss dem Aufsichtsrat bzw. einem seiner Ausschüsse im Geschäftsjahr 2023 vorgestellt worden sein.

Der Vorstand hat im Geschäftsjahr 2023 ein Kennzahlensystem für die vier Steuerungsrichtungen der Unternehmenskernprozesse (Effizienz, Stabilität, Effektivität, Compliance) entwickelt und dem Aufsichtsrat vorgestellt. Eine Grundmessung sowie die Festlegung von Zielgrößen konnten bisher noch nicht vollständig abgeschlossen werden.

Nach Auffassung des Aufsichtsrats wurde das Teilziel 1 deshalb nicht vollständig erreicht (Teilzielfaktor 0,8).

Als weiteres Teilziel wurde die Aufnahme von mindestens zwei neuen bzw. zusätzlichen digitalen Nachhaltigkeitslösungen in das Leistungsportfolio der q.beyond AG im Geschäftsjahr 2023 und die Verprobung von deren Vermarktbarkeit mit Kunden verabredet.

Dieses Teilziel gilt als zu 100 % erfüllt, wenn im Geschäftsjahr 2023 mindestens zwei neue bzw. zusätzliche Portfolioelemente zur Förderung von Nachhaltigkeit durch q.beyond (Konzern) gemeinsam mit Kunden definiert und verprobt wurden (z. B. zur Förderung einer kohlenstoffarmen Ökonomie, zur Förderung digitaler Bildung, zur Schaffung von Transparenz über Lieferketten, zur Reduzierung von Ressourceneinsätzen, zur Abfallvermeidung, zur Prävention von Cyberkriminalität etc.).

Im Geschäftsjahr 2023 wurden die beiden neuen Portfolioelemente „Managed Security Operations“ und „Critical Security Incident Response“ im Bereich der Prävention von Cyberkriminalität in das Leistungsangebot von q.beyond aufgenommen.

Beim Service „Managed Security Operations“ übernimmt q.beyond den Betrieb eines professionellen Sicherheitsüberwachungs- und Reaktionssystems für den Kunden. Die Kunden profitieren von einer toolgestützten Rundumüberwachung aller Datenquellen und vom tiefgehenden Fachwissen unserer Experten, insbesondere im Falle eines Alarms. Im Ernstfall sind eine sichere Qualifizierung von aktuellen Bedrohungen und eine schnelle Reaktion entscheidend, um negative Auswirkungen auf das Unternehmen zu begrenzen.

Beim Service „Critical Security Incident Response“ übernimmt q.beyond im Falle einer akuten Bedrohung auch die Steuerung und Bearbeitung von Sicherheitsvorfällen und koordiniert die Zuarbeit mit dem Kunden. Hierzu zählen insbesondere das Isolieren betroffener Systeme oder Bereiche und das Sammeln von Beweisen für rechtliche oder forensische Zwecke, die Beseitigung der Bedrohung, das Wiederherstellen des betroffenen Systems oder Netzwerks und die Implementierung von Sicherheitsverbesserungen, das Protokollieren aller Aktivitäten im Zusammenhang mit dem Vorfall, die Erstellung von Berichten für interne und externe Stakeholder und die Unterstützung bei der Kommunikation mit Behörden, Kunden und Lieferanten. Abschließend führt q.beyond für den Kunden eine vollständige Analyse des Vorfalls und eine Aktualisierung des Incident-Response-Plans auf Grundlage der gewonnenen Erkenntnisse durch, um ähnliche Vorfälle in Zukunft zu verhindern.

Das Teilziel 2 wurde zu 100 % erreicht (Teilzielfaktor 1,0).

Für die Ermittlung der Gesamtzielerreichung hinsichtlich der ESG-Ziele sind beide Teilziele gleich zu gewichten. Nach Auffassung des Aufsichtsrats und nach Ausübung von dessen pflichtgemäßem Ermessen ergibt sich deshalb nach Gesamtwürdigung der Zielerreichung für beide Teilziele ein vorläufiger kriterienbasierter Anpassungsfaktor von 0,9. Hierbei wurde insbesondere berücksichtigt, dass das Teilziel 1 nicht vollständig erfüllt wurde, das Teilziel 2 dagegen in vollem Umfang.

Ferner kann der Aufsichtsrat entsprechend der Empfehlung des DCGK etwaige im Geschäftsjahr 2023 aufgetretene außergewöhnliche Entwicklungen im Rahmen des kriterienbasierten Modifiers berücksichtigen. Außergewöhnliche Entwicklungen sind seltene Sondersituationen, die in den zuvor festgelegten Erfolgszielen nicht hinreichend erfasst sind. Nach intensiver Würdigung ist der Aufsichtsrat zu dem Ergebnis gekommen, dass die beiden während des gesamten Geschäftsjahres aktiven Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 mit einer in Teilen schwierigen Geschäftssituation konfrontiert waren und die damit verbundenen Herausforderungen in bemerkenswerter Art und Weise gemeistert haben. Insbesondere durch den hohen persönlichen Einsatz von Thies Rixen und Nora Wolters wurde der notwendige Unternehmensumbau zur zügigen Umsetzung der strategischen Prioritäten (fokussiertes Geschäftsmodell, konsequentes Go-to-Market, Effizienzsteigerung durch One q.beyond) konsequent vorangetrieben, interne Prozesse und Organisationsstrukturen konsolidiert und vereinfacht und damit eine wichtige Voraussetzung für das Erreichen einer wettbewerbskonformen Profitabilität geschaffen.

Der Aufsichtsrat hält es deshalb für gerechtfertigt, diese besonderen Leistungen der beiden Vorstandsmitglieder durch einen Aufschlag von 0,2 beim kriterienbasierten Anpassungsfaktor zu berücksichtigen.

Entsprechend hat der Aufsichtsrat den kriterienbasierten Anpassungsfaktor, der den Grad der Zielerreichung der beiden ESG-Ziele sowie den Einfluss außerordentlicher Entwicklungen bewerten soll, nach Ausübung seines pflichtgemäßen Ermessens mit 1,1 festgelegt.

Der Zielbetrag des STI für das Geschäftsjahr 2023 beträgt für das Vorstandsmitglied Thies Rixen € 120.000 brutto und für das Vorstandsmitglied Nora Wolters € 88.000 brutto, jeweils bei 100 % Zielerreichung (ZE). Der nach dem Ende eines Geschäftsjahres zu berechnende und auszuzahlende Betrag hängt von der Erreichung der finanziellen Leistungskriterien sowie vom durch den Aufsichtsrat festzusetzenden kriterienbasierten Anpassungsfaktor (Faktor 0,8 bis 1,2) ab. Die Gesamt-ZE darf maximal 150 % betragen.

Für das Geschäftsjahr 2023 ergibt sich für die Vorstandsmitglieder folgende Gesamt-ZE und folgender Auszahlungsbetrag:

Die Auszahlung der STI-Vergütung an den Vorstand wird Ende Mai 2024 erfolgen.

Der LTI ist als Performance Share Plan ausgestaltet und berücksichtigt neben dem relativen Total Shareholder Return (relativer TSR) auch ESG-Ziele. Der LTI ist mit einer Performance-Periode von vier Jahren auf eine langfristige und erfolgreiche Entwicklung von q.beyond ausgerichtet und incentiviert durch die Aktienkursorientierung die in der Wachstumsstrategie angestrebte kontinuierliche Steigerung des Unternehmenswerts.

Durch die zusätzliche Berücksichtigung der relativen Aktienperformance im Vergleich zu Unternehmen einer ausgewählten Vergleichsgruppe werden die Interessen von Vorstand und Aktionären noch weiter angeglichen. Darüber hinaus wird der Fokus durch ESG-Ziele auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung gelegt.

Die Komponenten für den Performance Share Plan sind im folgenden Schaubild dargestellt. Die Gewichtung der Einflussfaktoren relativer TSR und ESG-Ziele wird jeweils zu Beginn eines Geschäftsjahres innerhalb des möglichen Korridors vom Aufsichtsrat neu festgelegt. Die Ziel- und Schwellenwerte bleiben über die gesamte vierjährige Laufzeit der Tranche gültig.

Zu Beginn jeder Tranche wird dem Vorstandsmitglied eine bestimmte Anzahl von virtuellen Aktien zunächst vorläufig zugeteilt. Die virtuelle Aktienanzahl wird ermittelt, indem der vom Aufsichtsrat festgelegte LTI-Zielbetrag durch den durchschnittlichen Kurs der q.beyond-Aktie, berechnet als arithmetisches Mittel der Schlusskurse der q.beyond-Aktie über die letzten 60 Börsenhandelstage vor Beginn des Geschäftsjahres, dividiert und auf die nächste ganze Zahl aufgerundet wird.

Die Anzahl virtueller Aktien, die am Ende der vierjährigen Performance-Periode final zugeteilt wird, variiert mit der festgestellten Performance; dabei können auch alle vorläufig gewährten virtuellen Performance Shares verfallen. Die finale Anzahl bestimmt sich am Ende der Performance-Periode anhand der beiden Leistungskriterien relativer Total Shareholder Return (TSR) und ESG-Ziele; die beiden Leistungskriterien sind additiv verknüpft. Vor Beginn jeder Tranche wird die Gewichtung der beiden Leistungskriterien vom Aufsichtsrat festgelegt, wobei die jeweilige Gewichtung zwischen 30 % und 70 % betragen kann und in der Summe 100 % ergeben muss.

Die am Ende der Performance-Periode erreichte finale Anzahl von Performance Shares wird mit dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der q.beyond-Aktie während der letzten 60 Börsenhandelstage vor Ende der Performance-Periode multipliziert. Dieser Betrag wird um die Dividenden, die sich für q.beyond-Aktien während der Laufzeit ergeben haben, erhöht und ausbezahlt.

Der resultierende Auszahlungsbetrag ist auf 150 % des LTI-Zielbetrags begrenzt. Die Auszahlung erfolgt grundsätzlich in bar. Darüber hinaus behält sich der Aufsichtsrat vor, alternativ eine Auszahlung durch Übertragung von q.beyond-Aktien vorzunehmen.

Der Total Shareholder Return (TSR) berechnet sich anhand der Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiv reinvestierter Bruttodividenden. Bei der Ermittlung des relativen TSR wird der TSR der q.beyond-Aktie während der vierjährigen Performance-Periode mit dem TSR einer ausgewählten Vergleichsgruppe verglichen.

Die Vergleichsgruppe besteht aus den folgenden 14 börsennotierten Unternehmen: adesso SE, All for One Group SE, Allgeier SE, Bechtle AG, Cancom SE, CENIT AG, Datagroup SE, GFT Technologies SE, KPS AG, PSI Software AG, Kontron AG (vorher S+T System Integration & Technologie Distribution AG), secunet Security Networks AG, SNP Schneider-Neureither & Partner SE und Softing AG. Bei der Ermittlung des relativen TSR werden nur diejenigen Unternehmen der Vergleichsgruppe berücksichtigt, die während der gesamten Performance-Periode börsennotiert waren. Unternehmen, die nicht durchgängig oder am Ende der Performance-Periode nicht börsennotiert waren, werden bei der Ermittlung des relativen TSR ausgeschlossen. Die Anzahl der Unternehmen in der Vergleichsgruppe beträgt mindestens 10 Unternehmen.

Der relative TSR wird für die q.beyond AG sowie die Unternehmen der ausgewählten Vergleichsgruppe über den vierjährigen Bemessungszeitraum ermittelt und auf der Grundlage der Daten eines anerkannten Datenproviders (z. B. Bloomberg, Thomson Reuters) festgestellt. Für den Start- und den Endwert wird der durchschnittliche Aktienkurs herangezogen, berechnet als arithmetisches Mittel der Schlusskurse der jeweiligen Aktie (mit allen verfügbaren Nachkommastellen) über die letzten 60 Börsenhandelstage vor Beginn bzw. Ende des Bemessungszeitraums. Auf dieser Grundlage wird die TSR-Performance aller Unternehmen einschließlich der q.beyond AG in eine Reihenfolge gebracht. Die Zielerreichung bestimmt sich aus der Positionierung von q.beyond auf der nachfolgend dargestellten Zielerreichungskurve, gemessen am Perzentilrang. Bei Zwischenwerten wird das Perzentil auf zwei Dezimalstellen kaufmännisch gerundet.

Die ESG-Ziele werden aus der Nachhaltigkeitssteuerung von q.beyond abgeleitet, die aktuell die beiden Dimensionen „Resistenz“ und „Anpassungsfähigkeit“ abdeckt. Der Aufsichtsrat wählt für die jeweilige Tranche vor Beginn der Performance-Periode konkrete ESG-Ziele aus und legt die Gewichtung zwischen den einzelnen ESG-Zielen fest.

Für die jeweiligen ESG-Ziele bestimmt der Aufsichtsrat ebenfalls vor Beginn der Performance-Periode den Zielwert, einen unteren und oberen Schwellenwert sowie eine Zielerreichungskurve, auf deren Basis die Zielerreichung der ESG-Ziele ermittelt wird. Die Zielerreichung aus den ESG-Zielen kann insgesamt maximal 150 % betragen.

Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn das jeweilige ESG-Ziel dem Zielwert entspricht. Erreicht das jeweilige ESG-Ziel den oberen Schwellenwert, so wird der Maximalwert von 150 % Zielerreichung erreicht. Weitere Steigerungen des jeweiligen ESG-Ziels oberhalb des oberen Schwellenwerts führen zu keinem weiteren Anstieg der Zielerreichung. Ergibt sich für das jeweilige ESG-Ziel ein Wert unterhalb des unteren Schwellenwertes, wird der Minimalwert von 0 % Zielerreichung erreicht. Zielerreichungen zwischen den jeweiligen festgelegten Zielerreichungspunkten (0 %; 100 %; 150 %) werden linear interpoliert.

Über die für die jeweilige Tranche gewählten ESG-Ziele sowie deren Erreichung wird ex post, also im Nachhinein, transparent im Vergütungsbericht berichtet.

Die Feststellung der Zielerreichung für die im Geschäftsjahr 2023 aufgelegte Tranche des LTI wird nach Ende des vierjährigen Performancezeitraums durch den Aufsichtsrat vollzogen. Die Auszahlung der LTI-Vergütung für die Geschäftsjahre 2023 bis 2026 an den Vorstand wird dann voraussichtlich Ende Mai 2027 erfolgen.

Sonstige Vergütungsregelungen

Jedes ordentliche Vorstandsmitglied ist verpflichtet, q.beyond-Aktien im Wert einer Jahresgrundvergütung (brutto) zu erwerben und während der gesamten Bestellungsdauer sowie zwei Jahre im Anschluss an das Ende der Bestellung zu halten; ein Vorstandsvorsitzender, CEO oder Alleinvorstand muss Aktien in Höhe des zweifachen Werts einer Jahresgrundvergütung (brutto) erwerben und halten. Hierdurch werden die Interessen des Vorstands und der Aktionäre weiter angeglichen und der Fokus noch stärker auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung von q.beyond gelegt. Der jährliche Mindestinvestitionsbetrag beträgt 25 % des jährlichen Nettoauszahlungsbetrags aus den erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen (STI und LTI), bis das vereinbarte Investitionsvolumen erreicht ist. Maßgeblich für die Erfüllung der Aktienerwerbs- und Haltepflicht ist der Kaufpreis der Aktien zum Zeitpunkt des Erwerbs.

Am 1. Januar 2023 hielt Thies Rixen insgesamt 300.000 Aktien der q.beyond AG; damit war die Aktienerwerbsverpflichtung für ein ordentliches Vorstandsmitglied in Höhe einer Jahresgrundvergütung (brutto) erfüllt. Durch die Bestellung zum Vorstandsvorsitzenden der q.beyond AG zum 1. April 2023 ist Thies Rixen verpflichtet, weitere Aktien der q.beyond AG bis zur Höhe der zweifachen Jahresgrundvergütung (brutto) zu erwerben und zu halten.

Entsprechend den Regelungen seines Vorstandsdienstvertrags hat Thies Rixen im September 2023 25 % des Nettoauszahlungsbetrags seiner für das Geschäftsjahr 2022 ausgezahlten erfolgsabhängigen Vergütung in Höhe von € 5.100 für den Erwerb weiterer Aktien der q.beyond AG verwendet.

Nora Wolters, die ihre Vorstandstätigkeit am 1. Januar 2023 begonnen hat, trifft eine Aktienerwerbsverpflichtung erst ab dem Zeitpunkt, wenn ihr zukünftig erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile (STI und LTI) zufließen.

Jürgen Hermann hielt zum Zeitpunkt seines Ausscheidens aus dem Vorstand am 31. März 2023 1.000.000 Aktien der q.beyond AG. Eine weitergehende Erwerbsverpflichtung bestand nicht.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen sind für die erfolgsabhängigen Bestandteile jeweils Höchstgrenzen festgelegt, die sich im aktuellen wie dem früher angewandten Vergütungssystem sowohl für den STI als auch den LTI auf je 150 % des Zielbetrags belaufen.

Zum anderen hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, die den Gesamtbetrag der Auszahlungen der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung (bestehend aus Jahresfestvergütung, Nebenleistungen, Versorgungsleistungen, Ansprüchen aus STI und LTI) unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung beschränkt.

Die Maximalvergütung beläuft sich für jedes Vorstandsmitglied auf € 900.000. Die Höchstgrenze wurde im Geschäftsjahr 2023 in Bezug auf die gewährten und geschuldeten, erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungen in allen Aspekten eingehalten.

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit dürfen Zahlungen an das Vorstandsmitglied (einschließlich Nebenleistungen) den Wert von zwei Jahresgrundvergütungen (Abfindungs-Cap) und den Wert der Jahresgrundvergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags nicht überschreiten. Im Falle der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags auf Wunsch des Vorstandsmitglieds oder aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund besteht kein Anspruch des Vorstandsmitglieds auf Zahlungen.

Im Fall einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit aufgrund Krankheit, Unfall oder eines anderen vom Vorstandsmitglied nicht zu vertretenden Grundes zahlt die Gesellschaft an das Vorstandsmitglied die Jahresgrundvergütung in unveränderter Höhe bis zu einer ununterbrochenen Dauer von sechs Monaten, längstens jedoch bis zum Ende der Laufzeit des Dienstvertrags. Verstirbt das Vorstandsmitglied während der Dauer des Dienstvertrags, haben seine Witwe und seine Kinder, soweit diese noch nicht das 25. Lebensjahr vollendet haben, als Gesamtgläubiger Anspruch auf die unverminderte Fortzahlung der Jahresgrundvergütung für den Rest des Sterbemonats und die drei darauffolgenden Monate, längstens jedoch bis zum – ohne den Tod des Vorstandsmitglieds – eingetretenen Ende der Laufzeit des Dienstvertrags.

Im Fall einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit oder des Todes des Vorstandsmitglieds werden die erfolgsabhängigen Vergütungen sofort nach Beendigung des Dienstvertrags ausbezahlt. Der Auszahlungsbetrag entspricht im Fall des STI dem jährlichen Zielbetrag, ggf. gekürzt um 1/​12 für jeden Monat, in dem das Dienstverhältnis in dem Geschäftsjahr nicht bestanden hat. In Bezug auf den LTI werden alle bedingt gewährten Performance Shares, deren Performance-Periode noch nicht beendet ist, sofort nach Beendigung des Dienstvertrags ausbezahlt. Der Auszahlungsbetrag entspricht dem kumulierten Zielbetrag aller ausstehenden Tranchen, wobei der Zielbetrag für das Geschäftsjahr, in dem das Dienstverhältnis endet, für jeden Monat, in dem das Dienstverhältnis in diesem Geschäftsjahr nicht bestanden hat, um 1/​12 gekürzt wird.

Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot ist derzeit im Vorstandsdienstvertrag nicht vereinbart. Ebenso existieren keine Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels.

In begründeten Fällen hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, die erfolgsabhängige Vergütung ganz oder teilweise zu reduzieren oder zurückzufordern (Malus- und Clawback-Regelung). Diese Möglichkeit besteht bei einem schwerwiegenden Verstoß gegen gesetzliche oder dienstvertragliche Pflichten oder wesentliche Handlungsgrundsätze der Gesellschaft (z. B. aus dem Verhaltenskodex oder den Compliance-Richtlinien).

Zudem hat die Gesellschaft gegen das Vorstandsmitglied einen Anspruch auf Rückzahlung der ausgezahlten erfolgsabhängigen Vergütung, falls sich nach Auszahlung herausstellt, dass der der Berechnung des Auszahlungsbetrags zugrunde liegende testierte und gebilligte Konzernabschluss objektiv fehlerhaft war und daher nach den relevanten Rechnungslegungsvorschriften korrigiert werden muss und unter Zugrundelegung eines korrigierten Konzernabschlusses ein geringerer oder kein Auszahlungsbetrag der erfolgsabhängigen Vergütung geschuldet worden wäre. Ein Verschulden des Vorstandsmitglieds in Bezug auf die Notwendigkeit einer Korrektur des Konzernabschlusses ist nicht erforderlich.

Die Einbehaltungs- bzw. Rückforderungsmöglichkeit besteht auch dann, wenn das Amt oder das Dienstverhältnis mit dem Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Entstehung des Einbehaltungsrechts oder der Fälligkeit des Rückforderungsanspruchs bereits beendet ist. Eine Rückforderung erfolgsabhängiger Vergütung ist ausgeschlossen, soweit die Auszahlung bereits mehr als zwei Jahre zurückliegt.

Gesetzliche Sanktions- und Rückforderungsrechte gegen das Vorstandsmitglied, insbesondere die Geltendmachung von Schadensersatz nach § 93 AktG sowie das Recht zur Abberufung des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund bzw. zur Kündigung des Dienstvertrags, bleiben unberührt.

Im Geschäftsjahr 2023 sind keine Sachverhalte bekannt geworden oder eingetreten, die die Anwendung der Malus- oder Clawback-Regelungen erforderlich gemacht hätten.

Im vergangenen Geschäftsjahr wurden dem Vorstand keine Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Vorstands

Die folgende Tabelle stellt die den im Geschäftsjahr 2023 aktiven Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten, festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Die relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

Die Tabelle enthält alle Beträge, die dem Vorstand für die Leistungserbringung im Geschäftsjahr 2023 tatsächlich zugeflossen sind (gewährte Vergütung) bzw. die rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen (geschuldete Vergütung). Die kurzfristige variable Vergütung (STI) für das Geschäftsjahr 2023 wird als geschuldete Vergütung betrachtet, da die zugrunde liegende Leistung bis zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2023 vollständig erbracht wurde, auch wenn die Auszahlung des STI erst im Mai 2024 erfolgt.

Die LTI-Vergütungen für die in den Geschäftsjahren 2021, 2022 und 2023 begonnenen Tranchen sind weder gewährt noch geschuldet, da die Erreichung der Ziele erst nach Ablauf des jeweiligen vierjährigen Bemessungszeitraums festgestellt werden kann.

Im Geschäftsjahr 2023 wurden früheren Vorstandsmitgliedern Vergütungen weder gewährt noch geschuldet.

Im August 2015 hat der Aufsichtsrat der q.beyond AG den Aktienoptionsplan 2015 (AOP 2015) beschlossen, der die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils € 0,01 an Mitglieder des Vorstands der q.beyond AG vorsieht. Aus diesem Plan hat der Aufsichtsrat dem ehemaligen Vorstandsmitglied Stefan Baustert im August 2015 insgesamt 200.000 Wandelschuldverschreibungen zugeteilt. Stefan Baustert hat das Unternehmen zum 31. Dezember 2019 verlassen.

Zum 31. Dezember 2023 hielt Stefan Baustert noch 75.000 Wandelschuldverschreibungen.

Entsprechend den Anleihebedingungen verfällt das Wandlungsrecht ersatzlos, soweit das Wandlungsrecht bis zum Ablauf der achtjährigen Laufzeit der jeweiligen Wandelschuldverschreibung nicht ausgeübt ist; die q.beyond AG ist außerdem verpflichtet, den Ausgabebetrag zuzüglich Zinsen von 3,5 % p. a. an den Anleihegläubiger am Ende der Laufzeit zurückzuzahlen. Hinsichtlich der im August 2023 verfallenen Wandelschuldverschreibungen wurde die Rückzahlungsverpflichtung an Stefan Baustert in Höhe von € 1.281 (inkl. Zinsen in Höhe von € 281) im September 2023 erfüllt.

Die Vergütung des Aufsichtsrats

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat

Die Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Beratung des Vorstands und die Überwachung der Geschäftsführungstätigkeit des Vorstands. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine angemessene Festvergütung, die in ihrer Struktur und Höhe die Anforderungen und Verantwortung des Amts sowie die zeitliche Belastung berücksichtigt. So wird insbesondere auch der höhere zeitliche Aufwand des Aufsichtsratsvorsitzenden, des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden sowie der Vorsitzenden und Mitglieder von Ausschüssen mit Ausnahme des Nominierungsausschusses angemessen berücksichtigt. Auslagen, die in Zusammenhang mit der Ausübung des Mandats entstehen, sowie die auf die Bezüge ggf. entfallende Umsatzsteuer werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats von der Gesellschaft ersetzt.

Durch die ausschließliche Gewährung einer erfolgsunabhängigen Festvergütung kann der Aufsichtsrat seine Aufgaben neutral und objektiv im Interesse der Gesellschaft wahrnehmen. Zudem wird damit der Anregung des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprochen. Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist zudem geeignet, zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beizutragen, und versetzt die Gesellschaft in die Lage, hochqualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für das Aufsichtsratsamt gewinnen zu können.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird entsprechend der aktienrechtlichen Vorschriften spätestens alle vier Jahre überprüft und ein Beschluss der Hauptversammlung über die Vergütung herbeigeführt. Die Angemessenheit der Vergütung wurde zuletzt Ende 2020 mit Unterstützung eines unabhängigen externen Vergütungsexperten überprüft. Die Überprüfung ist zu dem Ergebnis gekommen, dass das bereits seit vielen Jahren angewandte und in der Satzung verankerte Vergütungssystem weiterhin als angemessen beurteilt und dementsprechend weiterhin unverändert angewendet werden kann.

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat, das in § 15a der Satzung geregelt ist, wurde von der Hauptversammlung zuletzt am 12. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 97,92 % des vertretenen Kapitals gebilligt.

Anwendung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten entsprechend der Satzung eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung in Höhe von T € 35; der Vorsitzende und sein Stellvertreter erhalten T € 70 bzw. T € 50.

Neben der Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat erhält ein Aufsichtsratsmitglied eine gesonderte Vergütung für die Arbeit in einem Aufsichtsratsausschuss (außer für die Tätigkeit im Nominierungsausschuss) von jeweils T € 5, der jeweilige Ausschussvorsitzende erhält T € 10. Mitglieder des Aufsichtsrats, die in mehreren Ausschüssen tätig sind, erhalten für ihre Ausschusstätigkeit allerdings insgesamt höchstens T € 25. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig. Das Aufsichtsrats- oder Ausschussmitglied erhält nur 50 % der vorgesehenen Vergütung, wenn das Mitglied nicht an mindestens 75 % der Sitzungen teilgenommen hat.

Im Geschäftsjahr 2023 wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat in allen Aspekten wie in § 15a der Satzung geregelt angewendet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Berichtsjahr keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen erhalten. Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden darüber hinaus weder Kredite noch Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats

Die Tabelle zeigt die den gegenwärtigen Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütungen nach § 162 AktG. Gemäß § 15 a der Satzung ist die Aufsichtsratsvergütung insgesamt nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig. Es handelt es sich um die für das Geschäftsjahr 2023 geschuldete Festvergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen. Eine variable Vergütung wird nicht gewährt oder geschuldet.

Früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats wurden im Geschäftsjahr 2023 Vergütungen weder gewährt noch geschuldet.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende vergleichende Darstellung stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 AktG die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der q.beyond AG und die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis gegenüber dem jeweils vorherigen Geschäftsjahr dar.

Die Ertragsentwicklung wird anhand des Jahresergebnisses der q.beyond AG abgebildet.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft der q.beyond AG ohne Auszubildende abgestellt, zu der im Geschäftsjahr durchschnittlich 945 Mitarbeiter (FTE) (i. Vj. 819 FTE) zählten. Die durchschnittliche Vergütung umfasst den Personalaufwand für Gehälter, Nebenleistungen, Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie dem Geschäftsjahr zurechenbare kurzfristige variable Vergütungsbestandteile.

1.	Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Vorstands
2.	Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Sonstiges

Die Gesellschaft unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflichtgruppenversicherung für Organmitglieder und bestimmte Führungskräfte. Sie wird jährlich abgeschlossen bzw. verlängert. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass der Personenkreis bei Ausübung seiner Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen wird. In der Police für das Geschäftsjahr 2023 ist für den Vorstand ein Selbstbehalt enthalten, der den Vorgaben des Aktiengesetzes entspricht.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts

An die q.beyond AG, Köln

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufstellten Vergütungsbericht der q.beyond AG, Köln, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der q.beyond AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulation der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Begrenzung der Haftung

Wir erteilen diesen Vermerk auf Grundlage des mit der q.beyond AG geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Vermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt und nicht für andere als bestimmungsgemäße Zwecke zu verwenden. Dieser Vermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Vermögens-)Entscheidungen treffen.

Für diesen Auftrag gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 (https:/​/​www.mazars.de/​Home/​Services/​Audit-Assurance/​Auftragsbedingungen). Wir verweisen ergänzend auf die dort in Ziffer 9 enthaltenen Haftungsregelungen und auf den Haftungsausschluss gegenüber Dritten. Dritten gegenüber übernehmen wir keine Verantwortung, Haftung oder anderweitige Pflichten, es sei denn, dass wir mit dem Dritten eine anders lautende schriftliche Vereinbarung geschlossen hätten oder ein solcher Haftungsausschluss unwirksam wäre.

Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass wir keine Aktualisierung des Vermerks hinsichtlich nach seiner Erteilung eintretender Ereignisse oder Umstände vornehmen, sofern hierzu keine rechtliche Verpflichtung besteht. Wer auch immer das in vorstehendem Vermerk zusammengefasste Ergebnis unserer Tätigkeit zur Kenntnis nimmt, hat eigenverantwortlich zu entscheiden, ob und in welcher Form er dieses Ergebnis für seine Zwecke nützlich und tauglich erachtet und durch eigene Untersuchungshandlungen erweitert, verifiziert oder aktualisiert.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 (Nachwahl zum Aufsichtsrat)

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, zu Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sowie Lebenslauf des zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten Thorsten Dirks

Persönliche Informationen

Jahrgang: 1963

Wohnort: Zülpich

Nationalität: deutsch

Erstbestellung, Dauer und Ende der aktuellen Bestellung: 2024, gerichtlich bestellt bis zur Nachwahl der Hauptversammlung

Ausschüsse: Prüfungsausschuss, Nominierungsausschuss, Strategieausschuss

Aktuelle Position /​ ausgeübter Beruf: Mitglied des Aufsichtsrats der Adler Modemärkte GmbH und ehemaliger Vorsitzender der Geschäftsführung der Deutsche Glasfaser Holding GmbH

Qualifikation/​akademische Laufbahn

Berufliche Stationen

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

– Mitglied im Aufsichtsrat der Adler Modemärkte GmbH, Haibach (nicht börsennotiert)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

– Mitglied im Beirat der Lakestar Advisors GmbH, Zürich (nicht börsennotiert)

– Mitglied im Beirat der IMG GmbH, Hamburg (nicht börsennotiert)

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich spätestens am 22. Mai 2024, 24:00 Uhr (maßgeblich ist der Eingang der Anmeldung), auf einem der nachfolgend bezeichneten Wege bei der nachfolgend bezeichneten Stelle angemeldet haben. Die Anmeldung muss in Textform in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein.

Die Anmeldung kann auf elektronischem Weg unter Verwendung des von der Gesellschaft unter

angebotenen passwortgeschützten HV-Portals

postalisch an nachstehende Adresse

per E-Mail an

erfolgen. Die Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals werden den Aktionären mit den Einladungsunterlagen zur Hauptversammlung übersandt.

Alle spätestens zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (also am 8. Mai 2024, 0:00 Uhr) im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten von der Gesellschaft die persönlichen Einladungsunterlagen nebst einem Anmeldeformular.

Für Aktionäre, die später als am 8. Mai 2024, 0:00 Uhr, im Aktienregister eingetragen werden, ist der rechtzeitige Versand einer persönlichen Einladung durch die Gesellschaft nicht mehr gewährleistet. Sie haben die Möglichkeit, ihre Anmeldung selbst zu formulieren und schriftlich oder per E-Mail an die oben genannten Adressen zu richten. Die Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals werden solchen Aktionären nach form- und fristgerechter Anmeldung dann gesondert übersandt.

Die Anmeldung muss die Identität des Aktionärs zweifelsfrei erkennen lassen, sie sollte daher den vollständigen Namen des Aktionärs, seine Anschrift und seine Aktionärsnummer enthalten.

Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigten für die Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Bitte beachten Sie, dass aus arbeitstechnischen Gründen im Zeitraum vom Ablauf des 22. Mai 2024, 24:00 Uhr, (sogenannter Technical Record Date) bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (sogenannter Umschreibestopp). Der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung entspricht deshalb dem Stand nach der letzten Umschreibung am 22. Mai 2024, 24:00 Uhr. Aktionäre können trotz des Umschreibestopps über ihre Aktien verfügen. Jedoch können Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 22. Mai 2024, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingehen, Teilnahmerechte und Stimmrechte in der Hauptversammlung aus diesen Aktien nur dann ausüben, wenn sie sich insoweit von dem noch im Aktienregister eingetragenen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen. Eintragungen im Aktienregister können über den jeweiligen Letztintermediär bewirkt werden.

Verfahren für die Stimmabgabe per Briefwahl

Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abzugeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Auch in diesem Fall sind die Eintragung im Aktienregister und eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Stimmabgabe durch Briefwahl erfolgt ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über unser passwortgeschütztes HV-Portal, das unter der Internetadresse

erreichbar ist. Eine Briefwahl per E-Mail bzw. per Post ist nicht möglich. Die Zugangsdaten für das HV-Portal werden den Aktionären mit den persönlichen Einladungsunterlagen übermittelt.

Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über das passwortgeschützte HV-Portal ist unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung bis zum 28. Mai 2024, 24:00 Uhr, möglich.

Die Änderung oder der Widerruf bereits erteilter Briefwahlstimmen ist ebenfalls über das passwortgeschützte HV-Portal bis zu dem oben genannten Zeitpunkt möglich. Weitere Einzelheiten zur Briefwahl sind auf der Website der Gesellschaft unter

abrufbar.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (z. B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) oder sonstige Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre haben außerdem die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind die Eintragung im Aktienregister und eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Stimmrechtsausübung zur Verfügung und üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen) und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Ein Vollmachts- und Weisungsvordruck sowie weitere Einzelheiten hierzu sind in den persönlichen Einladungsunterlagen enthalten, die den Aktionären übersandt werden, oder können von der Website der Gesellschaft unter

heruntergeladen werden.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter im Vorfeld der Hauptversammlung ist unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung jeweils bis zum 28. Mai 2024, 24:00 Uhr (Eingang), über das passwortgeschützte HV-Portal, das unter der Internetadresse

erreichbar ist, oder

per Post oder auf elektronischem Weg an folgende Adressen möglich:

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme bzw. Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Die für die Bevollmächtigung zur Verfügung gestellten Formulare enthalten entsprechende Erklärungen.

Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die nach den vorstehenden Bestimmungen im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben sowie zur Hauptversammlung erschienen sind, an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten oder ihr Stimmrecht nicht durch die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für die Hauptversammlung ausüben möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen anderen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut), eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind die Eintragung im Aktienregister und eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Wenn weder ein Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater noch eine diesen nach § 135 AktG gleich gestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform gemäß § 126b BGB zu erteilen. Der Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen in solchen Fällen ebenfalls der Textform.

Sie können zur Erteilung der Vollmacht auch die Formulare verwenden, welche die Gesellschaft hierfür im Internet unter

bereithält. Vollmachtsformulare sind ebenfalls in den persönlichen Einladungsunterlagen enthalten, die den Aktionären für die Anmeldung übersandt werden und befinden sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die dem Aktionär nach form- und fristgerechter Anmeldung zugesandt wird.

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft sowie der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann der Gesellschaft wie folgt übermittelt werden:

Im Falle postalischer Übermittlung bitten wir um eine Zusendung möglichst bis zum bis zum 28. Mai 2024, 24:00 Uhr (Eingang).

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden.

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft kann zudem über unser passwortgeschütztes HV-Portal unter

bis zum 28. Mai 2024, 24:00 Uhr (Eingang), erfolgen.

Wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgt, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann über das HV-Portal oder auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs (z. B. eines Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleich gestellten Person oder Institution sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern sowie sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären und gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der folgenden Adresse zu melden:

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Ist ein Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut) oder eine diesem nach § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person im Aktienregister eingetragen, so kann dieser das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Weitere Hinweise zur Stimmrechtsausübung über Briefwahl und Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe bzw. Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe bzw. Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt abgegebene Erklärung Vorrang (Datum der Abgabe der Erklärung). Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per HV-Portal, 2. per E-Mail und 3. in Papierform.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.

Weitere Hinweise finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular sowie unter

Rechte der Aktionäre

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 AktG mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens 28. April 2024, 24:00 Uhr, zugehen. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Wir bitten, Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG an folgende Adresse zu richten:

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Sie können auch gemäß § 127 AktG Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/​oder Abschlussprüfern übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Gegenanträge von Aktionären, die mit einer etwaigen Begründung mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens 14. Mai 2024, 24:00 Uhr, unter oben angegebener Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter

zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Anträge von Aktionären bleiben unberücksichtigt. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa, weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/​oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Ausführungen zu § 126 Abs. 1 AktG gemäß § 127 AktG sinngemäß. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten) enthalten. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand mündlich Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 19 Abs. 3 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen angemessenen Zeitrahmen für den ganzen Hauptversammlungsablauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für alle oder einzelne Redner zu setzen.

Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter

abrufbar.

Informationen und Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären werden die Informationen und die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht und dort auch während der Hauptversammlung abrufbar sein.

Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital 124.579.487,00 Euro und ist in 124.579.487 auf den Namen lautende Stückaktien ohne Nennbetrag eingeteilt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, sodass die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 124.579.487 beträgt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Die Einberufung ist am 17. April 2024 im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden.