PNE AG

Cuxhaven

– WKN A0JBPG – /​ – ISIN DE 000 A0J BPG 2 –

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Donnerstag, den 30. Mai 2024, um 10.00 Uhr (MESZ)

im Veranstaltungszentrum Cuxhaven,
Kugelbake-Halle,
Cuxhaven-Döse, Strandstraße 80,

stattfindenden Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

* * *

Vergütungsbericht (Tagesordnungspunkt 7)

Vergütungsbericht der PNE AG für das Geschäftsjahr 2023

Mit dem folgenden Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat berichtet die Gesellschaft gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG über die gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder.

Vorstand und Vorstandsvergütung

Grundsätze des im Jahr 2023 maßgeblichen Vergütungssystems für den Vorstand

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der PNE AG leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie der PNE AG. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich hierfür an verschiedenen Parametern, u.a. der Größe der Gesellschaft und der Unternehmensgruppe, dem wirtschaftlichen Umfeld, an der Komplexität der Vorstandstätigkeit und der Lage des Unternehmens und seiner Tochtergesellschaften sowie an der Leistung des Gesamtvorstands und der Erfahrung und Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds. Um diese Faktoren angemessen zu berücksichtigen und die Einhaltung der aktuell anzuwendenden Maßstäbe zu gewährleisten, unterliegt die Vergütungspolitik des Vorstands einer fortlaufenden Überprüfung durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Die Ausgestaltung des Vergütungssystems soll einen Beitrag für eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung der PNE AG und die Erreichung der strategischen Unternehmensziele leisten. Dazu setzt sich die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder aus einer festen Vergütung und einer erfolgsabhängigen Vergütung zusammen. Zusätzlich werden diese beiden wesentlichen Vergütungsbestandteile durch ein Paket erfolgsunabhängiger zusätzlicher Leistungen ergänzt, die an die Tätigkeit der Vorstandsmitglieder für die PNE AG anknüpfen (u.a. Versicherungsschutz, Dienstfahrzeug).

Die erfolgsabhängige Vergütung der Vorstandsmitglieder richtet sich wiederum nach kurzfristigen und langfristigen Zielen, wobei die langfristigen Ziele im Hinblick auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung überwiegen. So soll kontinuierlich die mittel- und langfristige Entwicklung der Gesellschaft im Vergütungssystem Berücksichtigung finden. Die maßgeblichen Größen für die kurzfristige und langfristige Zielerreichung werden jeweils in Zielerreichungsvereinbarungen zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen Vorstandsmitglied festgelegt. Wesentliche Anknüpfungspunkte sind im Sinne der langfristigen Unternehmensstrategie Finanzkennzahlen wie z.B. das Konzern-EBITDA, der Kurs der PNE-Aktie über einen festgelegten Bemessungszeitraum sowie mit Blick auf die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung individuelle persönliche Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder, die im Rahmen der Zielvereinbarungen festgelegt werden.

Gerade aufgrund der zum Teil langen Projektentwicklungen kommt bei der PNE AG den Bausteinen Festvergütung und langfristige erfolgsabhängige Vergütung eine besondere Bedeutung zu.

Eine Vergütung der Vorstandsmitglieder in Aktien oder Aktienoptionen erfolgt nicht. Die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft findet jedoch im Rahmen der Ziele der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung Berücksichtigung.

Die Ausgestaltung und die Höhe der Vorstandsvergütung werden durch den Aufsichtsrat – auf Vorschlag des Personalausschusses des Aufsichtsrates – durch das Vergütungssystem und die individuellen Verträge und Zielvereinbarungen festgelegt. Die Vergütung und die für die Bemessung herangezogenen Parameter werden regelmäßig vom Aufsichtsrat überprüft. Bei der Ausgestaltung des aktuell maßgeblichen Vergütungssystems hat sich der Aufsichtsrat auch externe Expertise eingeholt und u.a. für die Festsetzung des Vergütungsniveaus eine Peer-Group von 15 börsennotierten Unternehmen (TecDax, ÖkoDax) zusammengestellt.

Das für das Jahr 2023 maßgebliche Vorstandsvergütungssystem ist der ordentlichen Hauptversammlung der PNE AG vom 19. Mai 2021 zur Billigung vorgelegt worden. Die Hauptversammlung hat mit einer Mehrheit von 93,6% beschlossen, dieses Vergütungssystem (im Folgenden auch nur das „Bisherige Vergütungssystem“) zu billigen.

Der ordentlichen Hauptversammlung der PNE AG vom 9. Mai 2023 ist ein geändertes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt worden. Die Hauptversammlung am 9. Mai 2023 hat dieses Vergütungssystem mit einer Mehrheit von 89,41 % gebilligt (im Folgenden auch nur das „Künftige Vergütungssystem“). Das Künftige Vergütungssystem stellt eine Weiterentwicklung des Bisherigen Vergütungssystems dar und enthält vor allem bei der Ausgestaltung der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung einige Änderungen. So hängt die langfristige erfolgsabhängige Vergütung nach dem Künftigen Vergütungssystem nicht mehr nur von Zielen ab, die sich am Aktienkurs und an Dividendenzahlungen orientieren, sondern daneben zu einem wesentlichen Teil auch von sogenannten ESG-Zielen; mit den ESG-Zielen soll insbesondere der Beitrag der PNE AG zum Ausbau der erneuerbaren Energien gefördert werden. Außerdem teilt sich die langfristige erfolgsabhängige Vergütung nach dem Künftigen Vergütungssystem in zwei Bestandteile auf, nämlich den „LTI 1“ und den „LTI 2“. Während der LTI 1 bei gewissen Anpassungen an die langfristige erfolgsabhängige Vergütung nach dem Bisherigen Vergütungssystem angelehnt ist, zeichnet sich der LTI 2 nach dem Künftigen Vergütungssystem vor allem dadurch aus, dass er einen Zielerreichungszeitraum von mindestens drei Jahren vorsieht und erst nach Ablauf dieses Zeitraums in einer Summe ausgezahlt werden kann, sofern die Vorstandsbestellung während des gesamten Zielerreichungszeitraums bestanden hat.

Das Künftige Vergütungssystem gilt weitgehend erst für die Vorstandsvergütung ab dem Jahr 2024, worüber mit den Vorstandsmitgliedern Herrn Lesser und Herrn Wilbert auch bereits entsprechende dienstvertragliche Vereinbarungen getroffen wurden. Im hier behandelten Berichtszeitraum – also dem Jahr 2023 – kam das Künftige Vergütungssystem dagegen noch nicht zur Anwendung. Eine Besonderheit ergibt sich insoweit allerdings in Bezug auf Herrn Wilbert, der im Berichtszeitraum in der Zeit vom 15. Oktober 2023 bis zum 31. Dezember 2023 dem Vorstand angehörte. Die Herrn Wilbert für diesen Zeitraum zustehende Vergütung richtete sich im Prinzip zwar bereits nach dem Künftigen Vergütungssystem. Da aber für diesen kurzen Zeitraum aus Sicht des Aufsichtsrats keine sinnvolle Festlegung von Zielen für eine erfolgsabhängige Vergütung möglich war, wurde mit Herrn Wilbert vereinbart, dass er erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile zeitanteilig jeweils auf der Grundlage erhält, als hätte eine Zielerreichung von 100 % stattgefunden. Da es somit letztlich auf tatsächliche Entwicklungen für die Herrn Wilbert für seine Tätigkeit im Berichtszeitraum zustehende Vergütung nicht ankam, wird in diesem Vergütungsbericht davon abgesehen, bereits das künftige und demnach erst ab 2024 zum Tragen kommende Vergütungssystem im Einzelnen zu erläutern. Vielmehr werden bei der Darstellung der Herrn Wilbert für den Berichtszeitraum zustehenden Vergütung im Folgenden lediglich Abweichungen vom Bisherigen Vergütungssystem erläutert, soweit dies für eine aussagekräftige Darstellung erforderlich ist.

Vergütungsbestandteile der Vorstandsvergütung im Überblick

Das Bisherige Vergütungssystem der PNE AG (und ebenso auch das Künftige Vergütungssystem) setzt sich aus einer Festvergütung der Vorstandsmitglieder sowie einer erfolgsabhängigen Vergütung mit kurzfristigen und langfristigen Bestandteilen sowie außerdem weiteren erfolgsunabhängigen, zusätzlichen Leistungen (Nebenleistungen) zusammen. Für die einzelnen Bestandteile sind für die Vorstandsmitglieder Ziel- und Maximalbeträge festgelegt:

^* Die Angaben zu Herrn Wilbert beruhen auf dem Künftigen Vergütungssystem und gelten so erst ab 2024. Für 2023 steht Herrn Wilbert eine zeitanteilige Vergütung für den Zeitraum vom 15. Oktober bis zum 31. Dezember 2023 zu, für die hinsichtlich erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteile jeweils eine Zielerreichung von 100% zugrunde gelegt wird, ohne dass es auf tatsächliche Entwicklungen ankommt.

^** Maximalbetrag nach vier Jahren

Darüber hinaus ist auch eine Einbehalts- und Rückforderungsklausel Bestandteil des Bisherigen Vergütungssystems der PNE AG.

Nachfolgend sind die relativen Anteile der Vergütungskomponenten Festvergütung, kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung, langfristige erfolgsabhängige Vergütung und Nebenleistungen an der Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder dargestellt:

Sodann sind nachfolgend die relativen Anteile der Vergütungskomponenten Festvergütung, kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung, langfristige erfolgsabhängige Vergütung und Nebenleistungen an der Zielvergütung der Vorstandsmitglieder dargestellt:

Festvergütung des Vorstands

Die Festvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in zwölf gleichen Raten nach Ablauf eines Monats ausgezahlt wird. Bei einem unterjährigen Ausscheiden besteht der Vergütungsanspruch pro rata temporis.

Kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung des Vorstands

Den Vorstandsmitgliedern wird gemäß dem Bisherigen Vergütungssystem als Teil der erfolgsabhängigen Vergütung eine auf ein einjähriges Ziel ausgerichtete kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung gewährt.

Die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung ist zum einen am Konzern-EBITDA und zum anderen an ein bis zwei persönlichen Zielen der Vorstandsmitglieder ausgerichtet, die für die einzelnen Mitglieder des Vorstands jährlich durch eine entsprechende Zielvereinbarung individuell festgelegt werden. Die Ziele sollen dabei in Einklang mit der im Prognosebericht veröffentlichten Guidance stehen. Der insgesamt auf die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung entfallende Betrag (ca. 40% der variablen Vergütung) wird auf die einzelnen kurzfristigen Ziele aufgeteilt (32% auf das Konzern-EBITDA-Ziel sowie insgesamt 8% auf die persönlichen Ziele). Die für die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung maßgeblichen Ziele sollen im Hinblick auf das Konzern-EBITDA als Leistungskriterium einen Anreiz für den Vorstand bilden, eine entsprechende Profitabilität des Unternehmens auch tatsächlich zu erreichen und so eine zentrale Grundlage für ein auch dauerhaft erfolgreiches Wirtschaften von PNE zu schaffen; mit den persönlichen Zielen steht dem Aufsichtsrat daneben ein Instrumentarium zur Verfügung, Anreize für spezifische individuelle Erfolge eines Vorstandsmitglieds zu setzen, die ebenfalls zugleich das Unternehmensinteresse fördern.

Bei den persönlichen Zielen kommt nur ein Zielerreichungsgrad von 100% oder das Nichterreichen des vereinbarten Ziels in Betracht.

Der Zielerreichungsgrad für die Finanzkennzahl (d.h. das Konzern-EBITDA-Ziel) kann sich im Rahmen von 75% bis 125% bewegen. Dieser Anteil der kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung steht dem Vorstand – vorbehaltlich einer abweichenden Regelung – dann in voller Höhe zu, wenn das jeweilige Ziel zu 100% erreicht wurde; wird das festgelegte Ziel für das Konzern-EBITDA zu weniger als 75% erreicht, steht dem Vorstandsmitglied kein Anteil auf diesen Teil der kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung zu; bei einer Erreichung zwischen 75% und 100% wird der jeweils anteilige Betrag, ausgehend von 75% als Basis, linear interpoliert. Ab einem Zielerreichungsbetrag von 100% bis 125% erhält der Vorstand einen zusätzlichen Bonus, der maximal 50% dieser Vergütungskomponente bei voller Zielerreichung haben darf, wobei dieser Wert von 50% bei einer Zielerreichung von 125% anzusetzen ist. Zwischen 100% und 125% wird linear interpoliert. Die Höhe der erfolgsabhängigen Vergütung für ein bestimmtes Geschäftsjahr stellt der Aufsichtsrat nach Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr, auf das sich die Zielvereinbarung bezieht, fest.

Zielerreichungsgrad und auszuschüttender Anteil der kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung in Bezug auf das Konzern-EBITDA:

Zwischenwerte werden durch Interpolation ermittelt.

Langfristige erfolgsabhängige Vergütung des Vorstands

Neben der kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung ist gemäß dem Bisherigen Vergütungssystem die langfristige erfolgsabhängige Vergütung der zweite Baustein der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder. Mit Blick auf die nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung wird diesem Baustein im Rahmen des Vergütungssystems ein bedeutenderer Wert beigemessen, weshalb die langfristige erfolgsabhängige Vergütung bei vollständiger Zielerreichung 60% der gesamten erfolgsabhängigen Vergütung ausmacht.

Hierbei werden ein oder mehrere Ziele jährlich festgelegt. Sie beziehen sich jeweils auf einen Zeitraum („Bemessungszeitraum“) von mindestens drei Jahren und gelten für die Dauer des Bemessungszeitraums. Mit Blick auf die langfristige Unternehmensentwicklung soll die langfristige erfolgsabhängige Vergütung auf zwei Finanzkennzahlen jeweils hälftig aufgeteilt werden, nämlich (i) z. B. das durchschnittliche Konzern-EBITDA sowie (ii) z. B. den durchschnittlichen gewichteten Aktienkurs des letzten Jahres des Bemessungszeitraums. Hierdurch wird zum einen die Ergebnisentwicklung der Gesellschaft als auch zum anderen der Börsenwert mit einer mittel- bis langfristigen Perspektive zur Grundlage für die langfristige erfolgsabhängige Vergütung des Vorstands genommen.

Der Zielerreichungsgrad für das langfristige Ziel „durchschnittliches Konzern-EBITDA“ kann sich, wie schon bei der kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung, im Rahmen von 75% bis 125% bewegen. Das maßgebliche durchschnittliche Konzern-EBITDA wird wiederum in einer Zielvereinbarung zwischen dem Vorstandsmitglied und der Gesellschaft durch den Aufsichtsrat festgelegt. Der langfristige erfolgsabhängige Vergütungsanteil, der sich am Konzern-EBITDA orientiert und der derzeit 30% der gesamten erfolgsabhängigen Vergütung beträgt, steht dem Vorstandsmitglied bei einer Zielerreichung von 100% des für das Konzern-EBITDA festgelegten Ziels zu. Wird das festgesetzte Ziel zu weniger als 75% erreicht, steht dem Vorstandsmitglied kein Anspruch auf diesen Anteil an der erfolgsabhängigen Vergütung zu. Bei Zielerreichung von 75% bis 100% steht dem Vorstandsmitglied ein anteiliger Betrag dieser Vergütungskomponente zu, wobei bei Erreichung von 75% auch 75% dieses Vergütungsanteils ausgezahlt werden. Ab einem Zielerreichungsbetrag von 100% bis 125% erhält der Vorstand einen zusätzlichen Bonus, der maximal 50% dieser Vergütungskomponente bei voller Zielerreichung haben darf, wobei dieser Wert von 50% bei einer Zielerreichung von 125% anzusetzen ist. Zwischen 100% und 125% wird linear interpoliert.

Grundsätzlich wird im ersten Jahr eines Bemessungszeitraums ungeachtet der tatsächlichen Ergebnisse eine Zielerreichung von 100% für das langfristige Ziel „Konzern-EBITDA“ zugrunde gelegt und eine entsprechende Auszahlung veranlasst, soweit das Vorstandsmitglied nicht schriftlich die Auszahlung erst nach endgültiger Feststellung des Ziels wünscht. Von diesem Recht hat kein Vorstandsmitglied Gebrauch gemacht. Im zweiten und dritten Jahr kann eine Anpassung erfolgen. Dies geschieht durch Nachzahlung, soweit eine höhere Zielerreichung erwartet wird, oder durch Rückzahlung durch das Vorstandsmitglied, wenn das Erreichen des Ziels als ausgeschlossen erscheint. Auch von der Nachzahlung kann aufgrund einer schriftlichen Erklärung des betreffenden Vorstandsmitglieds abgesehen werden. Im Jahr nach Ablauf eines Bemessungszeitraums erfolgt eine Endabrechnung.

Der Zielwert für den durchschnittlichen gewichteten Aktienkurs bestimmt sich durch den durchschnittlich gewichteten Aktienkurs des letzten Jahres vor dem Start des Bemessungszeitraums mit einem jährlichen Mehrwert der Aktie von 15% über den Bemessungszeitraum, wobei tatsächlich gezahlte Dividenden innerhalb des Bemessungszeitraums von dem durchschnittlichen gewichteten Kurs des letzten Jahres des Bemessungszeitraums abgezogen werden. Auch etwaige Kapitalerhöhungen bzw. Herabsetzungen sollen Berücksichtigung finden. Der Zielerreichungsgrad für das langfristige Ziel „durchschnittlich gewichteter Aktienkurs des letzten Jahres des Bemessungszeitraums“ wird jedes Jahr im Rahmen der Zielvereinbarung für den neuen Bemessungszeitraum zwischen Aufsichtsrat und Vorstand einvernehmlich festgelegt, wobei es sich um einen Zielkorridor für den zu erreichenden Börsenkurs handelt. Der Betrag, der dem Vorstandsmitglied für diesen Teil der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung zusteht, richtet sich wiederum nach dem Zielerreichungswert bei dem langfristigen Ziel. Dieser Teil der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung steht dem jeweiligen Vorstandsmitglied dann in voller Höhe zu, wenn der mittlere Betrag des festgelegten Zielkorridors (gleich 100%) erreicht wurde. Wird das langfristige Ziel nicht im Rahmen des Korridors erreicht, steht dem Vorstandsmitglied kein Anspruch auf diesen Teil der erfolgsabhängigen Vergütung zu. Bei einem Zielerreichungswert innerhalb des Korridors erhält das Vorstandsmitglied einen anteiligen Betrag von diesem Teil der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung. Dabei wird zwischen den Werten für die Erreichung linear interpoliert. Ab einem Zielerreichungswert oberhalb des Mittelwerts des festgelegten Zielkorridors bis zum Höchstwert des Zielkorridors wird dem Vorstandsmitglied zusätzlich zum vollen Wert der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung eine Bonuszahlung gewährt, die maximal 50% dieses Anteils an der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung betragen darf, welche bei Erreichung des Maximalwerts des Zielkorridors gewährt wird. Zwischen dem mittleren Zielerreichungswert und dem Höchstwert des Zielkorridors wird dieser Betrag linear interpoliert.

Auch wenn der Vorstand der PNE AG keine Aktien oder Aktienoptionen erhält, soll er langfristig mit einem Teil seiner erfolgsabhängigen Vergütung an die Entwicklung des Aktienkurses der PNE AG gebunden sein. Hierfür wird eine Sonderzahlung für den Fall eines Anstiegs des Aktienwertes über den vereinbarten Korridor hinaus vereinbart. Die zusätzlich mögliche Vergütung in Form einer Sonderzahlung wird allerdings mit einem Cap versehen, sodass auch auf diese Weise die Maximalvergütung pro Jahr nicht überschritten werden kann. Hierfür wird bei einer Übersteigung der Maximalvergütung der Aktienkurs solange rechnerisch reduziert bis der Maximalvergütungsbetrag nicht mehr überschritten wird.

Auch für das Ziel „durchschnittlicher gewichteter Aktienkurs“ wird im ersten Jahr eines Bemessungszeitraums ungeachtet der tatsächlichen Ergebnisse eine Zielerreichung von 100% zugrunde gelegt und eine entsprechende Auszahlung in voller Höhe veranlasst, soweit das Vorstandsmitglied nicht schriftlich die Auszahlung erst nach endgültiger Feststellung des Ziels wünscht. Von diesem Recht hat kein Vorstandsmitglied Gebrauch gemacht. Im zweiten und dritten Jahr kann eine Anpassung erfolgen. Dies geschieht durch Nachzahlung, soweit eine höhere Zielerreichung erwartet wird, oder durch Rückzahlung durch das Vorstandsmitglied, wenn das Erreichen des Ziels als ausgeschlossen erscheint. Auch von der Nachzahlung kann aufgrund einer schriftlichen Erklärung des betreffenden Vorstandsmitglieds abgesehen werden. Im Jahr nach Ablauf eines Bemessungszeitraums erfolgt eine Endabrechnung für das Ziel „durchschnittlicher gewichteter Aktienkurs“.

Die jeweils festgestellte langfristige erfolgsabhängige Vergütung wird fällig und zahlbar nach der Sitzung des Aufsichtsrats zur Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr, welches für die jeweilige Erreichung des langfristigen Ziels maßgeblich war.

Wie eingangs erläutert, betrifft die vorstehende Darstellung das bisherige und auch für 2023 noch maßgebliche Vergütungssystem. Das künftige und ab 2024 maßgebliche Vergütungssystem führt zu einigen Änderungen bei der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung des Vorstands, indem es insbesondere eine deutliche Berücksichtigung von ESG-Zielen sowie außerdem eine Aufteilung in einen „LTI 1“ und einen „LTI 2“ vorsieht.

Erfolgsunabhängige Nebenleistungen an den Vorstand

Neben der Festvergütung und den variablen erfolgsabhängigen Vergütungselementen erhalten die Mitglieder des Vorstands weitere, erfolgsunabhängige Leistungen. Der relative Anteil dieser Vergütungskomponente beträgt nach dem Bisherigen Vergütungssystem (und auch nach dem Künftigen Vergütungssystem) ca. 3 – 5% an der möglichen Maximalvergütung bzw. 6 – 7% an der Zielvergütung. Zu den in den Vorstandsdienstverträgen vereinbarten, regelmäßig gewährten Nebenleistungen zählen Prämien zur Kranken- und Pflegeversicherung, Unfallversicherung, eine Entgeltfortzahlung im Krankheitsfall, ein Zuschuss zur Altersversorgung sowie für vermögenswirksame Leistungen. Darüber hinaus wird den Vorstandsmitgliedern ein Dienstfahrzeug sowie ein dienstliches Mobiltelefon von der PNE AG zur Verfügung gestellt.

Die den Vorstandsmitgliedern gewährten Nebenleistungen unterliegen festen Regelungen und sind hierdurch auch in der Höhe begrenzt.

Die Mitglieder des Vorstands der PNE AG werden zudem unter Berücksichtigung eines den Regelungen des § 93 Absatz 2 Satz 3 AktG entsprechenden Selbstbehalts in die Absicherung durch eine von der Gesellschaft abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O Versicherung) einbezogen.

Einbehalts- bzw. Rückforderungsklausel (Claw-back) zur Vorstandsvergütung

Das Bisherige Vergütungssystem der PNE AG und die Vergütungsvereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern sehen für folgende Fälle Einbehalts-, Anpassungs- und Rückforderungsklauseln vor:

Im Künftigen Vergütungssystem sind Einbehalts- und Rückforderungsklauseln (Claw-back) in der bisherigen Form nicht mehr vorgesehen.

Höchstgrenzen für die Vorstandsvergütung

Im Rahmen des Bisherigen Vergütungssystems wurde auch eine jährliche Höchstgrenze für die Vorstandsvergütung festgelegt und mit den Vorstandsmitgliedern vereinbart. Diese Höchstgrenze betrifft die innerhalb eines Jahres höchstens gewährte Maximalvergütung (inkl. Rückstellungen), also nicht die in einem Jahr tatsächlich zufließende Vergütung. Die Auszahlung der für ein Jahr gewährten Vergütung kann dann in unterschiedlichen Perioden erfolgen. Hierdurch kann die tatsächliche Auszahlung aufgrund von Auszahlungen für zurückliegende Perioden in einem Jahr die für dieses Jahr festgelegte Maximalvergütung übersteigen. Ebenso kann es zu Rückerstattungen kommen.

Die Maximalvergütung eines Vorstandsmitglieds darf danach pro Jahr den Betrag von EUR 1.076.700,00 brutto in Bezug auf die Person von Herrn Lesser und EUR 945.750,00 brutto in Bezug auf die Person von Herrn Klowat nicht übersteigen, wobei bei diesem in den Vorstandsdienstverträgen fixierten Maximalbetrag derzeit die Nebenleistungen (Dienstfahrzeug, Versicherungen etc.) ausgenommen sind. Die Nebenleistungen dürfen den Betrag von EUR 50.000,00 je Vorstandsmitglied nicht übersteigen. Unter Berücksichtigung der höchstmöglichen Nebenleistungen ergibt sich somit für Herrn Leser eine Maximalvergütung von EUR 1.126.700,00 und für Herrn Klowat eine Maximalvergütung von EUR 995.750,00.

Auch nach dem Künftigen Vergütungssystem sind jeweils jährliche Höchstgrenzen für die Vorstandsvergütung festgelegt und mit den Vorstandsmitgliedern vereinbart. Dies betraf im Berichtszeitraum ausschließlich Herrn Wilbert. Da für dessen Tätigkeit im Berichtszeitraum vom 15. Oktober bis zum 31. Dezember 2023 für erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile jeweils eine Zielerreichung von 100 % unterstellt wurde und eine Erhöhung variabler Vergütungsbestandteile aufgrund tatsächlicher Entwicklungen somit nicht zum Tragen kommen konnte, war auch die mit Herrn Wilbert vereinbarte Maximalvergütung im Berichtszeitraum ohne Relevanz.

Leistungen bei Beendigung des Vorstandsmandats in besonderen Fällen

Für die Beendigung von Vorstandsmandaten gab es in den für den Berichtszeitraum mit den Vorstandsmitgliedern Herrn Lesser und Herrn Klowat bestehenden Vergütungsvereinbarungen folgende Sonderregelungen:

Der mit dem Vorstandsmitglied Herrn Klowat während des Berichtszeitraums bestehende Dienstvertrag endet zum Ablauf des 31. März 2024, da keine erneute Bestellung von Herrn Klowat erfolgt. Herr Klowat erhält daher mit seinem Ausscheiden Leistungen entsprechend den vorstehend unter dem ersten Spiegelstrich dargestellten Vereinbarungen; diese Leistungen stehen somit jeweils im Zusammenhang mit den Herr Klowat zustehenden Ansprüchen auf eine erfolgsabhängige Vergütung.

Mit den Vorstandsmitgliedern Herrn Lesser und Herrn Wilbert wurden im Laufe des Jahres 2023 im Hinblick auf eine Beendigung von Vorstandsmandaten in den Vergütungsvereinbarungen folgende Sonderregelungen getroffen, die im Falle von Herrn Lesser ab dem 1. Januar 2024 und im Falle von Herrn Wilbert ab seinem Eintritt in den Vorstand am 15. Oktober 2023 gelten:

Individuelle Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023

Gewährte und geschuldete Vergütung

Nachfolgend wird erläutert, welche Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 1 AktG den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 gewährt und geschuldet wurde. Des Weiteren wird erläutert, inwieweit die gewährte und geschuldete Vergütung dem für das Geschäftsjahr 2023 maßgeblichen Vergütungssystem entsprochen hat oder inwieweit davon abgewichen wurde; in Bezug auf Herrn Lesser und Herrn Klowat wird somit das Bisherige Vergütungssystem zugrunde gelegt und in Bezug auf Herrn Wilbert das Künftige Vergütungssystem. Außerdem werden die angewendeten Leistungskriterien erläutert.

Im Einzelnen wurde den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 folgende Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 1 AktG gewährt und geschuldet:

Festvergütung

Die Grundvergütung entsprach dem für das Geschäftsjahr 2023 maßgeblichen – somit im Falle von Herrn Lesser und Herrn Klowat dem Bisherigen und im Falle von Herrn Wilbert dem Künftigen – Vergütungssystem. Leistungskriterien sind in Bezug auf die Grundvergütung nicht anzuwenden, da es sich um eine Festvergütung handelt.

Kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung

Die im Jahr 2023 von den Vorstandsmitgliedern Herrn Lesser und Herrn Klowat bezogene kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung richtete sich nach dem für das Geschäftsjahr 2023 maßgeblichen bisherigen Vergütungssystem. Danach hat Herr Lesser für das Geschäftsjahr 2023 eine kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von EUR 207.200,00 und Herr Klowat eine kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von EUR 182.000,00 erhalten. Diese kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung wird dabei als „geschuldete Vergütung“ betrachtet, da die zugrunde liegende Leistung bis zum Bilanzstichtag am 31. Dezember 2023 vollständig erbracht wurde, eine Auszahlung aber erst im März 2024 bei Herrn Klowat, mit Ausscheiden aus dem Vorstand, und im April 2024 bei Herrn Lesser erfolgen wird. Ungeachtet der Auszahlung erst nach dem Ende des Berichtsjahres soll auf diese Weise eine transparente und verständliche Berichterstattung zur kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung erreicht und die periodengerechte Verbindung zwischen Tätigkeit und dafür vereinbarter Vergütung sichergestellt werden.

Entsprechend dem Vergütungssystem richtete sich die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung zum einen nach dem Konzern-EBITDA und zum anderen nach den mit den Vorstandsmitgliedern vereinbarten persönlichen Zielen. Mit Herrn Lesser waren insoweit zwei persönliche Ziele in Bezug auf die Scale up-Strategie 2.0 und mit Herrn Klowat ein persönliches Ziel in Bezug auf die Finanzierungen des Konzerns und ein weiteres persönliches Ziel in Bezug auf die Umstellung auf ein neues integriertes Finanzsystem vereinbart. Die persönlichen Ziele wurden nach Auffassung des Aufsichtsrats von beiden Vorstandsmitgliedern jeweils vollständig erreicht. Das an der Guidance orientierte Ziel für das Konzern-EBITDA 2023 wurde sogar deutlich übertroffen. Infolgedessen haben beide Vorstandsmitglieder bei der kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 jeweils den nach dem Vergütungssystem maßgeblichen Maximalbetrag erreicht.

Herr Wilbert erhält gemäß den getroffenen Vereinbarungen im April 2024 eine Zahlung in Höhe von EUR 25.161,00, die zur Abgeltung von Ansprüchen auf eine kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung für seine Tätigkeit im Berichtszeitraum (somit vom 15. Oktober bis zum 31. Dezember 2023) dient. Abweichend vom Vergütungssystem wurde hierfür unabhängig von tatsächlichen Entwicklungen eine Zielerreichung von 100% unterstellt, da nach Auffassung des Aufsichtsrats für den kurzen Zeitraum vom 15. Oktober bis zum 31. Dezember 2023 keine sinnvolle Festlegung von Zielen für eine kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung möglich war. Aus der unterstellten Zielerreichung von 100% ergab sich zugleich, dass der Maximalbetrag für die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung nicht erreicht werden konnte.

Langfristige erfolgsabhängige Vergütung

Als langfristige erfolgsabhängige Vergütung ist jeweils im April 2023 an Herrn Lesser ein Betrag von EUR 499.500,00 und an Herrn Klowat ein Betrag von EUR 438.750,00 gezahlt worden. Die maßgeblichen Ziele für die gewährte langfristige erfolgsabhängige Vergütung betreffen je hälftig zum einen das durchschnittliche Konzern-EBITDA in einem dreijährigen Bemessungszeitraum und zum anderen die Aktienkursentwicklung in einem ebenfalls dreijährigen Bemessungszeitraum (vgl. auch die Erläuterungen zum System der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung oben auf Seite 6 ff.). Von den insgesamt an Herrn Lesser als langfristige erfolgsabhängige Vergütung gezahlten EUR 499.500,00 entfielen EUR 333.000,00 auf den Bemessungszeitraum 2022 bis 2024; die verbleibenden EUR 166.500,00 betrafen den Bemessungszeitraum 2020 bis 2022. Von den insgesamt an Herrn Klowat als langfristige erfolgsabhängige Vergütung gezahlten EUR 438.750,00 entfielen EUR 292.500,00 auf den Bemessungszeitraum 2022 bis 2024; die verbleibenden EUR 146.250,00 betrafen den Bemessungszeitraum 2020 bis 2022. Entsprechend den Regelungen des Bisherigen Vergütungssystems erfolgte die Auszahlung der in 2023 gewährten langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung jeweils nur vorläufig. Zur Ermittlung der im Hinblick auf den Bemessungszeitraum 2022 bis 2024 gezahlten Beträge wurde dabei für das auf das durchschnittliche Konzern-EBITDA 2022 bis 2024 bezogene Ziel eine Zielerreichung von 125% und für das auf die Entwicklung des Aktienkurses 2022 bis 2024 bezogene Ziel eine vollständige Zielerreichung angenommen; zu beiden Zielerreichungen wurde außerdem zusätzlich angenommen, dass auch ein Anspruch auf eine Bonuszahlung bestehen wird. Im Falle von Herrn Klowat steht aufgrund seines Ausscheidens aus dem Vorstand zum Ablauf des 31. März 2024 bereits fest, dass ihm der für den Bemessungszeitraum 2022 bis 2024 gezahlte Betrag von EUR 292.500,00 endgültig zusteht; das geht darauf zurück, dass nach den insoweit maßgeblichen Regelungen für eine Vertragsbeendigung eine spätere Anpassung an die tatsächliche Zielerreichung nicht mehr erfolgt. Im Falle von Herrn Lesser soll mit Blick darauf, dass dieser beabsichtigt, sein Amt mit Ablauf des 31. Juli 2024 niederzulegen, ebenfalls vereinbart werden, dass ihm der für den Bemessungszeitraum 2022 bis 2024 gezahlte Betrag von EUR 333.333,00 endgültig zusteht.

Für die im Hinblick auf den Bemessungszeitraum 2021 bis 2023 an die Vorstandsmitglieder Herrn Lesser und Herrn Klowat jeweils gezahlten Beträge steht ebenfalls mittlerweile fest, dass beim durchschnittlichen Konzern-EBITDA eine Zielerreichung von 125% erreicht bzw. überschritten wurde und auch bei der Entwicklung des Aktienkurses eine vollständige Zielerreichung eingetreten ist sowie außerdem auch ein Anspruch auf eine Bonuszahlung besteht. Für die insoweit an Herrn Lesser gezahlten EUR 333.000,00 bzw. an Herrn Klowat gezahlten EUR 292.500,00 kommt daher eine Verrechnung oder Rückzahlung nicht mehr in Betracht.

Den insoweit maßgeblichen Vergütungsvereinbarungen mit Herrn Lesser und Herrn Klowat lag die Zielsetzung zugrunde, dass die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gefördert wird, wenn die Entwicklung des Konzern-EBITDA sowie die Aktienkursentwicklung über einen längeren Zeitraum von drei Jahren betrachtet werden. Vor allem sollen die mehrjährigen Vergleichszeiträume einen Anreiz geben, die Ertragskraft des Unternehmens nachhaltig und somit langfristig zu steigern. Durch die Betrachtung der Aktienkursentwicklung über einen Zeitraum von drei Jahren soll daneben ein wesentlicher Anreiz gesetzt werden, eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts zu erreichen, die unmittelbar auch den Aktionären zugutekommt.

Herr Wilbert erhält gemäß den getroffenen Vereinbarungen im April 2024 eine Zahlung in Höhe von insgesamt EUR 63.950,88, die zur Abgeltung von Ansprüchen auf eine langfristige erfolgsabhängige Vergütung für seine Tätigkeit im Berichtszeitraum (somit vom 15. Oktober bis zum 31. Dezember 2023) dient. Abweichend vom Vergütungssystem wurde hierfür unabhängig von tatsächlichen Entwicklungen eine Zielerreichung von 100% unterstellt, da nach Auffassung des Aufsichtsrats für den kurzen Zeitraum vom 15. Oktober bis zum 31. Dezember 2023 keine sinnvolle Festlegung von Zielen für eine langfristige erfolgsabhängige Vergütung möglich war. Aus der unterstellten Zielerreichung von 100% ergab sich zugleich, dass der Maximalbetrag für die langfristige erfolgsabhängige Vergütung nicht erreicht werden konnte.

Freiwillige ergänzende Erläuterung:

Ergänzend wird darauf hingewiesen, dass den Vorstandsmitgliedern entsprechend dem für das Geschäftsjahr 2023 maßgeblichen Bisherigen Vergütungssystem auch für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 eine langfristige erfolgsabhängige Vergütung zugesagt worden ist. Danach kann Herr Lesser im Juli 2024 gegebenenfalls eine weitere Zahlung in noch zu vereinbarender Höhe erhalten. Im Hinblick auf diesen Betrag wird dabei für das auf das durchschnittliche Konzern-EBITDA 2023 bis 2025 bezogene Ziel und für das auf die Entwicklung des Aktienkurses 2023 bis 2025 bezogene Ziel jeweils eine Zielerreichung angenommen werden.

Herr Klowat wird im März 2024, mit dem Ausscheiden aus dem Vorstand, eine Zahlung von EUR 243.750,00 erhalten. Im Hinblick auf diesen Betrag wurde dabei für das auf das durchschnittliche Konzern-EBITDA 2023 bis 2025 bezogene Ziel eine Zielerreichung von 100% und für das auf die Entwicklung des Aktienkurses 2023 bis 2025 bezogene Ziel eine 150% Zielerreichung angenommen.

Mit Blick auf die langfristige erfolgsabhängige Vergütung für den Bemessungszeitraum 2022 bis 2024, für welchen Herr Lesser bereits im April 2023 eine Zahlung von EUR 333.333 erhalten hat, kann Herr Lesser im Juli 2024 gegebenenfalls eine weitere Zahlung in Höhe von bis zu EUR 166.500,00 abhängig vom tatsächlichen Aktienkurs erhalten.

Im Falle von Herrn Klowat ist mit Blick darauf, dass dieser, da keine erneute Bestellung erfolgt, mit Ablauf des 31. März 2024 aus dem Vorstand ausscheidet, die dargestellte Zahlung endgültig. Dies geht darauf zurück, dass nach den insoweit maßgeblichen Regelungen für eine Vertragsbeendigung eine spätere Anpassung an die tatsächliche Zielerreichung nicht mehr erfolgt.

Sondervergütung

Mit Blick auf Herrn Wilbert hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, eine Sondertantieme zu gewähren. Herr Wilbert erhält für 2023 einmalig zusätzlich eine Zahlung in Höhe von EUR 54.038,41.

Nebenleistungen

Die Nebenleistungen entsprachen dem für das Geschäftsjahr 2023 maßgeblichen Vergütungssystem, also im Falle der Herren Lesser und Klowat dem Bisherigen Vergütungssystem und im Falle von Herrn Wilbert dem Künftigen Vergütungssystem. Bei Herrn Wilbert erfolgte zudem eine pauschale zeitanteilige Abgeltung der nach dem Vergütungssystem vorgesehenen Nebenleistungen, da er im Berichtszeitraum nur in der Zeit vom 15. Oktober bis zum 31. Dezember 2023 tätig war. Leistungskriterien sind bei den Nebenleistungen wiederum nicht anzuwenden, da es sich wie bei der Festvergütung um fest vereinbarte Vergütungsbestandteile handelt.

Zusätzliche Angaben zur Vorstandsvergütung nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG

Den Vorstandsmitgliedern werden im Rahmen der vertraglich vereinbarten Vergütung keine Aktien oder Aktienoptionen an der Gesellschaft gewährt. Allerdings empfiehlt der Aufsichtsrat den Vorstandsmitgliedern bei Erreichen des langfristigen Ziels „durchschnittlicher gewichteter Aktienkurs“ den Erwerb von Aktien der PNE AG, wobei ein Hedging zu unterlassen ist.

Eine Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen von den Vorstandsmitgliedern erfolgte im Jahr 2023 nicht.

Bei den Herren Lesser und Klowat, für die im Berichtszeitraum das Bisherige Vergütungssystem galt, gab es hiervon keine Abweichungen. Die Herrn Klowat im Hinblick auf die Beendigung seines Dienstvertrags mit Ablauf des 31. März 2024 zustehenden Leistungen, insbesondere im Zusammenhang mit Ansprüchen auf eine langfristige erfolgsabhängige Vergütung, stehen im Einklang mit dem Bisherigen Vergütungssystem und entsprechen den getroffenen Vereinbarungen.

Mit Herrn Wilbert ist im Zuge seines Eintritts in den Vorstand am 15. Oktober 2023 vereinbart worden, dass seine Vergütung sich grundsätzlich nach dem Künftigen Vergütungssystem richtet. Abweichend hiervon wurde jedoch für seine Tätigkeit im Berichtszeitraum, somit in der Zeit vom 15. Oktober bis zum 31. Dezember 2023, vereinbart, dass variable Vergütungsbestandteile auf der Basis einer angenommenen Zielerreichung von jeweils 100% gewährt werden, ohne dass es hierbei auf tatsächliche Entwicklungen abkommt. Hintergrund dieser Abweichung ist, dass nach Auffassung des Aufsichtsrats für den vergleichsweise kurzen Zeitraum vom 15. Oktober bis zum 31. Dezember 2023 keine sinnvolle Festlegung von Zielen für eine erfolgsabhängige Vergütung möglich war. Ab dem 1. Januar 2024 gelten für Herrn Wilbert (und ebenso für Herrn Lesser) die Vorgaben des Künftigen Vergütungssystems ohne Abweichungen.

Die Maximalvergütung wurde aufgrund der vom Aufsichtsrat festgelegten Parameter und den angemessen vereinbarten Zielvereinbarungen bei allen Vorstandsmitgliedern eingehalten bzw. unterschritten.

Von Dritten wurden den Vorstandsmitgliedern im Hinblick auf deren Tätigkeit als Vorstandsmitglieder keine Leistungen zugesagt.

Aufsichtsrat und Aufsichtsratsvergütung

Grundsätze des aktuell maßgeblichen Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Jahr 2023

Die Vergütung des Aufsichtsrats der PNE AG wird durch entsprechende Beschlussfassungen der Hauptversammlung in § 11 der Satzung bestimmt. Es handelt sich um Festvergütungen, die sich zuzüglich zum Grundbetrag und zu den Sitzungsgeldern erhöhen, wenn es sich u.a. um den Aufsichtsratsvorsitzenden bzw. seinen Stellvertreter und/​oder um Ausschussmitglieder/​-vorsitzende handelt. Eine zusätzliche variable Vergütungskomponente ist nicht vorgesehen. Die Hauptversammlung hat diese Art der Vergütung beschlossen. Durch die einsatzabhängigen Komponenten wird neben der maßgeblichen Festvergütung zusätzlich auch der tatsächliche Aufwand des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds durch Sitzungsteilnahmen berücksichtigt. Mit der reinen Festvergütung wird die Basis und der Anreiz für eine kontinuierliche Überwachung und Bewältigung der Aufgaben des Aufsichtsrats im Interesse der PNE AG gewährleistet, ohne dies von externen Faktoren oder spezifischen wirtschaftlichen Entwicklungen der PNE AG abhängig zu machen.

Neben der monetären Vergütung trägt die PNE AG als Nebenleistungskomponente auch die Kosten einer Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) für die Aufsichtsratsmitglieder.

Die derzeitige Aufsichtsratsvergütung ist der ordentlichen Hauptversammlung der PNE AG vom 19. Mai 2021 zur Bestätigung vorgelegt worden. Die Hauptversammlung hat mit einer Mehrheit von 99,7% beschlossen, die Aufsichtsratsvergütung zu bestätigen. Die ordentliche Hauptversammlung der PNE AG vom 9. Mai 2023 hat § 11 Abs. 3 der Satzung dahingehend geändert, dass die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung nunmehr jeweils zeitanteilig nach Ablauf eines Quartals erfolgt. Die im Übrigen unveränderten Vergütungsregelungen für den Aufsichtsrat wurden bestätigt. Der Beschluss der Hauptversammlung wurde mit einer Mehrheit von 93,41% gefasst.

Vergütung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der PNE AG erhält gemäß § 11 der Satzung eine Festvergütung, die sich nach der Stellung des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds, seiner Teilnahme an den Sitzungen des Aufsichtsrats und nach der Mitarbeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats bemisst. Für die Festlegung der Aufsichtsratsvergütung ist die Hauptversammlung der Gesellschaft verantwortlich.

Nach der Satzung erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats EUR 120.000,00, sein Stellvertreter EUR 90.000,00 und, die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats EUR 60.000,00 als feste Bezüge; darüber hinaus erhält jedes Aufsichtsratsmitglied EUR 1.000,00 pro Sitzung. Zusätzlich erhält der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine fixe Vergütung von EUR 30.000,00 und jedes weitere Mitglied des Prüfungsausschusses EUR 15.000,00 als zusätzliche Vergütung. Die Vorsitzenden anderer Ausschüsse des Aufsichtsrats erhalten eine zusätzliche Vergütung von EUR 20.000,00. Die Gesamtvergütung aller Mitglieder des Aufsichtsrats beläuft sich im Geschäftsjahr 2023 auf EUR 453.000,00 (im Vorjahr: EUR 442.000,00).

Herr Donzelli, Herr Oppenauer und Herr van‘t Noordende haben gegenüber der Gesellschaft für die Dauer ihrer Amtszeit schriftlich einen Verzicht hinsichtlich ihrer festen Vergütung und der nach der Satzung gewährten Sitzungsgelder erklärt.

Darüber hinaus trägt die Gesellschaft die Kosten einer Vermögensschadenhaftpflichtversicherung für sämtliche Aufsichtsratsmitglieder (D&O-Versicherung).

Individuelle Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 und zum Vergleich auch diejenige in den Geschäftsjahren 2020 – 2022, jeweils auch mit den relativen Anteilen der einzelnen Vergütungsbestandteile, also der Festvergütung, der Vergütung für die Mitgliedschaft in Ausschüssen sowie der Sitzungsgelder.

Nach § 11 der Satzung ist die Aufsichtsratsvergütung zeitanteilig nach Ablauf eines Quartals zahlbar. Die jeweils angegebene Vergütung wird daher als „geschuldete Vergütung“ betrachtet, da die zugrunde liegende Leistung der Aufsichtsratsmitglieder bis zum Bilanzstichtag am 31. Dezember 2023 vollständig erbracht wurde. Somit werden die Beträge der den Aufsichtsratsmitgliedern für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 zustehende Vergütung angegeben, auch wenn die Auszahlung der zeitanteiligen Vergütung für das 4. Quartal erst im Jahr 2024 erfolgte. Ungeachtet der Auszahlung erst nach dem Ende des Berichtsjahres soll auf diese Weise eine transparente und verständliche Berichterstattung zur Aufsichtsratsvergütung erreicht und die periodengerechte Verbindung zwischen Tätigkeit und dafür vereinbarter Vergütung sichergestellt werden.

^* Für die gesamte Amtszeit Verzicht auf die Vergütung erklärt.

^* Für die gesamte Amtszeit Verzicht auf die Vergütung erklärt.

^* Für die gesamte Amtszeit Verzicht auf die Vergütung erklärt.

^* Mitglied im Aufsichtsrat seit Mai 2022.

Darüber hinaus steht den Aufsichtsratsmitgliedern satzungsgemäß über die angegebene Vergütung hinaus auch die Erstattung von Auslagen sowie die auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer zu.

Kein Mitglied des Aufsichtsrats hat im Geschäftsjahr 2023 persönliche Dienstleistungen (wie beispielsweise Beratungsleistungen) für die PNE AG oder mit dieser verbundene Unternehmen erbracht und daher auch keine anderweitige Vergütung aufgrund solcher Leistungen erhalten.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Organmitglieder mit der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern der PNE AG

Grundlagen der Darstellung

Nachfolgend wird die prozentuale Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands sowie der Mitglieder des Aufsichtsrats jeweils verglichen mit der Ertragsentwicklung der PNE AG und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis. Betrachtet wird die Veränderung in den Geschäftsjahren 2023, 2022 und 2021 gegenüber dem jeweiligen Vorjahr. Für weiter zurückliegende Jahre wurden bei PNE noch nicht die notwendigen Daten zur Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis erhoben. In Bezug auf die Vergütung der Organmitglieder und die Ertragsentwicklung der Gesellschaft folgen wir der eng an den Wortlaut des Gesetzes angelehnten Auffassung, wonach diesbezüglich nur eine jährliche Veränderung vom Vorjahr zum Berichtsjahr anzugeben ist.

Soweit bei der Ertragsentwicklung auf die Entwicklung des Jahresergebnisses (Jahresüberschuss/​Jahresfehlbetrag) abgestellt wird, ist Grundlage für die angegebene jährliche Veränderung das im nach den Vorschriften des HGB aufgestellten, geprüften und festgestellten Jahresabschluss der PNE AG ausgewiesene Jahresergebnis (§ 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB). Soweit bei der Ertragsentwicklung auf das Konzern-EBITDA abgestellt wird, ist Grundlage der jeweiligen Veränderung das im, nach IFRS aufgestellten geprüften und gebilligten Konzernabschluss der PNE AG ausgewiesene Konzern-EBITDA.

Der Kreis der berücksichtigten Arbeitnehmer umfasst die im jeweiligen Jahr im In- und Ausland für den PNE-Konzern tätigen Arbeitnehmer, umgerechnet auf Vollzeitäquivalente. Der sich so für ein Jahr ergebenden durchschnittlichen Anzahl von Vollzeitarbeitnehmern wurden die im jeweiligen Jahr ausgezahlten Gesamtbruttobezüge (inklusive aller Sonderzahlungen wie Weihnachtsgeld, Urlaubsgeld, Zuschläge, Pauschalen, Sachleistungen usw.) gegenübergestellt. Hieraus wurde sodann die durchschnittliche jährliche Vergütung als Vollzeitarbeitnehmers jeweils ermittelt sowie schließlich deren angegebene jährliche Veränderung.

Jährliche Veränderung der Vergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich

^*Mitglied des Vorstands seit dem 15. Oktober 2023

Die angegebenen Veränderungen der Vorstandsvergütung beruhen auf der Summe aller in einem Jahr vom jeweiligen Vorstandmitglied bezogenen festen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile. Dafür wurden rückwirkend die Maßstäbe des § 162 Abs. 1 Nr. 1 AktG in der Weise angewendet, wie sie auch sonst in diesem Vergütungsbericht für die Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023 zugrunde gelegt wurden.

Jährliche Veränderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Vergleich

^* seit Mai 2022 /​^** seit Juli 2022

Die angegebenen Veränderungen der Aufsichtsratsvergütung beruhen auf der Summe aller in einem Jahr vom jeweiligen Aufsichtsratsmitglied bezogenen Vergütungsbestandteile. Dabei handelt es sich somit jeweils um die Summe der Festvergütung, der Ausschussvergütung und der Sitzungsgelder. Für die Ermittlung der bezogenen Vergütungen wurden wiederum rückwirkend die Maßstäbe des § 162 Abs. 1 Nr. 1 AktG in der Weise angewendet, wie sie auch sonst in diesem Vergütungsbericht für die Aufsichtsratsvergütung im Geschäftsjahr 2023 zugrunde gelegt wurden.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die PNE AG, Cuxhaven

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der PNE AG, Cuxhaven, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen der IDW-Qualitätsmanagementstandards angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/​vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Hamburg, den 20. März 2024

Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Tagesordnungspunkte 8 und 9)

Der Vorstand erstattet der für den 30. Mai 2024 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 203 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter den Tagesordnungspunkten 8 und 9 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024 und eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/​II:

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 31. Mai 2017 erteilte Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 30. Mai 2022 durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 38.250.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017), ist am 30. Mai 2022 ausgelaufen. Vor diesem Hintergrund sollen zwei neue Ermächtigungen beschlossen werden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung für ein Genehmigtes Kapital 2024 in Höhe von bis zu EUR 30.000.000,00 und die vorgeschlagene Ermächtigung für ein Genehmigtes Kapital 2024/​II in Höhe von bis zu EUR 7.600.000,00 ermöglichen jeweils die Durchführung von Bar- oder Sachkapitalerhöhungen, mit denen sich die Gesellschaft in einem angemessenen Rahmen bei Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen beschaffen kann. Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs sind in der Regel kurzfristig zu treffen. Daher ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist und zu jeder Zeit ein genehmigtes Kapital zur Verfügung steht. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt. Der Vorstand soll jedoch in den nachfolgend näher beschriebenen Fällen ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen:

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge bei Kapitalerhöhungen

Zunächst soll der Vorstand sowohl beim Genehmigten Kapital 2024 als auch beim Genehmigten Kapital 2024/​II jeweils ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen: Dies dient dazu, bei der Ausnutzung der Ermächtigung möglichst bruchteilsfreie Bezugsverhältnisse zu schaffen und so die technische Durchführung der Kapitalerhöhung zu erleichtern. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Vorstand wird bestrebt sein, das Volumen der freien Spitzen möglichst gering zu halten. Durch die Beschränkung auf solche Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine erhebliche Einbuße ihrer Beteiligungsquote. Die Vermögensinteressen der Aktionäre sind durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge und die Pflicht zur bestmöglichen Verwertung gewahrt.

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

Zudem soll beim Genehmigten Kapital 2024/​II – nicht dagegen beim Genehmigten Kapital 2024 – der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Falle einer Barkapitalerhöhung das Bezugsrecht für einen Erhöhungsbetrag von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals ausschließen können, um die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Betrag abzugeben, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, auf den sich Wandlungs- und/​oder Optionsrechte aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Dadurch wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital flexibel den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel zu reagieren. So können beispielsweise Aktien an institutionelle Anleger ausgegeben und damit zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden. Im Gegensatz zu einer Emission mit Bezugsrecht kann bei einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer verbleibenden Bezugsfrist vermieden wird. Bei Gewährung eines Bezugsrechts muss dagegen der Bezugspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten würde damit ein Markt- und Kursänderungsrisiko über mehrere Tage bestehen, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Emission und so zu nicht marktnahen Konditionen führen könnte. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden, solange Ungewissheit über die Ausübung der Bezugsrechte besteht. Der Bezugsrechtsausschluss dient also insgesamt dem Ziel, durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen und sicheren Mittelzufluss und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden trotz des vorgeschlagenen Bezugsrechtsausschlusses angemessen gewahrt. Dem Vermögensinteresse, insbesondere dem Schutz vor Verwässerung des Werts ihrer Beteiligung, wird dadurch Rechnung getragen, dass die neuen Aktien nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird bestrebt sein, einen möglichst hohen Veräußerungspreis zu erzielen und einen Abschlag zu dem Preis, zu dem die bisherigen Aktionäre Aktien über die Börse zukaufen können, möglichst niedrig zu bemessen. Darüber hinaus beschränkt sich die Ermächtigung auf höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Damit ist sichergestellt, dass die Gesamtzahl der auszugebenden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt; dies entspricht den Erfordernissen in § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Aufgrund der Begrenzung des Volumens auf 10 % des Grundkapitals und der Möglichkeit, Aktien über den Markt zu annähernd gleichen Bedingungen zuzukaufen, scheidet aus Sicht der Aktionäre daher auch eine relevante Einbuße der Beteiligungsquote aus.

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen

Weiterhin soll der Vorstand beim Genehmigten Kapital 2024/​II – nicht dagegen beim Genehmigten Kapital 2024 – ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich von Rechten und Forderungen – auch gegen die Gesellschaft -, oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt. Diese Ermächtigung ist auf den Gesamtbetrag des Genehmigten Kapitals 2024/​II von EUR 7.600.000,00 beschränkt; das entspricht knapp 10 % des aktuell bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft.

Diese Ermächtigung soll die Gesellschaft insbesondere in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Zugleich erlaubt der Erwerb eines Unternehmens, eines Unternehmensteils oder einer Beteiligung an einem Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände gegen Überlassung von Aktien eine liquiditätsschonende Vornahme der jeweiligen Akquisition bzw. des jeweiligen Erwerbs, da die Gesellschaft insoweit keine bare Kaufpreiszahlung leisten muss und die Inanspruchnahme von Fremdkapitalinstrumenten vermieden werden kann. Insbesondere Unternehmensakquisitionen erfordern in der Regel eine rasche Entscheidung. Durch die vorgesehene Ermächtigung wird der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben, bei entsprechend sich bietenden Gelegenheiten zur Akquisition rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote reagieren zu können. Entsprechendes gilt beim Erwerb sonstiger Sacheinlagen. Bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien kann insbesondere der Börsenpreis von Bedeutung sein. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis muss jedoch nicht erfolgen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises infrage zu stellen.

Durch die Begrenzung der Ermächtigung auf einen Umfang von knapp 10 % des aktuell bestehenden Grundkapitals wird auch eine weitergehende Verwässerung der jeweiligen Beteiligungsquote der Aktionäre vermieden, so dass ihre Interessen insgesamt angemessen gewahrt werden.

10 %-Grenze

Insgesamt werden die Ermächtigungen des Vorstands darauf beschränkt, von dem Bezugsrechtsausschluss nur in dem Umfang Gebrauch zu machen, dass der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024 und des Genehmigten Kapitals 2024/​II unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebene oder veräußerte Aktien der Gesellschaft entfällt bzw. auf den sich Instrumente oder Rechte beziehen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024 und des Genehmigten Kapitals 2024/​II unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden und den Bezug von Aktien der Gesellschaft, auch aus bedingtem Kapital, ermöglichen, insgesamt 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigungen bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet. Dies liegt im Interesse der Aktionäre, da eine weitergehende Verwässerung ihrer jeweiligen Beteiligungsquote damit ausgeschlossen ist.

Weitere Informationen zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 76.603.334,00 ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 76.603.334 auf den Namen lautende Stückaktien. Jede ausgegebene Aktie gewährt eine Stimme, aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft jedoch kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 266.803 eigene Aktien. Die Gesamtzahl der ausübbaren Stimmrechte beträgt demnach 76.336.531.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich so rechtzeitig bei der Gesellschaft angemeldet haben, dass ihre Anmeldung spätestens bis zum Donnerstag, den 23. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der angegebenen Adresse eingegangen ist.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich schriftlich oder in Textform (§ 126b BGB) unter folgender Adresse anmelden:

PNE AG

c/​o Computershare Operations Center
80249 München

Die Anmeldung kann bis zum Ablauf der vorgenannten Frist der Gesellschaft auch per E-Mail an anmeldestelle@computershare.de oder elektronisch mittels Nutzung des internetgestützten Systems, das über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.pne-ag.com/​hv

zu erreichen ist, übermittelt werden.

Für die Anmeldung mittels Nutzung des internetgestützten Systems ist ein individueller Zugangscode erforderlich, den die Aktionäre zusammen mit dem übersandten Anschreiben erhalten. Das internetgestützte System steht den Aktionären neben der Anmeldung auch für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Verfügung. Nähere Informationen finden sich ebenfalls in dem zugesandten Anschreiben sowie auf der genannten Internetseite.

Aktionäre sind auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen. Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand am Ende des Anmeldeschlusstags entsprechen, da Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters in der Zeit vom 24. Mai 2024, 00.00 Uhr (MESZ), bis zum 30. Mai 2024 einschließlich erst mit Wirkung nach dem Tag der Hauptversammlung verarbeitet und berücksichtigt werden. Der 23. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ), ist damit der technisch maßgebliche Bestandsstichtag für die Ausübung des Stimmrechts am Tag der Hauptversammlung (sogenannter „Technical Record Date“).

Vollmachten/​Stimmrechtsvertretung

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen durch Briefwahl in Textform oder elektronisch über das internetgestützte System abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig angemeldet sind. Für die Briefwahl in Textform steht den Aktionären ein auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.pne-ag.com/​hv

bereitgestelltes Formular zur Verfügung. In Textform abgegebene Briefwahlstimmen müssen bis Mittwoch, 29. Mai 2024, 18.00 Uhr (MESZ), bei der nachstehenden Adresse eingegangen sein:

PNE AG

c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Gesellschaft bietet darüber hinaus auf ihrer Internetseite ein internetgestütztes System für die Briefwahl unter folgender Adresse an:

www.pne-ag.com/​hv

Das internetgestützte System steht den Aktionären für die Abgabe von Briefwahlstimmen, deren Änderung oder Widerruf bis Mittwoch, 29. Mai 2024, 18.00 Uhr (MESZ), zur Verfügung. Die Einzelheiten zur Briefwahl ergeben sich aus dem Anschreiben und den diesem beigefügten Hinweisen, die den Aktionären übersandt werden. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter

www.pne-ag.com/​hv

einsehbar.

Ein persönliches Erscheinen des Aktionärs zur Hauptversammlung gilt als Widerruf vorab abgegebener Briefwahlstimmen.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Werden für denselben Aktienbestand mehrere Stimmen per Briefwahl abgegeben bzw. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilt, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das InvestorPortal, 2. per E-Mail, 3. per Brief.

Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe. Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Sollten auf demselben Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsauübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Die Stimmabgaben per Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG

Recht auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft bis Montag, 29. April 2024, 24.00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:

Das Ergänzungsverlangen wird nur berücksichtigt, wenn die Antragssteller nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber des o.g. Mindestaktienbesitzes sind und dass sie den Mindestbesitz bis einschließlich zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten. Der Nachweis kann durch Eintragung im Aktienregister geführt werden. § 121 Abs. 7 AktG ist auf die Fristberechnung entsprechend anzuwenden. Bei der Berechnung der Mindestbesitzdauer ist § 70 AktG zu beachten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Wenn ein Aktionär Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand oder Aufsichtsrat stellen oder Wahlvorschläge unterbreiten möchte, sind diese ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum Mittwoch, 15. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ), unter der genannten Adresse eingegangenen und zugänglich zu machenden Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden wir einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung im Internet unter

www.pne-ag/​hv

veröffentlichen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse einsehbar sein.

Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt. Eine Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Nach § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittelung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich im Internet unter der Internetadresse

www.pne-ag.com/​hv

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung und Datenschutz

Die zu den Tagesordnungspunkten zugänglich zu machenden Unterlagen sind den Aktionären seit dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Internet über die Internetseite

www.pne-ag.com/​hv

zugänglich. Ebenfalls dort zugänglich sind seit dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht für die PNE AG und den Konzern (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a HGB) sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023. Außerdem werden diese Unterlagen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme zugänglich gemacht.

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG, insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Vollmachts- und Weisungserteilung, sind ebenfalls seit der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft

www.pne-ag.com/​hv

zugänglich.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls unter dieser Internetadresse bekannt gegeben.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre finden sich im Anhang zu dieser Einberufung.

Cuxhaven, im April 2024

PNE AG

Der Vorstand

Datenschutz

Die PNE AG, Peter-Henlein-Straße 2-4, 27472 Cuxhaven, verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionäre (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Briefwahlstimmen, Bevollmächtigungen/​Weisungen und Nummer der Eintrittskarte) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Aktien der PNE AG sind Namensaktien. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung der PNE AG, die Teilnahme an der Hauptversammlung, die Ausübung des Rederechts, des Auskunftsrechts und des Stimmrechts sowie für die Führung des Aktienregisters rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) i.V.m. §§ 118 ff. AktG sowie § 67 AktG. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der Hauptversammlung erforderlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO). Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhält die PNE AG diese in der Regel von der Depotbank des Aktionärs.

Die von der PNE AG für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre ausschließlich nach Weisung der PNE AG und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der PNE AG und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre haben und/​oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die an der Hauptversammlung teilnehmen, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar. Personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern werden ferner bei Anträgen auf Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträgen, Wahlvorschlägen oder eingereichten Widersprüchen im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften unter bestimmten Voraussetzungen veröffentlicht oder anderen Aktionären und Aktionärsvertretern zugänglich gemacht oder zur Verfügung gestellt.

Die PNE AG löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre den Datenschutzbeauftragten der PNE AG unter:

Francis Parbey
Peter-Henlein-Straße 2-4
27472 Cuxhaven
E-Mail: datenschutz@pne-ag.com
Telefon-Nummer: +49 4721 718 179
Telefax-Nummer: +49 47 21 718 373