DIE IN DIESER BEKANNTMACHUNG ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND WEDER ZUR VERÖFFENTLICHUNG NOCH ZUR WEITERGABE IN DIE BZW. INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA ODER JAPAN ODER IN EINEM RECHTSSYSTEM, IN DEM EINE SOLCHE WEITERGABE ODER VERÖFFENTLICHUNG UNRECHTMÄSSIG IST, BESTIMMT.

Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der net digital AG

net digital AG

Düsseldorf

ISIN: DE000A2BPK34 | WKN: A2BPK3

Bezugsangebot

Der Vorstand der net digital AG, Düsseldorf, (nachstehend auch die „Gesellschaft“) ist durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft am 28. Dezember 2020, eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf am 25. März 2021, ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Dezember 2025 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 714.760,00 durch die Ausgabe von bis zu 714.760 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre unter anderem auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen. Der Vorstand ist zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist schließlich ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 anzupassen.

In teilweiser Ausübung dieser Ermächtigung hat der Vorstand am 25. März 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft vom 26. März 2024 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1.429.520,00 um bis zu EUR 714.760,00 auf bis zu EUR 2.144.280,00 gegen Bareinlage durch Ausgabe von bis zu Stück 714.760 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 und voller Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2023 zu erhöhen (einzeln jeweils eine „Neue Aktie“ und zusammen „Neue Aktien“). In demselben Beschluss hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Bezugspreis auf EUR 2,10 („Bezugspreis“) und das Bezugsverhältnis auf 2 : 1 festgelegt. Die Gesellschaft räumt den Aktionären eine Überbezugsmöglichkeit auf nicht bezogene Neue Aktien ein.

Es wurde beschlossen, den Aktionären die Bezugsrechte dergestalt zu gewähren, dass die Neuen Aktien von einem vom Vorstand der Gesellschaft ausgewählten und beauftragten Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

ICF BANK AG Wertpapierhandelsbank, Frankfurt am Main, („ICF BANK”) hat sich aufgrund eines Aktienübernahmevertrags mit der Gesellschaft vom 18. April 2024 („Übernahmevertrag“) verpflichtet, den Aktionären der Gesellschaft die Neuen Aktien oder gattungs- und ausstattungsgleiche bestehende Aktien in Form eines mittelbaren Bezugsrechts anzubieten („Bezugsangebot“).

Bezugsberechtigt auf die Neuen Aktien sind sämtliche bestehenden Aktien der Gesellschaft mit der ISIN DE000A2BPK34 /​ WKN A2BPK3. Die Bezugsrechte ISIN DE000A409609 /​ WKN A40960 werden automatisch am 22. April 2024 (Zahlbarkeitstag) per Stand 19. April 2024 (Record Date) von der Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, („Clearstream“) den Depotbanken eingebucht. Die Depotbanken sind verantwortlich dafür, dass die Bezugsrechte in die berechtigen Depots der bestehenden Aktionäre der Gesellschaft eingebucht werden. Vom 18. April 2024 an (ex Tag) sind die Bezugsrechte (ISIN DE000A409609 /​ WKN A40960) von den bestehenden Aktien der Gesellschaft im Umfang des gemäß dem Bezugsangebot bestehenden Bezugsrechts abgetrennt und die bestehenden Aktien der Gesellschaft werden „ex Bezugsrecht“ notiert.

Die Gesellschaft bittet ihre Aktionäre, ihre Bezugsrechte auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Teilnahme an der Kapitalerhöhung in der Zeit

vom 22. April 2024 einschließlich bis zum 6. Mai 2024 einschließlich („Bezugsfrist“)

über ihre jeweilige Depotbank bei der für die ICF BANK als Abwicklungsstelle handelndes Bankhaus Gebr. Martin Aktiengesellschaft, Göppingen, („Abwicklungsstelle“) während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Aktionären wird empfohlen, den jeweiligen Anweisungen ihrer Depotbanken zu folgen. Bezugsrechte, die während der Bezugsfrist nicht ausgeübt werden, verfallen wertlos. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt.

Bezugsverhältnis

Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 2 : 1 kann ein Aktionär für jeweils 2 (zwei) alte Aktien 1 (eine) Neue Aktie zum Bezugspreis beziehen. Soweit das im Rahmen dieser Kapitalerhöhung festgelegte Bezugsverhältnis dazu führt, dass rechnerische Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Aktien entstehen, kann das Bezugsrecht nicht ausgeübt werden. Demnach können Aktionäre ihr Bezugsrecht ausschließlich für eine Neue Aktie oder ein ganzzahliges Vielfaches einer Neuen Aktie ausüben. Die Erklärung zur Ausübung des Bezugsrechts ist mit ihrem Zugang bei der Abwicklungsstelle verbindlich und kann nicht mehr abgeändert werden. Die Ausübung des Bezugsrechts steht jedoch unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister und unterliegt den weiteren nachfolgenden unter „Wichtige Hinweise“ aufgeführten Beschränkungen.

Bezugspreis

Der Bezugspreis von EUR 2,10 je Neuer Aktie wurde vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 25. März 2024 festgelegt. Der Bezugspreis ist mit Ausübung des Bezugsrechts und in jedem Fall spätestens am 6. Mai 2024 (Datum des Geldeingangs) zu entrichten.

Bezugsausübung

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung des über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Zeichnungsauftrags zu erteilen.

Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugsausübungen der Aktionäre gesammelt spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei der Abwicklungsstelle, aufzugeben und den Bezugspreis ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist auf folgendes Konto der Bankhaus Gebr. Martin Aktiengesellschaft zu zahlen:

Kontoinhaber: [Bankhaus Gebr. Martin AG]
IBAN: DE43 6103 0000 0000 5447 59
Bank: Bankhaus Gebr. Martin Aktiengesellschaft
Anschrift: Schlossplatz 7, 73033 Göppingen
Bankleitzahl: 610 300 00
BIC (SWIFT Code): MARBDE6G
Verwendungszweck: net digital AG Kapitalerhöhung 2024

Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang der Bezugsanmeldung sowie des Bezugspreises bei der Abwicklungsstelle. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte erfolgt nicht. Entscheidend für die Einhaltung der Frist ist jeweils der Eingang der Bezugsmeldungen sowie des Bezugspreises bei der Abwicklungsstelle.

Der rechtzeitige Eingang des Bezugspreises auf dem vorgenannten Konto ist Voraussetzung für die wirksame Ausübung des Bezugsrechts. Als Bezugsrechtsnachweis gelten die Bezugsrechte. Diese sind nach erfolgter Bezugsrechtsausübung spätestens mit Ablauf der Bezugsfrist am 6. Mai 2024 von den Depotbanken auf das bei Clearstream geführte Konto Nr. 6041 der Abwicklungsstelle zu übertragen. Eine Nachfrist wird nicht gewährt.

Kein Bezugsrechtshandel

Weder von der Gesellschaft noch von der Abwicklungsstelle wird ein börslicher Handel der Bezugsrechte (ISIN DE000A409609 /​ WKN A40960) organisiert. Ein Ausgleich von Bezugsrechten unter den Aktionären wird von der Gesellschaft und der Abwicklungsstelle ebenfalls nicht vermittelt. Die Bezugsrechte sind gleichwohl nach den aktienrechtlichen Bestimmungen übertragbar.

Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Nach Ablauf der Bezugsfrist verfallen die nicht ausgeübten Bezugsrechte wertlos.

Einzahlung; Provisionen

Der Bezugspreis wird spätestens am 6. Mai 2024 fällig. Die Gesellschaft oder die Abwicklungsstelle werden keine speziellen Kosten oder Steuern in Bezug auf die Zeichnung von Bezugsaktien in Rechnung stellen. Die Depotbank wird möglicherweise übliche Bankgebühren in Bezug auf die Zeichnung von Bezugsaktien in Rechnung stellen. Aktionäre und Anleger sollten sich daher selbst über diese Kosten informieren.

Überbezug

Etwaige aufgrund des Bezugsrechts nicht bezogene Neue Aktien werden bezugswilligen Aktionären parallel zum Bezugsangebot zum Überbezug zu dem festgesetzten Bezugspreis angeboten. Ein Rechtsanspruch auf Zuteilung im Überbezug besteht jedoch nicht. Ein Überbezugswunsch kann nur dann berücksichtigt werden, wenn spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist, d. h. bis zum 6. Mai 2024 (einschließlich), sowohl die diesbezügliche Überbezugsanmeldung von der Depotbank als auch der vollständige Bezugspreis für den Überbezug bei der Bezugsstelle eingegangen sind. Sollten Überbezugsanmeldungen nicht oder nicht vollständig ausgeführt werden, erhält der Aktionär den im Rahmen des Überbezugs zu viel geleisteten Betrag zurückerstattet. Die Gesellschaft behält sich vor, Überbezugsanmeldungen gegebenenfalls quotal zu kürzen.

Verwertung nicht bezogener Neuer Aktien /​ Privatplatzierung

Nicht von den Aktionären aufgrund des Bezugsrechts und des Überbezugs innerhalb der Bezugsfrist bezogene Neue Aktien können ausgewählten Investoren von der Gesellschaft im Anschluss an die Bezugsfrist, gegebenenfalls unter Einschaltung von einem oder mehreren Kreditinstituten beziehungsweise Finanzdienstleistungsinstituten, im Rahmen einer prospektfreien Privatplatzierung, die nicht Teil eines öffentlichen Angebots ist, (nicht öffentliches Angebot) zu dem festgesetzten Bezugspreis angeboten werden.

Handelsregistereintragung und Lieferung der Bezugsaktien

Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung erfolgt voraussichtlich am oder um den 08. Mai 2024.

Die Neuen Aktien werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei Clearstream zur Girosammelverwahrung hinterlegt wird. Ein Anspruch auf Einzelverbriefung besteht nicht.

Die Lieferung der Neuen Aktien erfolgt erst nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft und nach Einbeziehung der Neuen Aktien in die Girosammelverwahrung bei Clearstream. Es wird davon ausgegangen, dass die in Zusammenhang mit dem Angebot erworbenen Neuen Aktien voraussichtlich ab dem 10. Mai 2024 an die Aktionäre geliefert werden.

Handel der Bezugsaktien

Die Neuen Aktien werden in die bestehende Notierung der Aktien der Gesellschaft im Freiverkehr (Primärmarkt) der Börse Düsseldorf einbezogen (gleiche ISIN und WKN wie bestehenden notierten Aktien).

Hinweis Leerverkauf

Falls vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgen, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Aktien erfüllen zu können.

Kein Wertpapierprospekt, Wertpapier-Informationsblatt

Das Bezugsangebot wird in Form eines gemäß § 3 Nr. 2 Wertpapierprospektgesetz („WpPG“) prospektfreien Angebots in der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Die Gesellschaft wird daher keinen Wertpapierprospekt in Bezug auf das Bezugsangebot erstellen und veröffentlichen. Ein solcher Wertpapierprospekt steht daher auch nicht als Informationsgrundlage für den Bezug oder den Erwerb von Bezugsaktien zur Verfügung. Auf diesen Umstand weist die Gesellschaft die Aktionäre ausdrücklich hin.

Anstelle eines Wertpapierprospektes hat die Gesellschaft am 22. April 2024 gemäß § 4 WpPG ein Wertpapier-Informationsblatt vom 09. April 2024 veröffentlicht, dessen Veröffentlichung die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) am 12. April 2024 gestattet hat. Das Wertpapier-Informationsblatt ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​net-digital.com/​net-digital-ag-informationen-und-dokumente-zur-kapitalerhohung-2024/​

veröffentlicht und dort abrufbar.

Den Aktionären wird empfohlen, vor der Entscheidung über die Ausübung des Bezugsrechts das Wertpapier-Informationsblatt vom 09. April 2024 (gestattet am 12. April 2024 und veröffentlicht am 22. April 2024) sowie die weiteren Veröffentlichungen der Gesellschaft, insbesondere die Finanzberichte und Ad-hoc-Mitteilungen, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.net-digital.com

im Bereich Investor zugänglich sind, aufmerksam zu lesen.

Wichtige Hinweise, Risikohinweise

Das Bezugsangebot und die Zuteilung und Lieferung der Neuen Aktien stehen unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft.

Die Gesellschaft behält sich vor, das Bezugsangebot bei Vorliegen bestimmter Umstände, wozu insbesondere auch eine Kündigung des Übernahmevertrags durch die ICF Bank gehört, jederzeit, auch noch nach Ablauf der Bezugsfrist und bis zur Lieferung der Neuen Aktien, abzubrechen. Ein Abbruch gilt auch hinsichtlich bereits ausgeübter Bezugsrechte. Ein Widerruf nach Einbeziehung der Neuen Aktien im Freiverkehr (Primärmarkt) der Börse Düsseldorf ist nicht möglich. Die ICF Bank ist berechtigt, den Übernahmevertrag aus wichtigem Grund zu kündigen.

Im Falle einer Kündigung des Übernahmevertrags und des Abbruchs des Bezugsangebots vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister entfällt das Bezugsrecht der Aktionäre. Anleger, die die Bezugsrechte entgeltlich erworben haben, würden in diesem Fall den vollständigen Verlust ihrer Anlage erleiden.

Sofern zum Zeitpunkt der Kündigung des Übernahmevertrags durch die ICF Bank die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister bereits erfolgt ist oder eine Rücknahme der Anmeldung nicht mehr möglich sein sollte, können die Aktionäre und Erwerber von Bezugsrechten, die das Bezugsrecht ausgeübt haben, die Neuen Aktien zum Bezugspreis erwerben; ein Rücktritt der Aktionäre und Erwerber von Bezugsrechten ist in diesem Fall nicht mehr möglich.

Im Falle der Beendigung des Übernahmevertrags vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und wirksamer Rücknahme der Handelsregisteranmeldung entfällt das Bezugsangebot und bereits erteilte Bezugserklärungen für Neue Aktien werden unwirksam. In einem solchem Fall werden die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge den Aktionären zurückerstattet.

Verkaufsbeschränkungen

Die Neuen Aktien werden nur in der Bundesrepublik Deutschland öffentlich angeboten.

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktien- und kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder für die Bezugsaktien noch für die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar sind.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Ein öffentliches Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere in den Vereinigten Staaten von Amerika, Japan, Kanada und Australien, findet nicht statt. Die Neuen Aktien sind und werden weder nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung („U.S. Securities Act„) noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika, registriert. Die Neuen Aktien dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des U.S. Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika.

Stabilisierungsmaßnahmen

Im Zusammenhang mit dem Angebot werden weder an der Börse Düsseldorf noch an anderen Handelsplätzen Stabilisierungsmaßnahmen durch die Gesellschaft oder im Auftrag der Gesellschaft vorgenommen.